질의
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A사는 특수관계자가 아닌 B사가 보유하고 있는 C사의 주식(66%)을 2005년 3월 중에 취득하기로 계약을 체결하였고, 2007년 3월에 명의개서와 주식양도대금 161억 전액을 지급하기로 하였음
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C사의 지분율을 고려한 순자산 장부가액은 271억이며 취득시 110억원의 부의영업권이 발생함
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계약내용
| 계약체결시점에 양도로 볼 수 있는 계약조건 | 대금지급 및 명의개서시 양도로 볼 수 있는 계약조건 |
| ․명의개서가 이루어지기까지 등기이사등 이사회 구성원의 임명권을 A사가 가짐. A사는 실제로 이사회구성원임명권을 행사하여 C사의 이사회를 구성하였음 ․주주총회에서 특별결의사항을 제외한 보통결의사항에 대해서는 A사가 의결권을 가짐 ․상기 주주권리행사권한에 대한 주주권리대여금의 명목으로 161억원(주식양도대금)에 대하여 3개월마다 가중평균차입이자율을 적용하여 수수료를 A사가 B사에게 지급(미지급금에 대한 이자성격이 강함) | ․2년후 주식양도대금 161억을 지급하고 주식양도대금의 지급시점에 명의개서를 수행함 ․계약해지에 대한 명시적인 계약조건은 없음 ․주주총회에서 특별결의사항에 대한 의결권을 여전히 B사가 지니고 있음 |
| ․명의개서가 이루어질때까지 B사는 배당청구권이 없음(단, A사도 동일) | ․명의개서가 이루어질때까지 A사는 배당청구권이 없음(단, B사도 동일) |
| ․B사는 C사를 위하는 경우를 제외하고는 주식을 이용한 담보제공등을 할 수 없음(단, A사도 동일) | ․B사는 C사를 위하는 경우를 제외하고는 주식을 이용한 담보제공등을 할 수 없음(단, B사도 동일) |
| ․B사는 C사 주식을 타인에게 양도할 수 없음(단, A사도 동일) | ․A사는 C사 주식을 타인에게 양도할 수 없음(단, B사도 동일) |
- 계약체결에 따른 해당주식 취득(양도)인식시기는?
(갑설) 계약체결시점에 경제적 효익의 대부분이 이전되었으므로 동 시점에 유가증권의 취득으로 인식함
(을설) 계약체결시점에 양수인이 양수한 금융자산을 처분할 자유로운 권리를 가지고 있지 아니하기 때문에 잔금청산 및 명의개서시점에 유가증권의 취득으로 인식함
회신
- (을설)이 타당함