질의
합병기준일인 합병당사회사들이 보유하고 있는A사 주식의 현황은 다음과 같음
| (단위 : 원) | ||
| 구분 | A사 | B사 |
| (실질적인 피합병법인) | (실질적인 합병법인) | |
| 순자산공정가액 | (주1) 9,000,000,000 | (주2) 12,000,000,000 |
| 유가증권(A사주식) (주3) | 100,000주 | 1,000,000주 |
| A사 주식의 취득원가 | 400,000,000(@4,000) | 3,000,000,000(@3,000) |
| 총발행주식수 | 3,400,000 | 4,500,000 |
| 법인종류 | 등록법인 | 비등록법인 |
회사는 B사가 A사 주주들에게 발행되어야 할 주식수를 합병비율에 의해 계산하고 기업인수․합병등에관한회계처리준칙에 따라 B사의 주당 순자산공정가액(합병회계처리준칙8에 의해 계산)을 평가하여 매수원가를 산정하고 영업권을 계산할 예정임
기업인수․합병등에관한회계처리준칙에 따라 합병시 발생할 영업권 가액은 다음과 같은 산식에 의하여 결정됨
가. 매수원가 = B사가 발행할 주식수☓B사의 주당순자산공정가액 + 합병기준일전 취득한 A사 주식
나. A사의 순자산공정가액
다. 영업권 : 가 - 나
상기와 같이 합병이 이루어질 때, 합병시 발생하는 영업권을 산정함에 있어 A사의 순자산공정가액을 구할 때(상기 영업권 산출계산식의 나. 항목), A사가 보유중인 자기주식(상기 현황표의 A사가 보유중인 자기주식 4억원 상당액)이 포함되는지 여부는?
(주1) 순자산공정가액에는 자기주식으로 취득한 주식금액(4억원)이 차감된 공정가액
(주2) B사의 순자산공정가액에는 A사 주식 100만주가 취득가액으로 포함되어 있음.
(주3) B사의 경우 투자유가증권, A사의 경우 자기주식으로 계상.
회신
A사의 순자산공정가액 산출시 A사의 보유중인 자기주식가액을 포함하여 산정함