질의
상장법인인 A사는 2005.10.31 비상장법인인 B사를 흡수합병하기로 하였으며, 합병관련 주요사항은 다음과 같음.
합병진행 일정
2005. 7 : B사는 A사의 최대주주 및 특수관계인의 주식을 매입하여 최대주주가 되었으며, A사는 B사의 종속회사로서 연결재무제표 작성대상 회사에 포함됨
2005. 8 : A사는 B사를 흡수합병하기로 이사회 결의함
2005. 9 : A사는 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 승인하고, A사의 총이사 7인(사내이사 5인, 사외이사 2인) 중 사내이사 3인은 사임하고, 대신 B사에서 추천한 사내이사 5인이 새로 선임되었으며, 감사도 B사에서 추천한 사람으로 대체되었으며, 합병이후 임원의 변경은 없음
합병 후 주주구성
| 구분 | 합병전 | 합병후 | |||||
| A사 | B사 | A사 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 지분율 | |
| (자기주식 제외) | |||||||
| B사 | 10,872,000 | 42.80% | 10,872,000 | 29.76% | - | ||
| A사 | 1,200,000 | 4.70% | 1,200,000 | 3.28% | - | ||
| B사대표이사 | 317,480 | 1.20% | 1,480,816 | 12.21.0% | 1,823,914 | 4.99% | 7.46% |
| C사-B사 최대주주 | 3,400,000 | 28.05.0% | 3,458,820 | 9.47% | 14.14% | ||
| 기타-A사주주 | 11,810,520 | 46.50% | 11,810,520 | 32.33% | 48.28% | ||
| 기타-B사주주 | 7,242,542 | 59.74% | 7,367,838 | 20.17% | 30.12% | ||
| 합계 | 25,400,000 | 100.00% | 12,123,358 | 100.00% | 36,533,092 | 100.00% | 100.00% |
합병전 재무제표
-
A사
| (단위 : 백만원) | |||
| 유동자산 | 68,547 | 부채총계 | 36,756 |
| 고정자산 | 37,080 | 자본금 | 12,700 |
| 자산총계 | 105,627 | 자본잉여금 | 30,736 |
| 이익잉여금 | 27,823 | ||
| 자본조정 | -2,388 | ||
| 자본총계 | 68,871 | ||
| 부채와 자본총계 | 105,627 | ||
-
B사
| (단위 : 백만원) | |||
| 유동자산 | 6,197 | 부채총계 | 7,590 |
| 고정자산 | 8,438 | 자본금 | 6,062 |
| 자산총계 | 14,635 | 자본잉여금 | 11,236 |
| 이익잉여금 | -10,253 | ||
| 자본조정 | |||
| 자본총계 | 7,045 | ||
| 부채와 자본총계 | 14,635 | ||
합병시 주식평가 - 합병비율 산정을 위한 주식평가금액은 증권거래법시행령 제84조의 7과 동법시행규칙 제36조의 12에 의거하여, A사는 자산가치, B사는 본질가치를 기준으로 하여 B사 주식 1주당 A사 주식 1.0173주를 발행하기로 함
상기와 같은 조건의 합병을 기업인수.합병등에 관한 회계처리준칙에 의하여 회계처리할 경우 매수주체는? 동 합병의 매수주체가 B사가 되어 역합병에 해당된다면, 매수원가 산정 방법은?
회신
실질적인 매수주체는 B사이므로, 「기업인수․합병등에관한회계처리준칙」(4-1) 규정에 따라 지분을 매수당한 B사가 매수회사가 되어 주식을 발행한 A사의 자산․부채에 대하여 매수법을 적용합니다. 따라서 합병후 실체의 주주간의 지분율을 감안하여 실질적인 매수회사인 B회사가 명목상 피매수회사인 A회사의 주주에게 발행되어야 할 주식수를 계산하고 매수일 당시의 B회사 주식의 공정가액을 감안하여 합병대가를 산정하는 것이 타당함