질의
코스닥 등록법인인 A사는 2006.6.30일 비상장법인인 B사를 흡수합병하기로 하였으며, 합병관련 주요사항은 다음과 같음
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합병진행일정
| 날짜 | 내용 | ||
| 2006. 3. 24. | A사 대주주의 소유주식일부를 B사에게 매도하고 B사는 이를 매수하는 주식양수도 계약 체결함 | ||
| 2006. 3. 24. | A사가 B사를 2006년 6월 30일 기준으로 흡수합병하여 A사는 존속하고 B사는 해산하는 조건으로 양사간에 합병계약체결(안) 양사 이사회에서 선임 | ||
| 상기 이사회에서 승인된 합병계약 체결 | |||
| 2005. 5. 10. | A사는 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 승인하고 A사의 총이사 3인 중 1인을 사임하고 대신 B사에서 추천한 이사 3인 및 감사 1인을 새로 선임하여 임원이 (기존 : 이사3명, 감사1명→이사5명, 감사2명)으로 증가 변동되었음 | ||
| 2006. 3. 24. 체결한 주식 양수도 계약에 의거 A사 대주주로부터 A사 주식을 매수한 B사는 A사의 최대주주가 됨 | |||
- 합병 전후 주식변동 현황은 아래와 같음
<합병전후 각 회사의 지분현황>
| (단위: 주, %) | ||||||||||
| 구 분 | 합 병 전 | 합 병 후 | 합 병 후 | |||||||
| A사 | B사 | A사 | A 사 | |||||||
| (자기주식 제외) | ||||||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 지분율 | ||||
| A사 | 대 주 주 | 1,342,810 | 26.86 | 1.342,810 | 11.64 | 14.2 | ||||
| 기타 주주 | 1,580,190 | 31.6 | 1,580,190 | 13.39 | 16.7 | |||||
| 자 사 주 | 477,000 | 9.54 | 2,077,000 | 18.32 | ||||||
| 소 계 | 5,000,000 | 43.35 | 30.91 | |||||||
| B사 | 주요주주(1) | 80,000 | 17.29 | 1,129,959 | 9.8 | 11.94 | ||||
| 주요주주(2) | 79,000 | 17.08 | 1,115,835 | 9.67 | 11.8 | |||||
| 기타주주 | 303,660 | 65.63 | 4,289,043 | 37.18 | 45.35 | |||||
| 법인주주 | 1,600,000 | 32 | ||||||||
| 소 계 | 1,600,000 | 32 | 462,660 | 100 | 6,534,837 | 56.65 | 69.09 | |||
| 합 계 | 5,000,000 | 100 | 462,660 | 100 | 11,534,837 | 100 | 100 | |||
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합병전 재무제표
| (금액 :백만원) | |||||
| 유동자산 | 10,796 | 부채총계 | 4,207 | ||
| 고정자산 | 6,646 | 자본금 | 2,500 | ||
| 자산총계 | 17,442 | 자본잉여금 | 854 | ||
| 이익잉여금 | 10,625 | ||||
| 자본조정 | -744 | ||||
| 자본총계 | 13,235 | ||||
| 부채와 자본총계 | 17,442 | ||||
| (금액 :백만원) | |||||
| 유동자산 | 6,421 | 부채총계 | 8,670 | ||
| 고정자산 | 7,459 | 자본금 | 2,313 | ||
| 자산총계 | 13,880 | 자본잉여금 | 1,377 | ||
| 이익잉여금 | 1,520 | ||||
| 자본조정 | |||||
| 자본총계 | 5,210 | ||||
| 부채와 자본총계 | 13,880 | ||||
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합병 당사회사의 주식평가는 아래와 같음
| 구 분 | A사 | B사 | ||
| 합병 전 주식 수 | 5,000,000주 | 462,660주 | ||
| 합병을 위한 주식평가금액* | 3,189/주 | 45,043원/주 | ||
| 합병비율 | 1 | 14.12449 | ||
| 합병 후 주식수 | 5,000,000주 | 6,534,837주 | ||
- 합병비율은 증권거래법의 적정한 절차에 따라 평가된 가액으로 등록법인인 A사의 경우에는 시장에서의 거래가액을 기준으로, 비등록법인인 B사의 경우에는 자산가치와 미래의 수익가치를 가중평균하여 산정하였음(공모가 산정방법)
상기와 같은 조건의 합병을 기업인수․합병등에관한회계처리준칙에 의하여 회계처리할 경우 매수주체는?
회신
형식상의 피합병회사인 B사를 매수회사로 보는 것이 타당