[2025·금감원] 금융자산·부채 과대계상

계정과목: 금융자산·부채 관련기준서: 기업회계기준서 제1109호

FSS/2512-10 : 금융자산·부채 과대계상
▣ 쟁점 분야 : 금융자산·부채
▣ 관련 기준 : 기업회계기준서 제1109호(금융상품)
▣ 결정일 : 2025년
▣ 회계결산일 : 2019.1.1.~2019.12.31.

A사(이하 ‘회사’)는 B사를 대상으로 x1년 전환사채(이하 ‘CB’)를 발행하였는데, 회사가 반기 의견거절을 받아 B사로부터 CB 상환요청을 받게 되었다. 회사는 CB를 상환하지 않으면 기말 감사의견도 의견거절을 받을 상황이었고, CB 인수자인 B사는 역시 상장기업으로 기한이익 상실한 해당 CB를 상환받지 못할 경우 의견거절을 받을 수 있는 상황이었다. 회사는 상환 자금이 부족한 상황에서 의견거절을 피하고자, B사와 합의서를 작성하여 비외감 종속회사인 C사가 현금 지급 없이 해당 CB를 인수토록 하고, C사는 허위 신주인수권부사채(이하 ‘BW’)를 명목상 인수인에게 발행하여 B사에 인수대가에 대한 담보로 제공하기로 한다. 명목상 인수인은 회사의 임직원으로, C사와 별도의 이면 약정을 맺어 대금 납부에 대한 계획이나 책임을 지지 않았다.

회사의 종속회사인 C사는 상법상 납입이 완료되지 않으면 채권을 발행할 수 없음에도, x1년 12월말 납입대금 없이 BW를 발행하여 등기하였고, 이를 B사에 담보로 제공한 후, CB 실물을 전달받아 C사가 CB를 취득한 것으로 처리하였다. 결과적으로 x1년말 기준으로 C사의 재무제표에는 회사 발행 CB가 자산으로, C사 발행 BW가 부채로 계상되었고, 회사의 연결재무제표에는 내부거래 제거를 통해 CB가 상환된 것으로 표시되었다. 또한 BW는 부채로, BW 발행대금은 미수금(임직원에 대한 받을 수 없는 BW 인수대금)으로 계상되었다.

회사는 회사가 발행한 CB를 인수자(B사, 상장사)로부터 재취득(상환)한 것처럼 보이도록 하기 위하여, 회사의 종속기업(C사)이 BW를 발행하여 CB 보유자(B)에 이를 담보로 제공한 후 CB를 인수하도록 하였다. 이 과정에서 BW 인수대금이 납입되지 않았음에도 사채가 발행된 것으로 회계처리 하여 종속회사의 자산(미수금) 및 부채(BW)를 과대계상하였다.

기업회계기준서 제1109호(금융상품)에 문단 3.1.1 및 B.3.1.2.(5)에 따르면 금융자산이나 금융부채는 금융상품의 계약 당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하여야 하고, 예정된 미래 거래는 그 발생 가능성에 관계없이 자산도 아니고 부채도 아니며, 그 이유는 기업이 현재 계약의 당사자가 된 것이 아니기 때문이라고 규정한다. C사가 발행하였다고 주장하는 BW는 인수대금이 납입된 바 없고, 납입될 가능성도 없었던 부채로 금융상품 요건을 충족하지 못한다고 판단하였다.

감사인은 회사 종속회사의 BW 발행과 관련하여 전문가적 의구심을 갖고 BW 발행 사실을 확인하기 위하여 등기 서류를 요청하였으나, 회사가 등기소에 적법하지 않은 절차로 등기를 하고, 이를 감사인에게 제출한 점 등 회사의 위법행위를 발견하기 어려웠던 점 등을 고려하여 감사인에 대하여 지적하지 아니하였다.

자금 회수가 어렵거나, 상환하여야 할 부채가 많은 기업의 경우 비경상적인 자금거래에 대하여 면밀히 검토할 필요가 있다. 본 사례는 공개되지 않은 비외감 종속기업을 통하여 마치 정상적인 거래를 한 것과 같은 외관을 갖추어 감사인에게 증빙을 제시한 사례로, 감사인은 외부 검증이 어려운 종속기업 등과의 거래가 중요한 경우에는, 기본적인 증빙(자금 이체내역, 계약서) 외에도 구체적 거래 내역을 징구하여 실질 거래를 파악할 필요가 있다.