기업인수목적회사(SPAC) 워런트(Warrant)의 분류

현황

회사는 기업인수목적회사(SPAC)임

◦ 회사는 상장회사인 ‘기업인수목적회사(SPAC) A’로, SPAC A 주식을 발행한 후 ‘대상회사 B’의 주주가 보유한 주식과 교환함으로써 ‘회사 B’를 인수함
회사의 ‘SPAC A 워런트‘ 상품 조건은 아래와 같음
※ SPAC 상품 개요
- ① 거래 개요
  상장회사인 ‘기업인수목적회사(SPAC) A’가 SPAC A 발행주식과 ‘대상회사 B’의 주주가 보유한 주식을 교환하여, B를 인수하는 거래
- ② 워런트 종류
- ❶일반투자자 워런트(Public Warrant)*,
- ❷설립자 워런트(Founder Warrant) * 1개의 보통주(SPAC 혹은 인수합병 한 기업)를 행사기간에 행사가격에 매수할 수 있는 권리
- ③ SPAC 단위
  1 Unit(보통주 1주 + 일반 투자자 워런트 1/3)
- ④ SPAC 가격
  10 EUR(1 Unit당)
- ⑤ SPAC 워런트 행사가격
  11.5 EUR(희석방지 조항 적용)
- ⑥ SPAC 워런트 행사기간
  인수합병이 완료된 날로부터 30일 후부터 5년
- ⑦ 일반투자자(Public) 워런트 상환조건
  보통주 종가와 관련된 일정 조건 충족 시 0.01 EUR의 환매가격(Redemption price)로 상환 가능
- ⑧ 설립자(Founder) 워런트 상환조건
  상환 불가하며, 행사기간의 제한 없이 항상 행사 가능 (현금 지급 없이 행사 대상 워런트에 대한 보통주 수령)

회사는 A사(법적 취득자, 실질적 피취득자)가 사업을 영위하고 있지 않아 IFRS 3의 사업결합이 아니라고 판단하여,

◦ 설립자(Founder) 및 일반투자자(Public) SPAC 워런트를 IFRS 2에 따른 주식기준보상 거래로 회계처리 함
ⅰ)(설립자 워런트) 현금 또는 그 밖의 자산으로 결제되지 않음을 근거로, 지분상품으로 분류함
ⅱ)(일반투자자 워런트) 기업에게 현금결제선택권이 있으나 이러한 금융상품을 현금으로 결제한 이력이 없는 등 워런트를 현금이나 그 밖의 자산으로 결제해야 하는 부채가 발생하지 않음을 근거로,
IFRS 2 문단 34에 따른 주식결제형 주식기준보상거래로 보았고, 문단 43에 따라 인수합병일(결제일)에 초과 결제가치를 추가 비용으로 회계처리 함

회사에 SPAC 워런트를 IFRS 2 ‘주식기준보상’이 아닌 IAS 32 ‘금융상품: 표시’에 따라 분류 및 회계처리 하도록 요구함

IFRS 해석위원회(‘22.10월)는 기업이 SPAC 워런트를 취득의 일부로 가정할 정도의 사실과 상황이라면, SPAC 워런트가 금융부채인지 지분상품인지를 판단하기 위해 IAS 32를 적용해야 한다는 입장
※ IFRS 해석위원회(‘22.10월)가 SPAC 워런트를 ’취득의 일부‘로 판단한 상황
- ① SPAC 설립자 주주(Founder Shareholders)와 일반투자자(Public Investors)는 SPAC의 종업원이 아니며, SPAC 워런트 취득 후에 서비스를 제공하지 않음
- ② SPAC 설립자 주주와 일반투자자는 모두 SPAC 소유주 자격으로만 SPAC 워런트를 보유
- ◦ 아울러, 워런트의 행사로 발행될 보통주의 수가 고정되지 않았으며 그 수가 주식가격과 행사가격 간 차이로 결정되므로,
감독당국은 고정 대 고정(Fixed-for-Fixed) 조건이 충족되지 않아, SPAC 워런트를 금융부채로 분류해야 한다고 결론 내림(IAS 32 문단 22)