부록 2. 실무지침
기업구조조정투자회사법제2조제3호에서는 ‘기업구조조정투자회사’를 “약정체결기업의 경영정상화를 도모하는 것을 목적으로 약정체결기업에 투자하거나 약정체결자산을 매입하는 등의 방법으로 자산을 운영하여 그 수익을 주주에게 배분하는 회사로서 이 법에 의하여 설립된 회사를 말한다”라고 정의하고 있다. (문단4㈎)
2019년 1월 1일 현재 법규에 규정되어 있는 채권금융기관은 은행법에 의하여 인가를 받은 은행(같은 법 제59조에 따라 은행으로 보는 자를 포함), 한국산업은행법에 의한 한국산업은행, 한국수출입은행법에 의한 한국수출입은행, 중소기업은행법에 의한 중소기업은행, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 금융투자업자 및 종합금융회사, 보험업법에 의한 보험사업자, 여신전문금융업법에 의한 여신전문금융회사, 상호저축은행법에 의한 상호저축은행, 금융회사부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률에 따른 한국자산관리공사, 농업협동조합법에 따른 농협은행, 수산업협동조합법에 따른 수협은행, 기타 법률에 의하여 금융업무를 행하는 기관으로서 대통령령이 정하는 자이다. (문단4㈐)
"약정체결기업이 발행한 유가증권 등"은 법 제2조제7호의 증권으로서 다음 항목의 증권을 말한다.
- (가) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조에 따른 증권
- (나) 대통령령이 정하는 금융기관이 발행․매출 또는 중개하는 어음이나 채무증서
- (다) 외국환거래법에 의한 외화증권 중 대통령령이 정하는 것. (문단4㈑)
본 기준서의 ‘수익성증권’은 기업구조조정투자회사가 발행하는 주식이나 채권을 나타내는 것으로서 증권투자신탁회사가 발행하는 수익증권과는 다르다. (문단4㈓)
‘순실현가능가액’에 대한 본 기준서상의 정의는 FASB Statement No. 133, Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities,에 나와 있는 "fair value"에 대한 정의(fair value is the amount at which the investment could be exchanged in a current transaction between willing parties, other than in a forced or liquidation sale)를 수용한 것이다. 한편 기업회계기준서 제8호 유가증권에는 순실현가능가액에 대한 정의가 나와 있지 않다. 기업회계기준서 공개초안 제01-13호 재고자산에서는 “순실현가능가액”을 “제품이나 상품의 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가액에서 제품을 완성하는데 소요되는 추가적인 원가와 판매비용의 추정액을 차감한 금액을 말한다”라고 정의하고 있다. (문단4㈕)
공정가액은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자간에 거래될 수 있는 교환가격을 말한다. 일반적으로 시장가격이 있을 때는 시장가격이 공정가액이 된다. 시장가격이 없는 경우에는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자간에 거래될 수 있는 교환가격의 추정이 필요하다. (문단6)
“공신력있고 독립적인 전문평가기관”의 예로는 신용평가회사나 대형회계법인과 같이 시장에서 공신력을 인정받고 있는 전문기관을 말한다. 독립적이란 전문평가기관이 채권금융기관과의 이해관계로부터 독립되어 있다는 것을 의미하며 공인회계사법 제21조의 직무제한규정 등이 독립성 평가기준의 예가 될 수 있다. (문단6㈏)
“채권금융기관으로부터 인수한 약정체결기업에 대한 대출채권은 회수가능가액의 현재가치를 취득시점의 공정가액으로 한다” (문단6)
기업구조조정투자회사는 약정체결기업에 대한 투자자산을 다음과 같이 평가한다.
- (가) 약정체결기업에 대한 투자자산 중 주식이나 채권과 같은 유가증권은 시장가격이 있으면 시장가격으로 평가하며, 시장가격이 없는 경우에는 공신력 있고 독립적인 전문평가기관이 합리적인 평가방법을 이용하여 산정한 평가액이나 이에 준하는 평가액을 이용하여 평가한다.
- (나) 약정체결기업에 대한 대출채권은 회수가능가액의 현재가치로 평가한다. (문단7)
본 기준서의 문단6㈏ 와 이에 대한 A12 그리고 문단7에 대한 A14의 ㈎ 에서는 시장가격이 없는 약정체결자산의 평가와 관련하여 “약정체결기업에 대한 투자자산 중 ... 시장가격이 없는 경우에는 공신력 있고 독립적인 전문평가기관이 합리적인 평가방법을 이용하여 산정한 평가액이나 이에 준하는 평가액을 이용하여 평가한다”라고 규정하고 있다. 한편 미국 SEC의 Codification of Financial Reporting Policies는 시장가격이 없는 유가증권의 평가에 있어 고려해야 할 사항, 책임 및 평가방법에 대한 가이드를 다음과 같이 제공하고 있는데, 이러한 지침은 본 기준서 따라 기업구조조정투자회사가 시장가격이 없는 유가증권의 평가시 참조할 필요가 있다.
- o 유가증권 평가절차의 목적은 유가증권을 강요나 청산이 아닌 현재의 거래를 통하여 거래의사가 있는 당사자간에 거래될 수 있는 교환가격을 정하는 것이다. 현재의 거래(current transaction)란 합리적인 기간에 걸쳐 정상적인 처분을 통해 실현되는 거래를 말한다. 모든 종류의 유가증권에 대하여 공정가액의 평가방법을 선택함에 있어서는 관련된 모든 요소를 고려하여야 한다. (SEC의 Codification of Financial Reporting Policies 문단2.35)
- o 특정 금융상품의 공정가액을 공정히(good faith) 평가함에 있어서, 이사회 또는 이사회가 그 평가를 위임한 기관(예를 들어, 평가위원회)은 필요한 범위 내에서 사용 가능한 모든 요소를 고려하여야 한다. 다음의 항목은 공정가액 평가시 고려하여야 할 요소 중의 일부이며 공정한 평가를 위해 고려하여야 할 모든 요소를 나열한 것은 아니다. (SEC의 Codification of Financial Reporting Policies 문단2.36)
- 발행자의 재무상태(financial standing)
- 발행자의 사업과 재무계획 및 실제와 계획간의 비교
- 매입일의 원가
- 매입수량의 크기(size of position held) 및 시장의 유동성
- 계약상 처분시 제약사항
- 금융상품과 관련한 기업공개 현황
- 금융상품에 영향을 미칠 수 있는 기업의 구조조정활동 현황(예를 들어, 합병제안, tender offer, 채무조정, 전환)
- 발행자 또는 비교 가능한 타기업에서 발행한 유사 금융상품의 장내거래의 범위 및 시장가격
- 발행자의 자본조달 능력
- 발행자에게 영향을 미칠 수 있는 경제적 상황의 변화
- 최근 회사의 유가증권의 매매거래
- 유사 유가증권에 대하여 다른 딜러가 제시한 가격
- 피투자자의 재무제표
- o 공정가액의 평가는 각각의 개별적인 상황과 여러 요소에 따라 달라지므로 공정가액을 평가하는 획일적인 방법은 존재하지 않는다. 공정가액은 이익의 배수(multiple of earnings), 발행자가 동일하며 시장에서 자유롭게 유통되는 유가증권가격의 할인 또는 할증(채권의 경우 만기수익율) 또는 이상의 방법과 기타 방법을 종합하는 방법을 기초로 평가할 수 있다. 또한, 파생상품에 대해서는 기타 변동성, 이자율, 환율, 만기구조 등을 고려하여야 한다. 이사회는 공정가액의 평가에 사용된 방법이 합리적이고 적절한 방법이었으며 이를 통해 얻어진 평가액이 공정가액을 충실히 표현하고 있음을 입증해야 한다. (SEC의 Codification of Financial Reporting Policies 문단2.37)
- o 회사는 공정가액 평가에 고려한 요소와 평가의 근거를 문서로 기록하여 보관하여야 한다. 이사회는 평가과정을 보조하고 필요한 계산을 수행할 사람을 선임할 수 있다. 시장가격 또는 가격평가기관에서 제시한 가격과 다른 공정가액 평가액을 사용할 경우 그 근거를 문서화하여야 한다. 그 차이가 중요한 경우, 재무제표의 주석에 시장가격 또는 가격평가기관에서 제시한 가격에 대체하여 회사가 평가한 공정가액을 사용하게 된 상황을 공시하여야 한다. 이러한 공시에는 시장에서 활발히 거래되어 시장가격이 있는 투자에 대해서 blockage factor를 사용하게 된 상황에 대한 기술을 포함하여야 한다. (SEC의 Codification of Financial Reporting Policies 문단2.38)(문단7)
본 기준서의 문단7에서 정하는 유가증권에 대한 평가방법과 기업회계기준서 제8호 유가증권에서 정하는 평가방법의 차이를 잘 인식하는 것이 중요하다. 본 기준서에서는 시장성없는 지분증권의 경우에도 공정가액평가를 하도록 하고 있으나 기업회계기준서 제8호 유가증권에서는 이 경우 원가법을 사용하도록 하고 있다. 그러나 기업회계기준서 제8호 유가증권 문단14에서 예외규정을 두고 있으므로 두 기준이 반드시 서로 상치되는 것은 아니다. 이하에서는 관련 문단의 일부내용만을 소개하나 기타 관련문단도 함께 참조할 필요가 있다.
- o (문단6) 시장성있는 유가증권은 시장가격을 공정가액으로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 한다. 다만, 대차대조표일 현재의 종가가 없으며 대차대조표일과 해당 유가증권의 직전 거래일 사이에 중요한 경제적 상황의 변화가 없는 경우에는 직전 거래일의 종가로 할 수 있다. 중요한 경제적 상황의 변화가 있는 경우에는 그 변화의 영향을 직전 거래일의 종가에 적절히 반영하여 공정가액을 추정한다. 일시적으로 거래가 정지된 유가증권의 경우에도 위의 단서 이하 규정을 적용할 수 있다.
- o (문단7) 시장성있는 유가증권이란 한국증권거래소가 개설한 유가증권시장(이하 "거래소시장"이라 한다), 한국증권업협회가 운영하는 중개시장(이하 "협회중개시장"이라 한다) 또는 공신력 있는 외국의 증권거래시장(뉴욕증권거래소, 런던증권거래소 등)에서 거래되는 유가증권을 말한다. 국내 거래소시장 또는 협회중개시장과 외국의 증권거래시장에서 동시에 거래되는 유가증권은 원칙적으로 국내 시장에서 형성된 시장가격을 공정가액으로 본다. 또한, 시장가격이 외국의 증권거래시장에서만 형성되는 경우에는 그 시장가격을 합리적으로 조정한 가액을 공정가액으로 본다.
- o (문단8) 채무증권의 시장가격은 없으나 미래현금흐름을 합리적으로 추정할 수 있고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가액으로 할 수 있다.
- o (문단9) 시장가격이 없는 채무증권의 공정가액을 문단8에서 설명하는 방법으로 측정할 수 없는 경우에는 일반적으로 합리적이라고 인정되는 평가모형을 이용하여 공정가액을 결정할 수 있다. 합리적인 평가모형에 의한 공정가액의 결정에는 투자자들이 사용할 것으로 예상되는 이자율 또는 할인율 등에 관한 제반 가정을 반영하여야 한다. 채무증권의 발행기업과 유사한 특성(예: 신용위험)을 가진 기업의 시장성있는 채무증권의 시장가격이 있는 경우에는 이를 근거로 하여 공정가액을 추정할 수 있다.
- o (문단10) 공정가액은 계속기업의 가정 하에 성립하는 가격이다. 따라서 청산이나 주요 사업의 중단에 따라 강요되거나 불리한 조건의 매각거래에서 형성되는 가격은 공정가액으로 볼 수 없다.
- o (문단14) 시장성이 없는 지분증권에 대하여, ㈎ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규에 따라 자산을 공정가액으로 평가하여 공시하는 금액이 있는 경우나, ㈏ 공신력있는 독립된 유가증권분석전문기관이 합리적인 평가모형을 사용하여 평가한 금액이 있는 경우에는 공정가액이 있는 것으로 본다.
- o (문단29 단서) 다만 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권은 문단14에서 공정가액이 있다고 본 경우를 제외하고는 취득원가로 평가한다.
- o (문단43) 문단29 단서규정에 해당되어 취득원가로 평가한 지분증권에 대하여는 대차대조표일 마다 미래의 기대현금흐름을 분석하여 감액대상인지를 판단하여야 한다. 감액대상으로 판단되는 경우, 감액손실로 인식되는 금액은 미래의 기대현금흐름을 유사한 유가증권의 할인율로 할인한 회수가능금액과 장부가액의 차이금액이다. 다만 미래의 기대현금흐름에 의한 평가가 사실상 불가능한 경우에는 공정가액, 공시지가, 또는 감정가액 등을 적용하여 평가한 유가증권 발행기업의 순자산 평가금액을 회수가능가액으로 할 수 있다.
다음의 결론도출근거는 이 기준서를 적용함에 있어서 규정의 의미를 보다 분명히 함으로써 이용자들의 이해를 돕기 위하여 제시하였으나 이 기준의 일부를 구성하는 것은 아니다.