레퍼런스 [2020-I-KQA018] 종속기업 매각 후 콜옵션 보유 시 별도재무제표 회계처리
기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’ 문단 10, BC10
기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 문단 13~14
기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 3.2.1~3.2.23, B3.2.1~B3.2.17
기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 문단 B89~B90
기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 문단 31, 34
배경 및 질의
1SPC는 회사의 종속기업(B)의 투자주식을 매입하기 위하여 설립된 투자목적회사[1]로 PEF(80%)와 회사의 종속기업(A)(20%)가 2020년에 체결한 주주 간 계약에 따라 지분을 출자하여 설립되었다. 회사는 종속기업(A)를 통하여 SPC를 지배하므로 SPC는 회사의 종속기업에 해당한다.
2 회사는 동일한 날짜에 종속기업(B)의 투자주식을 전량 매도하면서 해당 투자주식에 대해 콜옵션을 보유하는 계약을 SPC와 체결하였다.
매각 전후 지분구조 변화
매각 전 지분구조
매각 후 지분구조
3 회사는 콜옵션에 내재된 잠재적 의결권이 실질적이라고 판단하여, 매각 후에도 종 속기업(B)에 대해서 지배력을 가진다고 판단하고 종속기업(B)를 연결실체에 포함하 였다.
4(질의) 회사가 이러한 매각거래와 관련하여 별도재무제표에서 종속기업(B)의 투자주 식의 제거여부를 판단하기 위하여 적용해야 할 기준이 무엇이며, 해당 기준을 적용 하면 제거조건을 충족하는지?
회신
5 이 회신은 회사의 판단에 따라, 회사가 종속기업(B)의 투자주식을 매각한 후에도 SPC와 종속기업(B)에 대하여 지배력을 여전히 보유하고 있다는 점을 전제로 한다.
6 귀 질의의 경우, 별도재무제표에서 원가법을 적용한 종속기업(B)의 투자주식을 회 사가 종속기업(SPC)에게 매각한 후에도 여전히 지배력을 보유하는 거래에서, 해당 투자주식에 대한 제거여부를 판단할 때 적용할 회계처리 기준을 기업회계기준서 제 1027호 ‘별도재무제표’는 제시하고 있지 않다. 따라서 회사는 기업회계기준서 제 1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’의 문단 10~12에 따라 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다.
7 또한 회사가 개발한 회계정책에 따라 해당 투자주식의 제거 여부를 판단할 때 거 래의 경제적 실질이 정확하게 반영될 수 있도록, 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려하여야 한다.
판단근거
8 기업회계기준서 제1027호에서는 원가법을 적용한 종속기업의 투자주식을 다른 종 속기업에 매각한 후에도 여전히 지배력을 보유하는 경우, 해당 주식의 제거 여부를 판단할 때 적용할 수 있는 회계기준을 제시하고 있지 않다. 따라서 회사는 기업회 계기준서 제1008호의 문단 10~12에 따라 합리적인 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다.
9 기업회계기준서 제1008호 문단 11에서는, 회계정책을 개발할 때 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 한국채택국제회계기준의 규정을 참조하도록 하고 있 다.
10 기업회계기준서 제1027호 문단 BC10에 따르면, 별도재무제표는 투자자산으로서의 개별 자산의 성과에 초점을 두고 있으며, 동 기준서 문단 10에서는 별도재무제표 를 작성할 때 종속기업 투자주식에 대해서 원가법, 기업회계기준서 제1109호 ‘금 융상품’에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 ‘지분법’에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 선택하여 회계처리 하도록 하고 있다. 또한, 원가에 대해 정의하는 다 른 기준서의 내용도 참고할 수 있다.
11 따라서 회사는 기업회계기준서 제1008호 문단 11에 따라, 제거에 대한 회계정책으 로서 기업회계기준서 제1028호 문단 13~14와 이와 유사한 기업회계기준서 제 1110호 ‘연결재무제표’ 문단 B89~B90에서 기술하고 있는 ‘현재의 소유권’ 관련 요구사항 또는 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.1~3.2.23 및 B3.2.1~B3.2.17 에서 기술하고 있는 ‘금융자산의 제거’ 관련 요구사항을 준용할 수 있을 것이다. 또한 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 문단 69에서 원가법을 적용한 유형자산 의 처분 시 준용하는 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 의 문단 31과 34에 따라 통제의 이전여부를 고려할 수 있다
12 한편 어떠한 회계정책을 개발하는지와 관계없이, 기업회계기준서 제1008호 문단 10에 따라 거래, 기타 사건 및 상황의 단순한 법적 형태가 아닌 경제적 실질을 반 영하여 종속기업(B) 투자주식에 대한 회계처리를 하여야 한다. 또한 기업회계기준 서 제1028호와 제1110호를 적용할 경우 종속기업 투자주식에 대한 제거 여부를 판단할 때, 연결재무제표에서 종속기업(B)에 대하여 지배력을 판단할 때 고려했던 요소들(콜옵션의 행사가능성 등)을 일관되게 적용하여야 한다.
질의자의 의문사항
부1 회사는 별도재무제표에서 원가법을 적용했던 종속기업(B)의 투자주식을 매각하였으 나 처분 후에도 종속기업(B)에 대해 지배력을 보유한다고 판단하였다. 그러나 별도 재무제표에서 해당 투자주식의 제거 여부를 판단하기 위해 적용할 수 있는 회계기 준에 대해 이견이 있어서 이에 대해 문의하였다.
질의에서 제시된 견해
부2 질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.
(견해1) 종속기업 투자주식이므로, 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’의 현재의 소유권(Present access) 규정을 적용[2]하여 제거여부를 판단한다.
기업회계기준서 제1110호 문단 B89[3]와 B90[4]에서 ‘현재의 소유권’에 대한 규정을 적용하여 종속기업 투자주식에 대한 실질적인 소유권을 판단한 후 제거여부를 결정해야 한다.
(견해2) 회계정책 개발이 필요하며, 이 경우에 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1110호(Present access규정), 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 중 하나를 선택할 수 있다.
검토과정에서 논의된 내용
부3 질의와 같이 종속기업 투자주식(원가법 적용)을 처분하였으나 처분 후에도 해당 종 속기업을 지배하는 경우, 별도재무제표에서 해당 종속기업 투자주식의 제거 여부를 판단하기 위해 적용할 수 있는 구체적인 규정은 없다.
부4 이러한 경우, 회사는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오 류’ 문단 10[5]과 11[6]에 따라, 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 한국 채택국제회계기준의 규정과 재무보고를 위한 개념체계를 회계정책으로 개발하여 적 용할 수 있을지 고려해야 한다.
부5 회사는 다음과 같은 사항을 고려하여 원가법을 적용한 종속기업 투자주식의 제거에 적용할 회계정책을 개발할 수 있다.
회계정책 개발 시 고려할 사항
- ①
별도재무제표를 작성할 때 종속기업 투자주식은 ❶ 원가법, ❷ 기업회계기준서 제1109호에 따른 방법, ❸ 제1028호에서 규정하는 지분법 중 선택하여 회계처리할 수 있음(제1027호 문단 10) - ②
기업회계기준서 제1027호에서는 ‘원가’에 대해 정의하지 않으므로, 다른 기준서에서 정의하는 원가(유형자산, 무형자산, 투자부동산 등)의 개념과 이에 따른 자산의 제거규정을 참고할 수 있음
기업회계기준서 제1028호 ‘지분법’에 따라 회계정책을 개발할 경우
부6 기업회계기준서 제1028호에서 제거와 관련하여 명시적으로 규정하지 없으나, 회사 는 기업회계기준서 제1028호 문단 13[7]~14[8]의 '현재의 소유권' 규정을 참고하여, 회계정책을 개발할 수 있다. 즉, 종속기업(B)에 대한 잠재적 의결권(콜옵션)을 고려 하여 회사가 종속기업 투자주식에 대한 실질적인 현재의 소유권을 보유하는지 판단 하여 제거여부를 결정할 수 있다. 또한 회사는 이와 유사한 내용을 다루는 기업회 계기준서 제1110호 문단 B89~B90의 현재의 소유권 규정도 참고할 수 있다.
부7 회사가 종속기업 투자주식에 대해 실질적인 현재의 소유권을 보유하기 위해서는 소 유지분에 연계된 이익에 현재 접근할 수 있어야 한다. 이에 대한 판단을 하기 위해 기업회계기준서 제1110호 문단 B57[9]에 따라 종속기업(B) 투자주식의 가치변동, 배당금, 종속기업(B)이 분배한 경제적 효익 등을 검토해야 한다. 또한 이러한 검토 과정에서 회사가 보유한 콜옵션의 행사가격, 행사기간 등 관련 조건, 배당권 등을 포함한 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려하여야 한다.
부8 한편, 현재의 소유권에 대한 판단은 연결재무제표에서 종속기업(B)에 대하여 지배 력을 판단할 때 고려했던 요소들(콜옵션의 행사가능성 등)과 일관되어야 할 것이다. 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따라 회계정책을 개발할 경우
기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따라 회계정책을 개발할 경우
부9 회사는 종속기업 투자주식의 매각거래가 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.3[10] 의 제거요건을 충족하는지 검토해야 한다. 이 때 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.1~3.2.23 및 B3.2.1~B3.2.17에서 기술하고 있는 ‘금융자산의 제거’ 관련 요 구사항을 준용할 수 있을 것이다.
부10 회사가 콜옵션을 보유함에 따라 종속기업 투자주식을 제거할 수 있는지는 기업회계기준서 제1109호 문단 B3.2.4[11]와 B3.2.5[12]를 참고하여 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전했는지를 판단할 수 있을 것이다.
기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’에 따라 회계정책을 개발할 경우
부11 회사는 별도재무제표에서 종속기업 투자주식에 원가법을 적용하였다. 따라서 이와 유사한 ‘원가’의 개념을 사용하는 기업회계기준서 제1016호의 문단 69[13]를 참고할 수 있다. 동 문단에서는 유형자산의 처분(제거)시점은 기업회계기준서 제1115호의 수행의무 이행시기, 즉 자산에 대한 통제의 이전시점을 참고하여 결정하도록 하고 있으며 이는 재무보고를 위한 개념체계 문단 5.26[14]에서의 자산의 제거 규정과도 일관된다. 기업회계기준서 제1115호 31[15]에 따르면 고객(SPC)에게 자산(종속기업 투자주식)에 대한 통제[16]를 이전할 때 그 자산이 고객에게 이전되며, 그 결과 수행 의무를 이행하게 된다.
부12 또한 회사는 기업회계기준서 제1115호에 문단 34[17]에 따라, 재매입약정(콜옵션)을 고려하여 통제의 이전여부를 판단해야 한다. 그리고 동 기준서 문단 B66[18]를 참고하여, 콜옵션을 보유함에 따라 통제가 이전되지 못하는 경우의 회계처리를 수행할 수 있을 것이다.
부13 한편, 어떤 회계정책을 회사가 적용하는지와 관계없이, 기업회계기준서 제1008호 문단 10에 따라 그 회계정책의 적용 결과가 거래의 경제적 실질을 반영할 수 있어 야 하며, 중요한 사항을 빠짐없이 고려하여 재무제표가 충실하게 표현될 수 있도록 해야 한다.
부14 추가적으로, 종속기업 투자주식을 제거할 수 있는지는 적용하는 각 기준서나 재무보고를 위한 개념체계에 따라 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려하여 회사가 판단해 야 한다.