사업결합 관련 풋옵션 부채의 분류

회사는 주택을 건축 및 개․보수하는 업체로서, 동종 업계 소규모 그룹 A의 지분 51%를 ’21년 말에 사업결합으로 취득함

• ◦ 매도주주*는 회사에 보유주식을 매각할 수 있는 풋옵션을 부여받음

• 그룹 A의 지분 51%를 매각 후 49%를 보유한 두 명의 창업주로, 새로운 그룹에 고용됨
  ※ 그룹 A 주식 풋옵션 행사기간․가격
  • ① 행사기간
    행사 대상 지분
    행사기간
  • ① ~29%
    ’24년
  • ② 잔여 20%
    ’24년 말 또는 매도주주가 회사와의 고용관계를 종료한 시점
  • ② 행사가격 (A=B+C)
    할인 조정액 (B) : 매도주주 2인이 ’24년 말 이전에 그룹 A를 퇴사할 시 지급X
    그 외 할인 조정 후 행사가격 (C)

IAS 32 문단 23에 따라 회사는 부여한 풋옵션을 금융부채로 최초 인식 시 할인 조정하지 않은 총행사가격(A)으로 측정함

회사의 회계처리에 동의하지 않음
ⅰ) 할인 조정 후의 풋옵션 예상 행사가격(C)은 금융부채로 인식하고,
ⅱ) (매도주주가 그룹 A를 퇴사하지 않으면 지급하는) 잔여 조건부 지급액(B)은 IFRS 3 문단 B55(1)에 따라 시간 경과에 비례하여 종업원급여로 회계처리하도록 요구함

• ◦ IAS 32 문단 23에 따르면, 회사가 매도주주의 주식을 매입할 때 현금을 지급할 의무가 있다면(현금 지급이 보유자가 옵션을 행사하는 조건에 따라 이루어지더라도) 금융부채를 인식하여야 함
• ◦ 한편, 감독당국은 매도주주에게 지급하는 옵션의 총 행사가격(A)을 금융부채로 인식하면 안 된다고 언급
• 행사가격의 할인 조정액(B)이 매도주주와 A사 간의 고용관계가 ’24년 말 전에 종료되지 않는 경우에만 지급되며,
• 고용이 끝나면 지급을 자동으로 중단하는 조건부 대가 약정은 사업결합 후 근무용역에 대한 보수임(IFRS 3 문단 B55(1))
  ⇨ 종업원․매도주주 2인과의 새로운 고용관계의 종료를 대비한 풋옵션 행사가격 할인 조정액(B)은 금융부채가 아닌 ’사업결합 후 근무용역에 대한 보수‘임

◇ (IAS 32 문단 23) 문단 16Aㆍ16B나 문단 16Cㆍ16D에 기술한 상황을 제외하고는, 기업이 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약의 경우에는 상환금액(예: 매입선도가격, 옵션계약의 행사가격 등)의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생긴다. 계약 자체가 지분상품인 경우에도 그러하다. 이러한 예로는 현금으로 자기지분상품을 매입해야 하는 선도계약에 따른 의무를 들 수 있다. 이러한 금융부채는 최초에 상환금액의 현재가치로 인식하고 자본에서 부채로 재분류한다. 최초 인식 후에는 기업회계기준서 제1109호에 따라 해당 금융부채를 측정한다. 자기지분상품을 인도하지 않고 이러한 계약이 종료되는 경우에는 그 금융부채의 장부금액을 자본으로 재분류한다. 자기지분상품을 매입해야 하는 의무가 상대방의 권리행사에 따라 결정되는 경우에도 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생긴다. 이러한 예로는 상대방이 기업의 자기지분상품을 확정 금액으로 기업에게 매도할 수 있는 권리가 부여된 풋옵션을 발행한 경우를 들 수 있다.

◇ (IFRS 3 문단 B55) 종업원이나 매도주주에 대한 지급 약정이 피취득자에 대한 교환의 일부인지 또는 사업결합과 별도의 거래인지 명확하지 않은 경우에는 다음의 지표를 검토하여야 한다.

⑴ 고용의 지속. 매도주주가 결합기업의 주요 종업원이 되는 고용의 지속 조건은 그 실질이 조건부 대가 약정이라는 지표가 될 수 있다. 지속적 고용에 대한 관련 조건은 고용 약정, 취득 약정, 다른 문서에 포함할 수 있을 것이다. 고용이 끝나면 지급을 자동으로 중단하는 조건부 대가 약정은 사업결합 후 근무용역에 대한 보수이다. 고용의 종료에 영향을 받지 않는 조건부 지급 약정은 조건부 지급이 보수라기보다는 추가 대가라는 것을 의미할 수 있다.