사업결합 관련 언아웃(Earn-out) 대가

회사는 컴퓨터 서비스사로, 컨설팅사 A의 주식 100%를 인수함

• 주식매매계약의 언아웃(Earn-out)* 조건으로, 피취득자인 A사의 매도주주(Vendor)가 조건부 대가** 전액을 수령하려면 취득일로부터 3년 동안 자진 퇴사할 수 없는 것으로 명시되어 있음
  • 기업 인수합병(M&A) 계약에 사용되는 조항으로, 피취득기업이 미래에 특정 목표치를 달성하는 경우 매수인이 매도인에게 추가 금액을 지급하는 것
    ** 이전대가의 75%는 A사의 향후 재무성과에 따라 변동하는 조건부 대가(언아웃[Earn-out] 대가)이며, 그 외 25%는 고정금액임

회사는 언아웃 금액을 사업결합으로 이전한 대가의 일부로 인식함

• 회사는 다음을 근거로 A사에 계속 근무해야 하는 매도주주의 의무에 관한 주식매매계약 조항(이하, A사 고용 지속 의무조항)의 경제적 실질이 부족하다고 보았고,
• ❶매도주주가 자진퇴사하거나 중대한 부정행위 또는 사기로 해고된 경우에만 언아웃 권리를 상실하며, ❷취득일 이후 일부 매도주주들은 회사와 언아웃 권리를 잃지 않고 고용관계를 종료할 수 있는 약정을 체결했으며, ❸매도주주가 A사 지분을 직접 매각하지 않음*

• 지주사(매도주주 100% 소유)가 보유하던 A사 지분을 회사에 매각
  • 사업결합과 별도의 대가로 보기 위해서는 IFRS3 문단 B55의 지표를 모두 충족할 필요가 있다는 입장

A사 고용 지속 의무조항이 경제적 실질이 부족하다는 회사의 의견에 동의하지 않음

• 감독당국은 언아웃 대가는 사업결합 후 근무용역에 대한 보수이므로, 동 금액을 사업결합 이전대가에서 제외할 것을 요구하였음(IFRS 3 문단 52, B55)

• 미래 용역에 대해 종업원이나 피취득자의 이전 소유주에게 보상하는 거래는 사업결합과 구분되는 별도 거래일 가능성이 높으며(IFRS 3 문단 52(2))
  • 고용이 끝나면 지급을 자동으로 중단하는 조건부 대가 약정은 사업결합 후 근무용역에 대한 보수로 사업결합 이전대가의 일부가 아님(IFRS 3 문단 B55(1), ’13.1월 IFRS 해석위원회 안건 결정)
• 매도주주가 정당한 사유 없이 회사에서 해고되는 경우 회사가 언아웃 대가 전액 지급을 보장하는 것은 일반적인 보호권이므로
  • 감독당국은 매도주주의 A사 고용 지속 조항은 경제적 실질이 있으며 법적 구속력이 있다고 판단
• 끝으로, A사를 매도주주가 100% 소유하는 지주사를 통해 매각한 것은 거래의 경제적 실질을 변경하지 않으므로 회계처리에 영향을 미쳐서는 안된다는 점을 고려함