요약본
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주주의 권리 행사를 방해하는 법적 규제(요약본)
- (현황) 발행인은 저축은행이며, 지역사업 투자에 참여하는 기업 B의 지분 48.3%를 보유하고 있음
- 기업 B의 주주 102명 중 60명은 0.1% 미만의 지분을 보유하며, 발행인을 제외한 3대 주주는 각각 13.3%, 8.6%, 3.7%를 보유함
- 잠재적 의결권은 없으며, 과거 연차 주주총회 참석률은 72%∼81%임
- 투자 관련 결정 등은 기업 B의 경영진과 이사회(총 6명)에 의해 단독으로 결정되며, 발행인 관련 이사회 위원은 1명임
- (회계처리) 발행인은 기업 B에 대해 유의적인 영향력을 보유하고 있으나 지배하지는 않는다고 결론내림
- (감독당국 결정) 발행인의 회계처리에 동의함. 구체적인 사실과 상황에 근거할 때, 발행인은 기업 B를 지배하지 않음
- 기업 B에 대해 관련 활동을 지시하는 능력
- (IFRS 10 문단 B9) 피투자자에 대한 힘을 갖기 위하여, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있어야 한다. 힘을 평가하는 목적상, 실질적인 권리와 방어적이지 않은 권리만을 고려해야 한다(문단 B22~B28 참조)
- (IFRS 10 문단 B23) 실질적인 권리인가를 결정할 때에는 모든 사실과 상황을 고려하여 판단할 필요가 있다. 그 결정을 할 때 고려할 요소들은 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.
- (1) 보유자(들)의 권리 행사를 방해하는 장애물(경제적 또는 그 밖의)의 존재 여부. 그러한 장애물의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다. (생략) ㈔ 보유자의 권리 행사를 방해하는 규정(예: 외국인 투자자의 권리 행사가 금지된 경우) (생략)
원문 번역본
216
주주의 권리 행사를 방해하는 법적 규제(원문 번역본)
- 회계 연도
:
2014.12.31. - 이슈 구분
:
피투자자에 대한 지배력 - 관련 기준
:
IFRS 10(연결재무제표)
발행인 회계처리 개요
34.발행인은 저축은행이며 2014년 말 기업 B의 지분 48.3%를 보유하고 있음. 기업 B는 가치 상승에 따른 이익 획득 목적으로 지역 사업 투자에 참여함. 기업 B의 주주는 102명이며 이 중 60명은 0.1% 미만의 지분을 보유하고 있음. 발행인을 제외한 기업 B의 3대 주주는 기업 B 지분의 13.3%, 8.6%, 3.7%를 각각 보유함. 기업 B 지분의 3.7%를 보유하고 있는 주주는 발행인 지분의 약 35%를 보유하고 있는 저축은행 재단임. 재단은 발행인의 특수관계자였으나 지배하지는 않음. 기업 B에 대한 잠재적 의결권은 없으며, 어느 주주에게 추가 권리를 부여하는 주주간 약정은 없음. 과거 연차 주주총회 참석률(위임권 포함)은 72%∼81%임. 일반적으로, 연차 주주총회는 소수의 안건들에 대하여 결정하며, 결정시 논쟁이 발생하지 않는 것이 통상적임. 주주의 권리 또는 활동에 대해 분쟁이 발생하지 않음
35.피투자기업 지분의 매입 또는 매도와 지역 사업을 구성하는 포트폴리오 투자에 대한 일일 관리 업무 수행에 대한 결정은 기업 B의 경영진과 이사회에 의해 단독으로 결정되며 총희의 동의를 요구하지 않음. 총회의 동의는 증자가 필요한 경우에만 요구됨
36.기업 B의 이사회는 5명의 투표 위원 및 항상 참석하는 1명의 대리이사로 구성됨. 발행인이 기업 B 지분의 48.3%를 보유하더라도, 이사회 위원은 기업 B의 대리이사인 CEO 뿐임. 기업 B의 이사회 의장은 저축은행 재단의 CEO로서 발행인의 CEO직에서 퇴임한 이후 재단의 CEO가 됨. 기업 B의 2대 주주(13.3% 보유)는 이사회 위원이며 나머지 3명의 투표 위원은 기업 B가 유의적인 투자지분을 보유하고 있는 사업의 대표자임. 기업 B의 주요 경영진 중 현재 또는 과거에 발행인의 직원이었던 자는 없음. 발행인은 기업 B에 대해 유의적인 영향력을 보유하고 있으나 지배하지는 않는다고 결론
감독당국의 결정
37.감독당국은 발행인의 판단에 동의함. 구체적인 사실과 상황에 근거할 때, 발행인은 기업 B를 지배하지 않음
감독당국의 결정 근거
38.발행인은 의결권의 과반수 이상을 보유하고 있지 않음. 그럼에도 불구하고, 다른 주주에 비해 상대적으로 많은 지분을 소유하고 있으며 저축은행의 재단이 일반적으로 발행인에 반대하는 지분을 보유하지는 않는다는 사실로 인해 감독당국은 발행인이 기업 B의 총회에 대해 힘(power)이 있다고 결론. 그러나 감독당국은 가장 많은 수(majority)의 의결권을 보유한 것이 IFRS 10 문단 B9에 따라 피투자자(investee)에 대한 힘(power)을 갖기 위한 전제조건인 기업 B에 대해 관련 활동을 지시하는 가능성을 나타내지는 않는다고 결론
39.이러한 특정 상황 하에서 기업 B의 관련활동은 주로 피투자자에 대한 지분의 매입 또는 매도 결정 및 투자 포트폴리오에 대한 일일 관리 업무 수행과 관련됨. 이러한 결정은 기업 B의 경영진과 이사회 단독으로 결정될 수 있으며 발행인은 기업 B의 이사회에서 과반수 의결권을 보유하지 않음
40.일반적으로, 발행인은 임시주주총회를 소집하여 현재의 이사회 구성을 다수의 인원을 발행인이 임명한 위원으로 대체하기에 충분히 지배적인 의결권을 행사하는 것이 가능할 것으로 기대됨. 그러나 발행인의 국가에서는 법적 제한으로 인해 발행인이 이사회에서 다수의 자리를 차지하는 것을 금지함. 발행인의 국가에서 상호저축은행들은 은행업이 아닌 다른 유형의 사업에 참여하는 경우 그들이 투자한 기업을 경영하는 것을 금지함. IFRS 10 문단 B23(a)(ⅶ)에 따라 보유자의 권리 행사를 방해하는 법 또는 규정은 권리가 실질적이지 않음을 의미함. 이러한 이유로 인해, 감독당국은 발행인이 기업 B를 지배하지 않는다고 결론