관련기준: IFRS 3 ‘사업결합’, IFRS 10 ‘연결재무제표’
가. 사실관계
- 회사는 ‘21년 6월 피투자회사 지분 44%를 취득하고, 지분법을 적용
- 취득 후 피투자회사 주주는 회사와 기존주주 2인(설립자)으로 구성되며, 주주 간 계약을 통해 회사는 콜옵션을, 기존 주주 2인에게는 풋옵션을 부여
※ 콜옵션·풋옵션 조건
- 취득 후 피투자회사 주주는 회사와 기존주주 2인(설립자)으로 구성되며, 주주 간 계약을 통해 회사는 콜옵션을, 기존 주주 2인에게는 풋옵션을 부여
- ① (콜옵션) 회사는 3년 이내에 언제든지 기존 주주(설립자) 2인이 보유한 주식을 주당 €X로 매입할 수 있는 권리를 보유 -다만, 기존 주주(설립자)가 옵션부여일로부터 2년 이내에 퇴직하거나, 3년내 귀책 사유로 퇴직(Bad leaver)하는 경우 옵션 행사가격은 €2로 하향 조정됨
- ② (풋옵션) 기존 주주(설립자)는 옵션부여일로부터 최소 2년 동안 피투자회사에 고용되거나 3년간 귀책 사유 퇴직(Bad leaver)이 발생하지 않을 경우 주식을 주당 €X에 매도할 수 있는 권리를 보유 -다만, 풋옵션 행사 후 귀책 사유 퇴직이 발생한다면 풋옵션 가격 중 주당 €2를 제외한 금액을 환불해야 함
- ’22년 11월 잔여지분 56%를 추가 취득하고, IFRS 3 문단 41에 따라 단계적 취득 회계처리를 적용
나. 집행결정
다. 집행결정의 근거
※ 감독당국은 회사의 실질적인 권리에 초점을 맞추고 있으므로 콜옵션과 풋옵션의 서로 다른 가격 등이 회계에 미치는 영향에 대해서는 언급하지 않음을 강조
- 감독당국은 ’21년부터 회사가 피투자자의 관련 활동을 지시할 수 있는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있으므로
- ① 콜옵션은 향후 3년 이내에 언제든 행사가능
- ② 회사가 콜옵션을 행사하는데 어떠한 법적, 경제적 장벽도 없음
- ③ 콜옵션 행사가격인 €X는 회사가 최초로 취득한 지분 44%에 대해 지급한 주당금액 보다 9% 상회하나, 이는 콜옵션이 반드시 외가격 상태(행사가능성이 낮은 상태)임을 의미하지 않는다고 판단* * 해당 국가의 평균 경영권 프리미엄은 20% 수준으로, 콜옵션 행사가격이 옵션 행사를 포기할 정도로 높은 가격이 아님
- 또한, IASB는 IFRS 10 문단 BC124에서 잠재적 의결권이 실질적인지 결정하기 위해 옵션의 행사가격 등이 고려해야 할 요소 중 하나이긴 하지만, 다양한 요소를 종합적으로 고려할 필요가 있다고 언급
※ 콜옵션에 대한 종합적 고려시 콜옵션이 실질적 권리에 해당한다는 증거 - ① 회사는 피투자자의 유일한 고객이었고 피투자자의 영업과 제품이 회사의 활동에 중요
- ② 특정 조건을 충족하는 경우 경우 행사가격이 주당 €2로 감소한다는 것은 회사가 계약 시점부터 피투자자의 잔여지분을 인수할 계획을 세웠을 가능성이 높음
- ③ 회사는 ‘22년 재무제표에 피투자자의 잔여지분 56% 인수가 당초 예상보다 1년 일찍 완료되었다고 공시하였으며, 이는 회사가 과거에 이미 피투자자의 지분 100%를 행사기간 내에 인수할 것으로 예상하였다는 것을 뒷받침함