지배력의 상실

회사는 글로벌 상사로, 건물 건설 및 정부 대상 임대업을 영위하는 완전 자회사 A사를 설립함

• 회사는 A사 주식 약 60%를 매각하는 계약을 ‘17년 11월에 체결하였으며, 계약은 ’18년 4월 이후로 유효함
  • 건물이 준공된 이후, A사 주식의 위험과 보상이 취득자에게 이전되었으며 건물 임대가 개시됨
• 회사는 시공 업무에 관한 여러 계약을 A사와 체결하였으며, 계약에서 건물 준공의 책임은 회사에 있음을 규정*함

• ① 예정된 일정대로 건물이 준공되지 않는 경우 회사에 지체상금이 부과되며, ② 건설 단계에서 A사의 모든 이익과 의무는 회사에 귀속됨
  • 약 1년 후인 ’18년 말에 건물이 준공되었으며, 회사는 취득자와 계약을 체결함

회사는 보고일 현재 A사의 단독주주였으나 ’17.12.31. 기준 연결재무제표에서 A사를 연결범위에서 제외했으며, 상당한 이익을 인식함

• ’17.11월에 체결된 A사 주식매매계약과 취득자의 권리*를 고려할 때, 회사는 A사의 관련 활동**에 대한 실질적인 의결권과 힘을 더 이상 보유하지 못하므로
  • 주식매매계약으로 취득자는 A사의 중요한 활동을 승인할 권리가 있으며, 회사는 취득자와의 협의를 통해서만 주요 투자, 자금조달 및 인사 결정을 내릴 수 있음다만, 취득자는 새로운 전략이나 사업모델을 수립하지 못하며, 주식매매계약은 회사와 A사가 체결한 계약에 큰 영향을 미치지 않음
    ** 건물 건축․임대 및 건물 건축을 위한 자금조달 활동
• 회사는 ’17년에 A사에 대한 지배력을 상실했다고 주장*

• 회사는 관련 활동을 지시하는 권한이 제한적이며, 취득자의 동의 없이는 더 이상 특정 결정을 내릴 수 없다고 봄

회사는 보고일 현재 A사에 대한 지배력을 상실하지 않았으므로, ’17년에 A사를 연결범위에서 제외하거나 관련 손익을 인식해서는 안 됨

• 회사의 회계처리는 IFRS 10 문단 6에 부합하지 않음

• 회사는 건물 건설 후 정부 기관에 임대하는 것을 유일한 사업목적으로 하여, A사를 설립하고 구조화함
• 주식매매계약 유효일자(’18년 4월)까지 A사의 유일한 주주이자 관리자로서, A사는 여러 계약상 합의(예: Cash-pooling 조항)에 기초하여 법적․경제적으로 회사에 통합됨
• A사는 주식매매계약 체결일(’17년 11월)부터 유효일자(’18년 4월)까지 회사의 주요 사업이익에 기여하며, 시공과정에서 A사에 관련 활동*(건물 건축)을 지시하였으므로,
  • A사의 사업 목적(건물 건축․임대)을 고려할 때, 주식매매계약으로 회사가 독단적으로 A사의 사업결합, 대규모 투자 등 주요 결정을 할 수 없는 것은 관련성이 없음
  • IFRS 10 문단 B13에 따라 회사는 준공될 때까지 A사를 연결해야 함
• A사 취득자에 부여된 권리*는 그 실질이 방어권임(IFRS 10 문단 14, B9, B26~28)
  • 취득자의 권리는 건설계약의 권리와 의무가 계약체결일과 준공일 사이에 변경되지 않도록 보장함
• 다수의 계약 조항은 회사가 A사의 수익에 영향을 미치기 위해 자신의 힘을 사용할 수 있음을 보장했고, 이에 감독당국은 회사가 IFRS 10 문단 6에 따라 시공과정에서 A사를 지배했다고 결론
• 회사는 A사와의 관계로 변동이익에 노출되었으며, 그에 대한 권리를 가짐
  • 특히, 회사는 건물 준공 시까지 A사의 이익에 대한 권리와 손실에 따른 의무가 있음*
  • 건물 매매가격은 고정되었으나 예정 인도일 대비 공사가 지연될 시 월별 지체상금을 지급해야 하여, 변동이익에 노출됨