사실상의 지배에 대한 평가(FY 2018)

257
사실상의 지배에 대한 평가(FY 2018)(요약본)

• (현황) 회사는 X사* 지분의 39%를 보유하고 있으며, 회사의 지배주주 A가 지배하는 Y사의 종속법인임

• 기관투자자는 X사 지분의 37%를 보유하고 있으며, 나머지 지분(20%)은 분산
  • X사의 관련 활동에 대한 전략은 이사회에서 결정되며, 일상적인 관리 및 책임은 집행위원회(executive committee)에 위임
    ※ X사의 이사회 구조
  • X사 이사회 구성원: 총 6명 - 회사 관련자(2명) : CEO (회사 CEO 겸임, 지배주주A) CFO (회사 CFO 겸임. X사 및 회사의 이사회 의장) - 비상임이사(1명), 비상임 사외이사(3명) ◦ 이사회 의결은 다수결에 따르며, 동률인 경우 이사회 의장이 결정권 보유

• (회계처리) 회사는 X사에 대한 힘을 입증하기 어려워 IAS 28에 따라 유의적인 영향력을 보유한 것으로 회계처리

  • (이사회 구성) X사의 이사회(총 6명)가 중요한 의사결정기구이나, 회사 관련자(2명)만으로는 관련 활동을 지시할 실질적인 능력이 없음

• 따라서 회사의 이익을 위해 X사가 유의적인 거래를 체결하거나 거부권을 행사하도록 지시할 수 없음

• 한편, X사의 주요 경영진(CEO, CFO)은 회사의 특수관계자이지만, 이사회가 내린 결정 범위 내에서만 의사결정을 수행

  • (주주총회 양상) 회사의 이사회 구성원에 대한 선임·해임권이 주주에게 있으므로 주주 의결권을 함께 고려할 필요

• 최근 5년간 주총 의결양상을 보면, 회사의 지속적인 지분취득에도 불구하고 주총 출석 여타 주주의 상대적 규모는 안정적

• 이는 여타 주주의 적극적인 의결권 행사(예: 대리투표제)로 주총에서 회사의 의결권이 과반수에 미달할 가능성 존재

• (감독당국 결정) 회사의 회계처리에 동의하지 않음

  • 회사는 관련 활동을 일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력(사실상의 힘)을 보유하므로 IFRS 10에 따라 X사를 연결해야 함
  • ① 지배주주 A가 지배하는 Z사와 회사의 의결권을 함께 고려
  • 지배력 평가시 다른 당사자들과의 관계의 특성과 그 당사자들이 투자자를 대신하여 활동(사실상 대리인)하는지 고려(IFRS 10 문단 B73),

• 투자자가 자신을 대신해 활동할 당사자를 지시하는 능력을 가지는 경우 그 당사자는 사실상 대리인임(IFRS 10 문단 B74)
  ⇨ 회사 및 Z사의 지배주주 A는 Z사가 회사를 대신해 행동하도록 지시할 수 있으므로, 지배력 평가시 Z사의 의결권을 함께 고려

• ② 여타 주주의 의결권 보유 및 분산정도를 함께 고려

  • 회사는 여타 주주에 비해 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며, 여타 주주의 보유 지분은 널리 분산되어 있음

• 의결권이 회사에 힘을 부여하기에 충분한지 평가하기 위해 과거 주주총회 의결양상을 함께 고려(IFRS 10 문단 B42(2))
  ※ X사의 주주총회 의결현황

  • 주주총회 출석률(전체 의결권 대비): 60%(‘17년), 62%(’18년) ◦ 회사의 의결권(Z사 포함)은 주주총회 출석 주주 전체 의결권의 65~68%를 차지
    ⇨ 과거 주총에서 전체 의결권의 과반수를 초과하였으므로, X사에 대한 힘과 관련 활동을 지시할 수 있는 실질적인 능력을 보유

• ③ 회사 관련자의 이사회 구성원 과반수 미달 사실에 대한 평가

  • X사의 관련 활동에 대한 결정권은 이사회에 있지만, 주주총회에서 다수결(simple majority)로 이사회 구성원을 선임할 수 있음을 고려
    ⇨ 지배력 평가 시 현재의 이사회 구성원이 아닌, 구성원 선임에 대한 능력을 평가해야 하며, 회사는 X사에 대한 힘을 보유
    ◈ 감독당국은

• ① 회사의 유의적으로 많은 의결권 및 여타 주주 의결권의 분산정도, ② 과거 주주총회 의결양상, ③ 회사 및 X사의 CEO, CFO가 동일한 점 등을 종합적으로 고려(IFRS 10 문단 B18~B20) ◦ 회사는 ‘17년 이후 관련 활동을 지시하는 실질적인 능력, 즉 X사에 대한 사실상의 힘을 보유하고 있는 것으로 판단