현황
회사는 글로벌 상사로, 중동에 위치한 유한회사(LCC) 형태의 건설사인 A사*의 지분 45%를 보유
- ’16년 이전에 A사 이사회는 A사 주주(회사, 주주 B, 주주 C)를 각각 대표하는 3인으로 구성됨
- ’16년에 주주 C는 A사 보유지분을 A사가 있는 중동국가의 시민인 주주 B에게 매각함
- 동 일자에 회사는 A사의 주주 C로부터의 차입금, A사 채권자(은행)와 고객(보증인)에게 제공된 보증 및 이와 유사한 의무를 인수함으로써 A사와 관련된 모든 실질적인 위험을 인수함
- 이후, ❶주주 B는 A사 지분 55% 보유*, ❷회사는 주주 B가 보유하는 A사 주식 전체에 대한 매수선택권을 부여받았으며, ❸회사 측 A사 이사회* 구성원 수가 1인에서 2인으로 늘어남
- 현지 법률의 주식이전제한 규정에 따라, A사가 위치한 중동국가의 시민 또는 회사가 최소 51%의 지분을 보유해야 함
** 옵션 가격은 EBITDA 배수를 활용하여 계산되며, 언제든지 행사될 수 있는 한편 옵션 행사 시 주주 B가 A사 주식을 45일 이내에 회사에 이전해야 함
*** (ⅰ) 이사회 결의는 과반수의 찬성으로 하며, (ⅱ) 이사회 특별결의사항(연간 사업계획, 사업계획 외의 거래 승인, 경영전무이사의 임명 또는 해임)은 두 명의 주주가 지정한 이사회 구성원의 승인을 요하며, (ⅲ) 이사회가 임명하는 전무이사는 회사가 제안하며, 특별결의사항 관련 교착상태 발생 시 독립적인 중재위원회에 회부됨
회계처리
감독당국 결정
회사의 회계처리는 IFRS 10에 부합하지 않으며, 회사가 ’16년부터 A사를 지배하므로 A사를 연결범위에 포함해야 한다는 의견을 제시
감독당국 판단근거
- 감독당국은 연간 사업계획의 승인이 A사의 가장 유의적인 관련 활동과 변동이익을 지시하는 것이며, 동 사업계획의 승인을 위해 두 주주의 합의가 필요하다는 점에 동의하나(IFRS 10 문단 B12)
- 회사는 주주 B가 보유한 A사 주식에 대한 매수선택권과 대출 및 보증 인수로 불균형적으로 큰 위험과 이익에 노출되며,
- 옵션 행사 시 특별결의사항과 관련한 교착상태가 발생했을 때 이를 해소할 능력을 가지므로
⇨ 회사는 주주 B와 A사에 대한 공동지배력을 보유하지 않음
- 주식 이전에 45일이 소요되어도 주주 B는 A사 주식을 이전하기 전에, A사의 관련 활동에 대한 기존 정책을 바꿀 수 없으므로
- ❶매수선택권은 필요시 행사 가능하고, ❷행사에 제약이 없으며, ❸옵션을 행사하는 것은 회사가 교착상태를 해소하는 데 도움이 됨
- IFRS 10 문단 B47에 따르면 잠재적 의결권은 실질적인 권리인 경우에만 고려됨
- 또한, 감독당국은 회사가 주주 B를 대체할 능력을 계속 보유하고 있으므로, 현지 법률의 주식이전제한으로 매수선택권의 경제적 실질이 부족함을 의미하지 않는다고 지적
- 마지막으로, 감독당국은 회사가 다른 권리와 결합하여 A사에 대한 힘을 갖고 있음을 나타낼 수 있는 지표를 강조함
※ 감독당국이 강조한 ‘힘’의 지표
- ① 회사는 사업계획 실행을 책임지는 A사 전무이사를 포함한 3명의 이사회 구성원 중 2명을 지명할 권리가 있으며, 사업내용은 항상 회사에 의해 선정․제안됨
- ② A사의 영업은 주로 회사의 자금조달 약정에 의존했으며, 회사는 A사 의무(부채)의 유의적인 부분을 보증함(IFRS 10 문단 B19(2)(가),(나))
- ③ 회사가 보증과 대출을 인수하여 A사의 모든 실질적인 위험을 부담했으므로, 회사가 노출된 위험이 의결권에 비해 불균형적으로 큼(IFRS 10 문단 B19(4))