[2024·금감원] 파생상품부채 미계상

계정과목: 금융부채 관련기준서: 기업회계기준서 제1032호

FSS/2505-07 : 파생상품부채 미계상
▣ 쟁점 분야 : 금융부채
▣ 관련 기준 : 기업회계기준서 제1032호(금융상품 표시)
▣ 결정일 : 2024년
▣ 회계결산일 : 2020.1.1.~2022.9.30.

A사(이하 ‘회사’)는 X사 주식 및 Z사 주식을 취득하면서 주식매도인에게 동 주식들을 매입할 수 있는 콜옵션을 부여하였다. 회사는 X사 주식을 관계기업투자주식으로 분류하여 지분법으로 평가하고, Z사 주식은 기타금융자산으로 분류하여 공정가치로 평가하였으나, 콜옵션 매도 관련 파생상품부채로 계상하지 않았다.

회사는 X사 및 Z사 주식을 매수하기 위해 주식매도인이 경영권 방어 목적으로 요구한 콜옵션 조건을 수용한 것으로 콜옵션 부여 사실과 그 의무를 명확히 인지하고 있었다.

회사는 동 주식들이 회사 기업가치의 과반을 차지하는 상황에서 동 주식들의 주가 상승시 콜옵션 행사로 인해 회사 보유주식 수가 감소하고, 회계상 중대한 파생상품부채 평가손실이 발생할 수 있다는 점을 인지할 수 있었음에도,

동 주식들에 대해 제3자의 가압류 등 소송이 진행되고 있어 주식매도인의 콜옵션 행사 가능성이 불투명하다는 이유로 계약상 의무가 명백한 콜옵션을 부채로 계상하지 않아 자기자본을 과대계상하였다.

• ① 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 표시’ 문단 11에 따르면 금융부채는 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하기로 한 계약상 의무를 말하며,

기업회계기준서 제1032호 문단 25에 따르면 금융상품의 발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래 사건의 발생 여부나 불확실한 상황의 결과에 따라 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하거나 금융부채로 분류될 그 밖의 방법으로 결제하는 금융상품의 경우,

발행자가 금융자산의 인도를 회피할 수 있거나 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다면 예외적인 경우를 제외하고 발행자의 금융부채로 보아야 한다.

• ② 금융감독원은 상기 회계기준 등을 고려하여, 회사가 X사, Z사 주식 취득하면서 주식매도인에게 동 주식들을 매입할 수 있는 콜옵션을 부여하였으며 콜옵션의 행사를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 갖고 있지 않기에 발행자의 금융부채로 인식하는 것이 타당하다고 판단하였다.

• ① 회계감사기준 200(독립된 감사인의 전반적인 목적 및 감사기준에 따른 감사수행) 문단 15 및 500(감사증거) 문단 6에 따르면, 감사인은 재무제표를 중요하게 왜곡표시되게 하는 원인을 제공하는 상황이 존재할 수 있음을 인식하고, 전문가적 의구심을 가지고 감사를 계획하고 수행해야 하며, 감사의견의 근거가 되는 합리적 결론을 도출할 수 있도록 충분하고 적합한 감사증거를 입수해야 한다.

• ② 감사인은 회사로부터 X사 및 Z사 주식 취득 관련 매매계약서 및 이에 부속된 콜옵션 계약서를 제출받았으나, 콜옵션 계약서를 검토하지도 조서화하지도 않았으며, 계약서의 제목만(‘콜옵션 계약’)으로도 계약 내용을 명확히 파악할 수 있었고, 회계기준에서 그 의무를 금융부채로 인식하라고 명백히 정의하고 있어 회계처리 판단에 어려움이 없었음에도 이를 전혀 검토하지 않았다.

또한, 회사가 주요사항보고서 정정공시를 통해 콜옵션 계약 내용을 공시하였음에도 공시사항을 제대로 확인하지 않아 해당 사실을 파악하지 못하였다.

회사는 경영권 관련 주식양수도계약 체결 시, 계약 내용에 포함된 옵션 등 중요한 사항을 면밀히 분석하고, 이를 기업회계기준에 따라 정확히 반영하여 재무제표에 적절히 반영하여야 한다.

감사인은 전문가적 의구심을 가지고 회계감사기준에서 요구하는 감사절차를 충실히 수행하여야 하며 이를 통해 충분하고 적합한 감사증거를 입수 및 문서화함과 동시에 동 과정에서 의구심이 발생하는 상황을 인지하게 되는 경우 합리적인 확신을 얻기 위하여 추가 서류 확인, 회사의 소명 요청 등 추가 감사절차를 취할 필요가 있다.