공동지배력 평가

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공동지배력 평가(요약본)

(현황) 발행인은 기업 Y로부터 기업 X에 대한 지분 49.5%를 취득함
- 주식매매계약서 상 주요 계약 조건은 다음과 같음
기업 X의 이사회 구성원 총 5명 중 기업 Y와 발행인이 각각 3명과 2명을 지명하며, 의장 지명권은 기업 Y가 보유
일반적 결정사항에 대해서는 이사회 다수결로 결의되나 특정 안건*에 대해서는 기업 Y와 발행인 모두의 동의가 요구됨

자본 변경, 사업의 중요한 변경, CEO 선임․해임, 사업계획 외의 차입, 인수, 처분 등

발행인은 콜옵션*을 보유하며, 행사하지 않을 경우 기업 Y는 동반 매각을 위해 발행인에게 지분을 매각하도록 요구할 권리(drag-along)가 있음

행사할 경우 기업 Y는 기업 X 지분 모두를 발행인에게 양도해야 함(행사기간은 ’18~’20년)

(회계처리) 발행인은 기업 X를 관계기업으로 회계처리 함
(감독당국 결정) 발행인의 회계처리에 동의하지 않음. 기업 X의 관련 활동에 해당하는 특정 안건에 대하여 발행인과 기업 Y가 모두 동의해야 하므로 발행인은 기업 X에 대하여 공동지배력을 보유함
- IFRS 11 부록 A에 따르면 공동지배력은 관련 활동에 대한 결정에 지배력 공유 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재함
- 발행인의 동의가 요구되는 특정 안건들은 기업 X의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 활동과 관련되어 있으므로 IFRS 10 부록 A의 ‘관련활동’에 대한 정의를 충족함
- 특정 안건에 대한 동의 조건은 기업 Y가 기업 X에 대한 힘을 갖지 못하게 하므로, IFRS 10 문단 B27에 따라 발행인에게 단순한 방어권이 아닌 실질적 권리를 부여함
- 발행인이 기업 X에 대해 힘을 갖고 있는지 평가할 때 IFRS 10 문단 B22에 따라 그 권리를 행사할 실제 능력을 갖는 실질적인 권리만을 고려하여야 함
발행인은 특정 안건 관련 결정에 대해 거부권을 사용할 권리와 힘을 보유하므로, 기업 X의 관련활동에 대한 발행인의 거부권과 승인 조건은 공동지배력에 해당함
관련 국제회계기준
(IFRS 11 부록 A 용어의 정의) (중략) 공동지배력 약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재한다. (이하 생략)
(IFRS 10 부록 A 용어의 정의) (중략) 관련 활동 이 기준서의 목적상, 관련 활동은 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 피투자자의 활동을 말한다. (이하 생략)
(IFRS 10 문단 B22) 투자자는 힘을 갖고 있는지를 평가할 때, 피투자자와 관련된 실질적인 권리(투자자와 그 밖의 투자자들이 보유한) 만을 고려한다. 권리가 실질적이려면, 보유자는 그 권리를 행사할 실제 능력을 가져야 한다.
(IFRS 10 문단 B27) 방어권은 그 권리와 관련된 피투자자에 대한 힘을 갖게 하지 않으면서 권리 보유자의 이익을 보호하기 위해 설계되었기 때문에, 방어권만을 보유한 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가질 수 없거나, 다른 당사자가 그러한 힘을 갖지 못하게 할 수 없다(문단 14 참조).

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공동지배력 평가(원문 번역본)

회계 연도
:
2016.1.31.
이슈 구분
:
공동지배력, 지배력
관련 기준
:
IFRS 11(공동약정) IFRS 10 (연결재무제표)
발행인 회계처리 개요
19.발행인은 기업 Y로부터 기업 X에 대한 지분 49.5%를 취득하고 이를 IAS 28 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에 따라 관계기업으로 회계처리 함. 발행인은 다음과 같은 주식매매계약서 상의 주요 계약 조건을 바탕으로 기업 X를 관계기업으로 회계처리 하는 것이 적절하다고 판단함
⒜ 기업 X의 이사회는 5명으로 구성되며 3명은 기업 Y가, 2명은 발행인이 지명함
⒝ 기업 X의 의장을 지명할 수 있는 권리는 기업 Y에 있음
⒞ 특정 ‘제한된 안건’(이하 ‘특정 안건’)에 대해서는 이사회의 다수결에 추가하여 발행인의 승낙(찬성표)이 요구됨. ‘특정 안건’은 기업 Y와 발행인 모두의 동의를 필요로 함. ‘특정 안건’에는 법규 문서 개정, 자본 변경 또는 다양화, 주식에 부가되는 권리의 수정, 다양화 또는 폐지, 사업의 성격 및 범위에 대한 중요한 변경, 사업계획에서 고려되지 않았던 인수와 처분 또는 파트너쉽과 합작투자, CEO 또는 CFO의 선임과 해임, 사업계획 또는 연간 예산의 승인 또는 수정, 사업계획에서 고려되지 않았던 차입, 자금조달 계획에 대한 연간 예산 또는 투자자 승인, 사업 계획이나 연간 예산에서 고려되지 않은 자본적 지출, 통상적 사업 과정 외의 계약 체결, 감사인 선임 또는 해임, 법적 회계 장부 승인 또는 회계정책이나 세무정책 변경 또는 회계연도 변경, 사업계획이나 연간 예산에서 고려되지 않은 배당 선언 또는 배당금 지급, 투자자 또는 투자 그룹 내 구성원과의 거래나 계약, 약정의 체결이나 갱신 또는 변경 등이 포함됨
⒟ 발행인에게 콜옵션이 부여됨: 기업 Y는 발행인이 콜옵션을 행사할 경우 기업 X에 대한 지분 모두를 발행인에게 양도해야 함. 콜옵션은 2018~ 2020년 기간 중 행사 가능함
⒠ Drag-along(동반매각요청권) 조항: 발행인이 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 기업 Y는 동반 매각을 위해 발행인에게 49.5% 지분을 매각하도록 요구할 권리가 있음
20.추가적으로 발행인은 다음 사항에 근거하여 기업 X를 관계기업으로 회계처리 한 것이 적절하다고 판단함
⒜ 발행인은 기업 X에 대한 소수 지분을 보유함
⒝ 발행인은 기업 X의 이사회를 구성하는 5개 의석 중 2석만을 보유함
⒞ ‘특정 안건’에 대해서는 발행인의 승인을 필요로 하나, 다른 모든 결정사항에 대해서는 기업 X 이사회의 다수결만을 필요로 함
⒟ ‘특정 안건’은 발행인에게 방어권을 부여하여 관련 활동에 영향력을 미칠 수 있도록 하나, 이러한 권리는 기업 X의 관련 활동을 직접적으로 지시할 수는 없음
⒠ ‘특정 안건’은 발행인이 기업 X의 중요한 영업 의사결정에 참여하는 수준을 높일 수 있도록 하나, 여전히 기업 Y가 주요 결정과 이러한 안건의 결의를 지배하고 있음. 기업 Y는 여전히 기업 X 사업의 경영과 관련하여 대부분의 모든 중요한 결정을 지배하고 있음
⒡ 기업 Y는 고용대행 업체 선정 및 주요 임무를 위한 개인(지원자) 명단 선정에 대한 최초 결정권이 있음
감독당국의 결정
21.감독당국은 발행인의 회계처리에 동의하지 않음. 발행인이 기업에 대해 지배력 또는 공동지배력을 보유하는지 여부를 평가할 때, 피투자자의 관련 활동에 대한 전략적 의사결정과 관련하여 발행인이 보유하고 있는 방어권 또는 승인 조건 등을 고려해야 함. 기업 X의 관련 활동에 대한 결정을 수반하는 ‘특정 안건’에 대하여 발행인과 기업 Y가 모두 동의해야 하므로 감독당국은 발행인이 기업 X에 대해 공동지배력을 보유하고 있다고 결론
감독당국의 결정 근거
22.IFRS 11 부록 A에서는 '공동지배력‘을 ’약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재한다‘고 정의함
23.IFRS 10 부록 A에서는 '관련활동‘을 ’피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 피투자자의 활동‘으로 정의함. 발행인의 동의가 기업 X의 영업과 경영에 대한 전략적 의사결정과 관련된 ‘특정 안건’에 대해 요구되므로, 감독당국은 이러한 사항들이 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 활동과 관련되어 있으며, 따라서 IFRS 10의 ’관련 활동‘에 대한 정의를 충족한다고 판단함
24.또한 감독당국은 ‘특정 안건’에 대한 승인 조건은 발행인에게 단순한 방어권이 아닌 실질적 권리를 부여한다고 판단함. IFRS 10 문단 B27에서는 '방어권은 그 권리와 관련된 피투자자에 대한 힘을 갖게 하지 않으면서 권리 보유자의 이익을 보호하기 위해 설계되었기 때문에, 방어권만을 보유한 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가질 수 없거나, 다른 당사자가 그러한 힘을 갖지 못하게 할 수 없다'고 언급. ‘특정 안건’에 대한 발행인의 거부권과 승인 조건은 발행인에게 기업 X의 경영에 필요한 관련 활동에 대한 결정을 요구함. 발행인의 거부권과 승인 조건은 기업 Y가 기업 X에 대한 힘을 갖지 못하게 하므로, 발행인의 거부권과 승인 조건은 방어권이 아님
25.끝으로, 발행인이 기업 X의 일상적인 경영 업무에 참여하지 않는다는 사실이 반드시 관련 활동의 지시에 관여 할 수 없음을 의미하지는 않음. 발행인이 기업 X에 대해 힘을 갖고 있는지 평가할 때, 실질적인 권리만을 고려하여야 함. 권리가 실질적이기 위해서는 IFRS 10 문단 B22에 따라 발행인은 그 권리를 행사할 실제 능력을 가져야 함. 발행인은 ‘특정 안건’과 관련된 결정에 대해 거부권을 사용할 권리와 힘을 보유함. 기업 X의 경영을 위한 전략적 의사결정(관련 활동)에 발행인의 동의가 요구되므로 발행인의 거부권과 승인 조건은 공동지배력에 해당함