지배력

▪ 회계결산일 : 2008. 12. 31.
▪ 쟁점분야 : 지배력
▪ 관련기준 : IAS 27
▪ 결정일 : 2008.6.13.

• □ A사(산업용역 제공)는 최근 상장한 B사의 지분 35.4%를 소유
  • ◦ B사의 지분은 A사가 35%, 기관투자자가 12%, 기타 소액주주가 53%를 소유
  • ◦ B사의 지분이 2008.6월 상장되었을 때, B사의 지배구조 정책 정립과 안정적인 소유구조 보장을 위하여 A사와 기관투자자는 5년마다 갱신 가능한 주주 계약을 체결하였으며, 동 계약에 따르면
• B사 이사회는 18명으로 구성되며, A사가 9명, 기관투자자가 5명, A사․기관투자자․이사회 의장이 함께 4명을 지명함
• A사가 이사회 의장을 지명하며, 동 의장이 casting vote를 가짐
• 이사회 의장이 최고경영자를 지명함
• 이사회의 보통 현안사항들은 과반찬성으로 결정
• 자본금, 법적 요구사항 및 특별배당에 대한 결정은 과중 다수결로 결정
• 이사회의 구성원들은 다른 이사회 구성원들이 처분한 지분에 대해 선인수권이 있음
• □ B사가 상장을 위해 제출한 사업설명서에서는 상기 계약사항이 A사의 B사에 대한 지배력 유지를 위한 것이라고 명시함
  • ◦ 상장 전에 A사는 상수도 사업을 분할하여 모두 B법인으로 이전하였으며, 사업 분할 이후 A사는 B사의 지분과 자본을 100% 소유
  • ◦ 이후 A사는 A사의 기존 주주들에게 지분 비율에 따라 B사의 지분 65%를 배분하였음
• □ A사는 2008.12.31.현재 B사에 대한 지배력을 소유하고 있다고 주장

• □ A사는 2008.12.31.현재 B사에 대한 지배력을 소유하고 있다고 판단

• □ IAS 27에 의하면, 지배력은 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력으로 정의됨
  • ◦ IAS 27 문단 13에 의하면, “지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 지배기업이 그 기업을 지배한다고 본다. 다만 그러한 소유권이 지배력을 의미하지 않는다는 것을 명확하게 제시할 수 있는 예외적인 경우는 제외한다. 다음의 경우에는 지배기업이 다른 기업 의결권의 절반 또는 그 미만을 소유하더라도 지배한다고 본다.”
• 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 경우(IAS 27 문단 13.b)
• 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우(IAS 27 문단 13.c)
• 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우(IAS 27 문단 13.d)
• □ 주주간 합의에 따라 A사는 B사의 이사회 의장을 포함하여 B사 이사회 구성원의 과반수를 임명할 수 있는 능력이 있으며,
  • ◦ 이사회 의결사항이 과반 찬성으로 이우러지는 점을 감안할 때 A사는 B사의 영업 및 재무정책을 결정할 수 있는 능력이 있음