▪ 회계결산일 : 2007. 3. 30/사전적 승인
▪ 쟁점분야 : 지배력, 종속회사
▪ 관련기준 : IAS 27
▪ 결정일 : 2007.12.5.
Ⅰ. 회사의 회계처리
- □ A사는 B사(개인기업)의 지분을 간접적으로 44.4% 취득하였으며, B사의 정관에는 책임사원 선정 등과 관련된 사항들을 자세히 다루고 있으며 주요 내용은 다음과 같음
- ◦ 다른 형태의 회사와 달리 이사회가 없음
- ◦ 회사의 관리이사는 폭넓은 능력을 가짐*
- 개인자격으로 회사의 거래에 참여할 수 있음. 다른 형태의 회사였다면 이사회 의결사항으로 판단되었을 사항임
- ◦ 주주들은 유한책임사원과 무한책임사원으로 구성되어 있으며, 무한책임사원은 자신의 행동에 책임을 짐
- ◦ 재무․영업정책은 무한책임사원과 유한책임사원의 의결로 결정됨
- ◦ 정관은 주요 의사결정 과정을 언급하고 있음
- 보통 의결사항은 무한책임사원의 과반수 의결(한 사람당 한 의결권)과 유한책임사원 의결권의 과반으로 결정
- 특별 의결사항은 무한책임사원 전원의 동의와 유한책임사원 의결권․인원수의 과반으로 결정
- 자본증가는 무한책임사원 2/3(한 사람당 한 의결권)와 유한책임사원 의결권․인원수의 과반으로 결정
- 관리이사의 변동은 무한책임사원의 과반, 유한책임사원의 의결권․인원수의 과반으로 결정
- □ B사는 모두 33명의 무한책임사원이 85%의 의결권을 소유하고 있으며, 7명의 유한책임사원이 15%의 의결권을 소유
- ◦ A사는 11명의 무한책임사원(총 74% 의결권 소유)과 3명의 유한책임사원(총 12% 의결권 소유)을 대표하고 있음
- ◦ 따라서 A사는 유한 및 무한책임사원 의결권의 과반을 확보하지만 인원수 기준으로는 과반을 확보하지 못함
- □ 현재 상태에서, A사는 B사의 지분을 44% 소유하고 있어 B사를 지배하지 못하지만, A사는 향후 무한 또는 유한책임사원의 숫자 변동 없이 B사의 지분을 50% 초과 소유할 계획임
- ◦ A사는 B사를 지배할 것이므로 B사 의결권의 50%를 초과 취득하는 시점 이후부터 B사를 연결범위에 포함하여야 한다고 결론내림
Ⅱ. 감독당국의 결정
- □ A사는 B사를 지배하고 있지 않음
Ⅲ. 감독당국 결정의 근거
- □ 감독당국은 다음과 같은 이유로 A사가 B사를 지배하고 있지 않다고 결론내림
- 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 없음
- 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 없으며, 그러한 약정이 없음
- 이사회나 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 없으며, 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 존재하지 않음
- 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 없으며, 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 존재하지 않음
- A사 단독으로 의결사항을 결정할 수 없으며, 과거 그러한 정황도 없기 때문에 de facto control도 가지고 있지 아니함
- □ 그 결과, 모든 다른 조건들은 동일하다고 가정할 때 A사가 B사 지분을 50% 초과 취득한다 하더라도 다음과 같은 이유로 A사가 B사를 지배할 수 없다고 결론 내림