요약본
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매수제의에 따른 피투자자에 대한 지배력 획득(요약본)
- (현황) 회사 X는 Y사 1주당 X사 0.55주의 비율로 주식교환을 통해 Y사를 취득하기로 하는 양해각서를 체결하였음
- 매수제의(Tender Offer)는 A국과 B국에서 11월에 시작되었으며, 진행과정은 다음과 같음
일정
진행 경과
2015년 12월 23일
양국의 매수제의 절차가 종료됨
2015년 12월 30일
A국의 매수제의 최종결과가 X의 경영진과 B국 증권규제당국에 보고되었으며, B국의 최종결과는 비공식적으로 X의 경영진과 B국 증권규제당국에 보고하였으나 공식적으로 공표되지는 않음
2016년 1월 4일
B국 증권규제당국은 매수제의 결과를 발표
2016년 1월 7일
X와 Y의 실제 주식교환(정산, Settlement) 발생 - 매수제의기간 종료(12월 23일) 이후 Y의 주주는 매수제의를 철회할 수 없어, X는 이 시점부터 매수제의된 주식에 대한 취소불능의 권리를 보유
- 매수제의(Tender Offer)는 A국과 B국에서 11월에 시작되었으며, 진행과정은 다음과 같음
- X가 주식을 교환할 권리는 IFRS 10 문단 B38에서 언급한 잠재적 의결권의 형태로 Y에게 지배력을 행사 가능
- 12월 23일부터 1월 7일 사이에는 통지기간 불충분으로 Y의 주주총회가 열릴 수 없으므로, X는 IFRS 10 문단 B24 사례 3B의 의결권 과반수를 보유한 투자자와 동등한 권리를 보유
- 양해각서에 의하면 X의 이사회는 Y의 주주들이 최소 50% 이상의 주식을 매수제의한다면 이를 승인할 의무가 있음
- 최종적으로 Y의 주식 기준 70% 이상이 매수제의를 신청하여 해당 조건을 충족
- (회계처리) 회사 X는 최종매수결과가 결정되는 2016년 1월 4일에 지배력을 획득하였다고 판단
- 1월 4일 이전에는 사전 비공식적인 매수결과만 확인 가능하므로, Y를 지배하기 위한 충분한 힘의 증거가 없다고 판단
- (감독당국 결정) 회사의 판단에 반대하지 않음
- 힘의 획득 시점과 관련하여, 1월 4일에 매수제의 최종결과가 접근가능하기 이전에는 주식교환 여부가 불명확하다는 회사의 주장에 동의
- 1월 4일에 회사 X는 주식에 대한 취소불능의 권리를 가지며, 다른 회사의 대리인 역할을 수행하지 아니하였으므로 IFRS 10 문단 17과 18에 의거 변동이익에 대한 권리를 보유
관련 국제회계기준 - (IFRS 10 문단 B38) 투자자는 피투자자 의결권의 과반수미만을 보유하더라도 힘을 가질 수 있다. 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하는 투자자는 다음 예에 따라 힘을 가질 수 있다. (중략) ⑷ 잠재적 의결권(문단 B47~B50 참조) (이하 생략)
- (IFRS 10 문단 B24 사례 3B) 투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득하는 선도계약 당사자이다. 선도계약 결제일은 25일 후이다. 특별총회는 적어도 30일 이내(선도계약이 결제되었을 시점)에 열릴 수 없기 때문에, 기존 주주들은 관련 활동의 기존 방침을 바꿀 수 없다. 따라서 투자자는 위 사례 3A의 의결권 과반수를 보유한 투자자와 근본적으로 동등한 권리를 보유한다(즉, 선도계약을 보유한 투자자는 필요한 경우 관련 활동의 지시를 결정할 수 있다). (이하 생략)
- (IFRS 10 문단 7) 따라서 투자자는 다음 모두에 해당하는 경우에만 피투자자를 지배한다.
- (1) 피투자자에 대한 힘이 있다(문단 10~14 참조).
- (2) 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있다(문단 15와 16 참조).
- (3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용하는 능력이 있다(문단 17과 18 참조).
- (IFRS 10 문단 17) 투자자가 피투자자에 대한 힘이 있고 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있을 뿐만 아니라, 자신의 이익금액에 영향을 미치도록 자신의 힘을 사용하는 능력이 있다면 투자자는 피투자자를 지배한다.
- (IFRS 10 문단 18) 따라서, 의사결정권이 있는 투자자는 자신이 본인인지 또는 대리인인지를 결정하여야 한다. 문단 B58~B72에 따라 대리인인 투자자가 자신에게 위임된 의사결정권을 행사하는 경우에는 피투자자를 지배하는 것이 아니다.
원문 번역본
243
매수제의에 따른 피투자자에 대한 지배력 획득(원문 번역본)
- 회계 연도
:
2015.12.31. - 이슈 구분
:
피투자자에 대한 지배력, 잠재적 의결권 - 관련 기준
:
IFRS 10 (연결재무제표)
회사 회계처리 개요
40.회사 X는 Y사 1주당 X사 0.55주의 비율로 Y사를 취득하기로 하는 양해각서를 체결하였음. 매수제의(tender offer)는 11월에 A국과 B국에서 시작되었으며 2015년 12월 23일에 종료됨. 12월 30일에, A국에서의 매수제의 최종결과가 확인(available)되었고 X의 경영진과 B국 증권규제당국에 보고됨. 동 일자에 B국에서의 매수제의 최종결과가 사전적으로 X의 경영진과 B국 증권규제당국에 보고되었으나 열람가능하지는 않음(not available). 따라서, 매수제의의 최종결과가 공표된 것은 아니었음. B국 증권규제당국이 매수제의 결과의 통합결과를 발표한 2016년 1월 4일 이전에 B국의 최종결과는 열람되지 않음. 정산(즉, X와 Y 간 주식교환)은 1월 7일에 발생함. X는 Y에 대한 지배력 획득일을 결정하여야 함
41.Y의 주주는 매수제의기간이 종료되기 전까지 자유롭게 매수를 신청 및 철회 가능하나 종료 후에는 철회권이 소멸됨. 따라서 X는 매수제의기간 종료시점에 매수제의된 주식에 대한 취소할 수 없는 권리를 보유함
42.양해각서에 따라 X의 이사회는 Y의 주주로부터 최소 50%의 주식에 대해 매수제의를 받으면 이를 승인하여야 함. 양국의 결과를 종합한 결과, 최종적으로 Y의 주주가 보유한 주식 중 70% 이상이 매수제의를 하였고 최소요구조건을 충족함
43.1월 7일까지 실제 주식의 교환은 발생하지 않지만, X가 매수제의된 Y의 주식과 X의 주식을 교환할 권리는 매수제의기간 종료시점부터 취소할 수 없게 됨(즉, 12월 23일). 따라서, X가 주식을 교환할 권리는 IFRS 10의 문단 B38에서 언급한 잠재적 의결권의 형태로 Y에게 지배력을 행사 가능함. Y의 현 주주들이 1월 7일까지 통지기간 부족으로 특별주주총회를 개최할 수 없어 현행 정책을 변경할 수 없으므로, X는 의결권 과반수를 보유한 투자자와 근본적으로 동등한 권리를 보유함(IFRS 10 문단 B24 사례3B). 그러나, 이러한 조항은 Y 주식의 매수제의가 50% 이상일때만 적용되는데, 만약 50% 미만이라면 이사회가 매수를 승인할 수 없기 때문임. 회사는 최종매수결과가 결정되는 1월 4일에 지배력을 획득하였다고 결정함. 1월 4일 이전에는, 단지 사전적이고 비공식적인 매수결과가 접근 가능할 뿐 어떠한 법적 효력도 없기 때문임. 따라서, (1월 4일 이전에는) X는 Y를 지배하기 위한 충분한 힘의 증거를 가지지 못함
감독당국의 결정
44.회사의 평가에 반대하지 않음
감독당국의 결정 근거
45.X가 어떤 시점에 Y에 대한 지배력을 획득하였는지 결정하기 위해서, IFRS 10의 문단 7이 고려되어야 함. 따라서, 회사가 언제 Y에 대한 힘을 보유하는지 평가하여야 하고, 회사가 변동이익에 대한 권리를 가지고 Y에 대하여 자신의 힘을 사용할 수 있는지 여부를 평가하여야 함
46.회사가 힘을 획득한 시점의 결정과 관련하여, 감독당국은 사전에 은밀히 통지된 매수결과에 어떤 정도로 비중을 두어야 하는지에 대해 주목함. 감독당국은, 1월 4일에 매수의 최종결과가 접근가능하기 이전에는 매수결과 성공 여부와 주식교환 발생 여부가 명확하지 않다는 회사의 주장에 동의함
47.또한 감독당국은 1월 4일에 회사가 변동이익에 대한 권리를 가지는지도 주목함. 해당 일자에, X는 매수제의된 주식의 수량을 확실히 알 수 있었으며 취소할 수 없는 권리를 가짐. 따라서 회사는 자신의 힘과 변동이익에 대한 노출정도를 판단할 수 있었음. 회사가 다른 회사의 대리인의 역할을 수행하지 아니하였으므로, IFRS 10의 문단 17과 18에 따라 해당 일자에 피투자자에 대한 힘이 있고 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 대한 권리가 있다고 보았음