종속기업이 지배기업을 합병하는 경우 별도재무제표 관련 회계처리

□ (질의1) 종속기업(B사)이 법적 합병법인(존속회사)이 되는 경우 합병 후 회사(A+B사)의 별도재무제표에서 회계상 취득자 식별은?
- ◦ (갑설) 회계정책에 따라 A사 또는 B사가 취득자가 될 수 있음
- ◦ (을설) 연결실체 관점에서 A사(지배기업)를 취득자로 식별함
- ◦ (병설) 존속법인인 B사(종속기업)를 취득자로 식별함
□ (질의2) 피취득자가 보유하고 있던 종속· 관계기업 투자주식을 합병 후 취득자의 별도재무제표에서 인식할 때 측정방법은?
- ◦ (갑설) 합병시점의 공정가치
- ◦ (을설) A사(지배기업) 연결재무제표상 장부금액
- ◦ (병설) 피취득자의 별도재무제표상 장부금액

□ (관련규정) K-IFRS 제1103호「사업결합」문단 2, 18 및 B13~B18, K-IFRS 제1008호「회계정책, 회계추정의 변경 및 오류」문단 10~12
□ K-IFRS 제1103호를 적용하지 아니하는 ‘동일지배 하에 있는 기업이나 사업 간의 결합’으로서 구체적으로 적용할 수 있는 K-IFRS가 없는 경우에 해당됨
- ◦ 회사는 K-IFRS 제1008호 문단 10 내지 12에 따라 내용상 유사하고 관련된 회계논제를 다루는 K-IFRS의 규정 또는 유사한 개념체계를 사용하는 회계기준 등을 참조하여 회계정책을 개발 및 적용할 수 있음
□ (질의1) 내용상 유사하고 관련된 회계논제를 다루는 K-IFRS로서 제1103호를 참조한다면, 동 기준서 문단 B13 내지 B18에 따라 A사와 B사 중 취득자를 식별할 수 있음
- ◦ 회계정책 개발 시 유사한 개념체계를 사용하는 회계기준으로서 우리나라의 일반기업회계기준 제32장(동일지배거래)를 참조한다면, 동 기준서 사례 I-2에 따라 지배기업인 A사를 취득자로 식별할 수도 있음
- ◦ 한편, 회사는 일반기업회계기준 제32장(동일지배거래) 외에도 유사한 개념체계를 사용하는 다른 회계기준, 기타의 회계문헌과 인정된 산업관행을 참조하여 회계정책을 개발 및 적용하는 것도 가능함
□ (질의2) A사와 B사간 사업결합이 법적 형식의 변경에 불과하다고 판단된다면, 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 포함하여 취득 자산 및 인수 부채를 지배기업인 A사의 연결재무제표상 장부금액으로 인식할 수 있음
- ◦ 또한, K-IFRS 제1103호를 참조하여 회계정책을 개발하는 경우에는 동 기준서에 따라 취득 자산 및 인수 부채를 공정가치로 측정하는 것도 가능함
  참고자료□ A사(지배회사)를 소멸법인으로, B사(종속기업)를 존속법인으로 합병할 때 합병 후 회사(A+B)의 별도재무제표에서 회계상 취득자 식별 및 종속·관계기업 투자주식 측정방법에 대한 질의임
□ 동일지배 하에 있는 기업이나 사업 간의 결합은 K-IFRS 제1103호 「사업결합」적용범위에서 제외됨(K-IFRS 1103.2)
- ◦ 거래, 기타 사건 또는 상황에 대하여 구체적으로 적용할 수 있는 K-IFRS가 없는 경우, 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 K-IFRS 규정 및 개념체계를 순차적으로 참조하고,
- 회계기준제정기구가 가장 최근에 발표한 회계기준, 기타의 회계문헌과 인정된 산업관행을 고려하여 경영진은 판단에 따라 회계정책을 개발 및 적용하여 회계정보를 작성함(K-IFRS 1008.10~11)
  가. 일반기업회계기준 제3.2장 동일지배거래 참조
□ 종속기업이 지배기업을 합병하는 경우 법적으로 종속기업이 합병기업이라 하더라도 실질적으로는 지배기업이 종속기업을 합병한 것으로 보고(일반기업회계기준 32.I-2)
- ◦ 지배․종속기업 간 합병의 경우, 종속기업의 자산․부채에 대하여 연결장부금액으로 인식함(일반기업회계기준 32.9)
□ 본 질의의 경우 일반기업회계기준 제32장「동일지배거래」를 참조하여 회계정책을 개발한다면 지배기업인 A사를 취득자로 식별할 수 있고
- ◦ 종속·관계기업 등에 대한 투자주식을 포함한 취득 자산 및 인수 부채를 지배기업인 A사의 연결재무제표상 장부금액으로 인식할 수 있음
  나. K-IFRS 제1.103호「사업결합」참조
□ K-IFRS 제1110호「연결재무제표」의 지침을 사용하여 피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업인 취득자를 식별하고, 만약 취득자를 명확히 파악하지 못한다면, 문단 B14~B18의 요소를 고려하여 결정함(K-IFRS 1103.7)
- ◦ 사업결합을 이루기 위하여 설립한 새로운 기업이 반드시 취득자는 아니며, 사업결합을 이루기 위하여 새로운 기업의 지분을 발행하여 설립한 경우에 사업결합 전에 존재하였던 결합참여기업 중 한 기업을 문단 B13∼B17의 지침을 적용하여 취득자로 식별함(K-IFRS 1103.B18)
- ◦ 또한, 취득자는 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 취득일의 공정가치로 측정함(K-IFRS 1103.18)
□ 본 질의의 경우 K-IFRS 제1103호「사업결합」을 참조하여 회계정책을 개발한다면
- ◦ 종속기업인 B사를 취득자로 식별할 수 있고, 종속·관계기업 등에 대한 투자주식을 포함한 취득 자산 및 인수 부채를 공정가치로 측정할 수 있음

종속기업이 지배기업을 합병하는 경우 별도재무제표 관련 회계처리

현 황

질의 사항

회신

판단근거