합병

▪ 회계결산일 : 2007. 10. 31./사업보고서/사전적 승인
▪ 쟁점분야 : 사업결합, 역취득
▪ 관련기준 : IFRS 3
▪ 결정일 : 2007.6.10.

• □ 2005년 9월 B사는 A사의 지분 68%(의결권 : 76.94%)를 현금으로 취득하였음(A사와 B사는 모두 상장법인)
  • ◦ 취득 후에 A사 이사회(총 9명)는 B사가 선임한 인사 3명, A사의 전 이사회 인사 3명 및 중립적인 위치의 인사 3명으로 구성되었으며, 이사회 의장은 A사의 전 이사회 의장으로 유지함
  • ◦ B사는 2006년 연결재무제표를 작성함에 있어 A사를 종속회사로 포함하였으며 매수대가는 식별 가능한 무형자산에 배부하고 나머지 금액은 영업권에 계상하였음
• □ 2007년 6월, A사와 B사는 세금상의 이유로 합병을 하기로 결정하였으며, 법적 지배기업은 A사로 하기로 결정함
  • ◦ 합병 후 이사회(총 7명)는 과거 B사가 선임했던 인사 3명, 과거 A사가 선임했던 인사 2명 및 중립적인 위치의 인사 2명으로 구성되었으며, 이사회 의장은 B사의 전 이사회 의장으로 선임하였음
  • ◦ 첫 번째 사업보고서 작성을 하는 과정에서, B사는 A사가 지배기업이 될 것이라는 의사를 감독당국에 표시하였음

• □ B사가 지배기업이 될 것으로 판단

• □ IFRS 3 문단 3(b)에 의하면, 동일 지배하에 있는 기업이나 사업 간의 사업결합에 대해서는 동 기준서를 적용하지 않는다고 규정
  • ◦ 2005년에 B사가 A사에 대한 지배력을 획득하였고, 금번 합병으로 인해 동 지배력에 변동이 발생하지 않는 점 등을 고려하여 볼 때, B사가 A사의 지배회사로 되어야 함
• □ 지배력 정의 측면에서 볼 때, A사, B사 어느 기업도 자산․부채가 재평가되어서는 안되며, A사와 B사의 자산․부채 모두 합병직전 B사의 연결재무제표에 표시되는 장부가액으로 계상하여야 함