[역취득] 이전대가의 의제 산정과 연결재무제표·주당이익 재작성

3편에서는 결합참여기업 중 누가 취득자인지를 판단하는 일반적인 틀을 보았다. 이 회차는 그 판단이 법적 형식과 반대로 나오는 경우, 곧 주식을 발행한 기업이 회계목적상 피취득자가 되는 역취득을 다룬다. 취득자를 뒤집는 순간 이전대가·영업권·연결 자본·주당이익이 모두 다시 계산되며, 실무에서 막히는 곳도 개념이 아니라 이 계산의 순서다. 판단 단계는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 역취득의 성립 (문단 B15·B19)

지분을 주고받는 결합에서 지분을 발행한 기업이 취득자라는 것은 출발 추정일 뿐이다. 확정 기준은 결합기업에 대한 지배력의 소재이며, 지분을 발행한 기업이 오히려 피취득자가 되는 결합이 있다(문단 B15). 취득자를 식별할 때 참고하는 사실과 상황은 다섯 갈래다.

• 결합 후 결합기업에 대한 상대적 의결권
• 조직화된 소유주 집단이 없을 때 가장 큰 소수의결지분의 소재
• 결합기업 의사결정기구 구성원의 과반수를 지명·임명·해임할 수 있는 능력
• 결합기업 경영진의 구성
• 결합 전 공정가치를 초과하는 할증금의 지급 여부

이 갈래들이 한 방향을 가리키면 역취득이 성립한다. 증권을 발행한 기업(법적 취득자)이 회계상 피취득자가 되고, 지분을 취득당한 기업(법적 피취득자)이 회계상 취득자가 된다(문단 B19). 전형은 우회상장이다. 사업을 하는 큰 비상장기업이 사업을 하지 않는 작은 상장기업에 흡수되는 구조에서는 규모의 비대칭 때문에 추정이 구조적으로 뒤집힌다.

위 감독기구 사례는 법적 취득자가 신주를 발행했는데도 상대방을 취득자로 본 회계처리를 적절하다고 판단한 건이다. 근거로 든 것은 상대방의 종전 주주가 결합 후 의결권의 55.5%를 보유한다는 점, 결합 전 상대방의 시가총액과 공정가치가 법적 취득자보다 유의적으로 컸다는 점, 그리고 상대방의 최고경영자가 결합 후 법인의 최고경영자가 되어 캐스팅보트를 가진다는 점이었다. 이 사안에서 실제로 다툰 축은 결합 후 이사회가 양측 10명씩 동수로 짜여 어느 쪽도 과반을 지명하지 못하는 가운데 거부권을 가진 35.7% 주주에게 지배력이 있다고 볼 수 있는지였고, 이사회 구성은 그 주주에게 지배력이 없다는 판정의 근거로만 쓰였다.

이 회신은 보고기업이기만 하면 법적 실체가 아닌 사업도 역취득의 취득자가 될 수 있다고 정리한 것으로, 분할된 사업부문끼리 결합하는 구조에서 쓰인다. 같은 이유로 지배·종속 관계만으로 취득자가 자동 결정되지는 않으므로, 종속기업이 지배기업을 합병하는 구조에서 지배기업을 당연히 취득자로 보는 다른 회계기준의 서술을 그대로 준용하는 데에는 주의가 필요하다(동일지배 거래의 각론은 별도 회차에서 다룬다).

1.2. 적용 기준서의 결정 (문단 3·B19)

역취득이 성립해도 곧바로 제1103호를 적용하지는 않는다. 회계상 피취득자가 사업의 정의를 충족해야 역취득으로 회계처리하고 영업권 인식 요구사항을 포함한 모든 인식·측정원칙을 적용한다(문단 B19). 취득 자산이 사업이 아니면 그 거래는 자산의 취득으로 회계처리한다(문단 3). 사업 해당 여부의 세부 요건은 1편의 판단틀로 본다.

사업이 아닌 경우에도 누가 실질 취득자인지와 회계상 취득자의 재무제표가 지속된다는 골격은 유지한다. 구체적으로 적용할 기준이 없으므로 경영진이 판단에 따라 회계정책을 개발하되(문단 10), 그 판단에서는 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 기준의 규정을 가장 먼저 참조한다(문단 11). 법적 종속기업의 종전 주주가 법적 지배기업에 대한 지배력을 얻는다는 점에서 이 거래는 역취득의 특성을 가지므로, 문단 B19~B27을 유추 적용하는 근거가 여기에 있다. 다른 회계기준제정기구의 기준과 인정된 산업관행은 그다음 순서이며 문단 11의 고려사항과 상충하지 않는 범위에서만 고려한다(문단 12).

이 회신이 그 경로를 확정한 근거로, 거래 자체는 제1102호에 따른 주식기준보상거래로 회계처리한다는 결론이다. 회계상 취득자가 발행한 것으로 보는 주식의 공정가치와 회계상 피취득자의 식별가능 순자산 공정가치의 차액 전체가 상장 용역의 대가여서 자본조달원가로 볼 금액이 없고(문단 13A), 그 상장 용역은 자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 비용으로 인식한다(문단 8). 측정은 제공받는 용역의 공정가치로 직접 하는 것이 원칙이나 이를 신뢰성 있게 추정할 수 없으면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초해 간접 측정하며(문단 10), 이때 필요한 주식수는 1.3의 절차로 똑같이 구한다.

이 감독기구 사례는 결론의 방향이 같지만 경로가 다르다. 셸 컴퍼니의 사업과 자산이 이미 종전 주주에게 매각되어 취득일 현재 사업의 정의를 충족하지 않는다는 점은 제1103호의 적용범위를 벗어나는 근거이고, 여기까지는 앞의 회신과 같다. 갈리는 지점은 취득 구조다. 이 사례에서 비상장기업은 상장기업의 지분을 주식 교환이 아니라 현금으로 취득했고, 그래서 지분을 교환해 주식기준보상거래로 본 앞의 사례와 달리 제1102호도 직접 적용되지 않는다고 보았다. 그 결과 제1008호에 따라 정책을 개발하고 이전대가와 잔여 현금의 차이를 상장 비용으로 손익에 반영한 처리를 감독당국이 받아들였다. 경로가 무엇이든 초과액을 영업권으로 자산화하지 않는다. 상장비용의 측정 각론은 5편에서 다룬다.

1.3. 이전대가의 의제 산정 (문단 B20·37)

취득법은 이전대가를 요구하는데 역취득에서 회계상 취득자는 실제로 아무것도 발행하지 않았다. 그래서 기준서는 대가를 의제한다. 법적 지배기업의 소유주가 결합 후 보유하는 지분과 같은 비율이 유지되도록 법적 종속기업이 그 소유주에게 교부했어야 할 지분 수량을 구하고 그 수량의 공정가치를 이전대가로 쓴다(문단 B20). 이전대가를 공정가치로 측정한다는 원칙은 역취득 여부와 무관하다(문단 37). 계산은 세 단계다.

1. 실제 교환비율과 신주 발행을 반영해 결합 후 총 발행주식수와 양측 소유주의 지분율을 구한다
2. 회계상 취득자의 기존 주식수 ÷ (기존 주식수 + 의제 발행주식수)가 회계상 취득자 소유주의 결합 후 지분율과 같아지도록 의제 발행주식수를 역산한다
3. 그 의제 주식수에 회계상 취득자 주식의 취득일 주당 공정가치를 곱한다

2단계의 방정식을 풀면 결과는 언제나 회계상 피취득자의 결합 전 유통주식수(자기주식 제외) ÷ 교환비율과 같다. 회계상 피취득자가 자기주식을 보유하지 않으면 이 값은 발행주식수를 교환비율로 나눈 값과 같아진다. 교환비율이 두 회사 주식의 교환 단위를 정하므로 회계상 피취득자의 기존 주식을 회계상 취득자의 주식 단위로 환산한 값이 곧 의제 주식수이기 때문이며, 이 등식은 검산에 쓸 수 있다. 당사자가 모두 취득일 현재 비상장이면 공시가격이 없으므로 주당 가치를 따로 산정해야 한다. 문단 33이 두 경로 중 더 신뢰성 있게 측정되는 쪽을 고르라고 하므로, 이때 견주어야 할 것은 두 값의 크기가 아니라 각 값이 어떤 근거로 나왔는지다.

1.4. 영업권과 측정 대안 (문단 32·33·34)

영업권은 이전대가·비지배지분·기존 보유지분의 합계에서 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 차감해 계산한다 (문단 32). 반대로 차감할 순액이 그 합계보다 크면 염가매수이며, 인식한 금액을 재검토한 뒤에도 초과액이 남으면 취득일에 그 차익을 당기손익으로 인식한다(문단 34). 역취득에서는 기존 보유지분이 없고 비지배지분은 1.6의 별도 논리를 따르므로 실질적으로 이전대가만 이 산식에 들어간다.

측정에는 대안이 있다. 지분만을 교환하는 결합에서 피취득자 쪽 지분이 취득자 쪽보다 더 신뢰성 있게 측정된다면, 영업권의 기준을 그 피취득자 지분의 취득일 가치로 바꾸어 잡는다 (문단 33). 회계상 피취득자가 상장회사이고 회계상 취득자가 비상장인 우회상장에서는 상장주식의 공시 시장가격이 더 신뢰성 있는 기준이 되는 경우가 흔하다. 판단의 축은 회계상 피취득자 주식에 왜곡되지 않은 활성시장 공시가격이 있는지와 회계상 취득자의 주당 공정가치가 관측가격인지 추정치인지이며, 두 경로의 결과가 다르면 채택 근거를 남겨야 한다.

1.5. 연결재무제표의 재작성과 비교표시 (문단 B21·B22·B25)

역취득에 따라 작성한 연결재무제표는 법적 지배기업의 이름으로 발행하지만 법적 종속기업의 재무제표가 지속되는 것으로 주석에 기재하고, 회계상 피취득자의 법적 자본을 반영하기 위해 회계상 취득자의 법적 자본과 비교 정보를 소급 수정한다(문단 B21). 측정과 기간은 회계상 취득자를 따르고 표시 단위는 법적 지배기업을 따른다는 두 축이 재작성 규칙 전부를 가른다(문단 B22).

다섯 번째 행은 법률에 따라 실제로 발행된 주식의 수량과 종류를 그대로 옮겨 적는 자리다. 자본구조는 결합을 이루기 위해 법적 취득자가 발행한 지분을 포함한 법적 취득자의 것을 반영하고(문단 B25), 회계상 취득자의 과거 자본구조는 그렇게 발행된 지분 수량을 반영하도록 취득 약정에서 정한 교환비율로 조정한다(문단 B22(4) 후단). 그래서 법적 자본금은 실제 발행주식수와 액면에 따라 유지되고 발행 지분 인식금액과의 차액은 자본 내 조정항목으로 남는데, 비지배지분이 있으면 그 차액은 발행 지분 인식금액 전체가 아니라 지배기업 소유주에게 귀속되는 몫을 기준으로 계산한다. 지분 취득 구조라면 이 조정은 연결재무제표에서만 하고 흡수합병이라면 존속법인의 재무제표 자체가 대상이 된다.

1.6. 비지배지분과 자기주식 (문단 B23·B24·제1032호 문단 33)

비지배지분

법적 피취득자(회계상 취득자)의 소유주 중 일부가 자신의 지분을 교환하지 않으면, 그 소유주는 결합기업이 아니라 법적 피취득자의 영업성과와 순자산에 대한 지분만 갖게 되므로 비지배지분으로 처리된다(문단 B23). 반대로 법적 취득자의 소유주는 회계상 피취득자의 소유주라도 결합기업 전체에 대한 지분을 가지므로 지배지분이다.

측정에는 공정가치 선택권이 적용되지 않는다. 회계상 취득자의 자산·부채를 결합 전 장부금액으로 인식하는 것과 일관되게 법적 피취득자 순자산의 결합 전 장부금액에 대한 비례적 지분으로만 반영하며(문단 B24), 이전대가는 교환에 참여한 소유주의 결합 후 지분율만으로 역산하므로 비지배지분이 생겨도 이전대가와 영업권은 달라지지 않는다.

자기주식

법적 존속법인이 결합 전부터 보유하던 자기주식은 결합 후에도 자기주식이고, 보유하던 소멸법인 지분에도 합병신주가 발행되어 자기주식이 추가로 생긴다. 두 갈래는 각각 다른 거래로 재구성된다.

문단 33은 자기주식의 취득 대가를 자본에서 직접 차감하라고만 정할 뿐 그 대가를 얼마로 볼지는 정하지 않는다(문단 33). 둘째 갈래는 이 빈자리에 놓인다. 취득일에 지분이 새로 만들어졌다는 사실에 무게를 두면 그 지분의 취득일 공정가치가 발행 금액과 자기주식 금액에 같은 크기로 붙고, 그 지분이 회사 밖으로 나간 적이 없다는 사실에 무게를 두면 붙일 금액이 없어 영(0)이 된다. 어느 쪽을 택하든 문단 33이 자기주식을 자본의 차감으로만 다루므로 결합 후 자본총계는 달라지지 않는다.

1.7. 주당이익의 분자와 분모 (문단 B26·B27)

연결재무제표가 회계상 취득자의 재무제표를 잇는 이상 분자는 회계상 취득자에게 귀속하는 손익이다. 그러나 주식수는 상법상 실제로 발행된 법적 취득자의 주식이므로 분모는 법적 취득자의 자본구조 단위여야 한다(문단 19). 두 기준이 섞이면 주당금액의 단위가 어긋나므로, 역취득이 생긴 회계기간의 분모는 취득일을 경계로 나눈다(문단 B26).

두 구간을 각각의 유통기간 비율로 가중평균해 하나의 분모를 만든다. 취득일 전 비교기간은 분자를 회계상 취득자의 손익으로 두고 분모만 교환비율로 환산하는데(문단 B27), 비교기간에는 회계상 피취득자가 결합실체에 아직 없어 회계상 취득자의 과거 실적과 과거 주식수만 대상이 되고 주식수의 단위만 현재의 자본구조에 맞추기 때문이다. 자원의 변동 없이 유통보통주식수만 변동시키는 사건을 표시되는 모든 기간에 반영해 조정한다는 일반 원칙과 성격이 같다(문단 26). 반대로 유상증자처럼 자원의 유입을 수반하는 변동은 소급하지 않고 발행 시점부터 기간을 안분해 가중평균에 반영한다. 여기서 1.3에서 구한 의제 주식수는 주당이익 계산 어디에도 등장하지 않는다. 의제 주식수는 대가를 측정하기 위한 가정이고 분모는 법적으로 유효하게 발행된 주식수이며, 공시하는 발행주식수도 실제 발행주식수다.

2. 사례 1: 애니메이션 스튜디오 — 역취득의 성립과 적용 기준서

2.1. 배경

픽셀로드스튜디오는 극장용·시리즈 애니메이션을 제작하는 비상장기업으로 종업원 210명을 두고 직전 사업연도 매출 430억원을 올렸으며, 발행주식은 128만주이고 취득일 주당 공정가치는 외부 평가에 따라 45,000원으로 산정되었다.

대현엠앤씨는 코스닥시장 상장기업으로 발행주식 224만주, 액면가 500원이며 자기주식은 보유하지 않는다. 3년 전 방영권 유통 사업을 중단한 뒤 잔여 계약이 없고 종업원은 재무·공시·총무를 담당하는 5명이며, 임대 중인 사옥 일부는 외부 관리업체에 위탁해 두었다. 취득일 현재 자산은 현금및현금성자산 68억원, 단기금융상품 19억원, 투자부동산 12억원(공정가치), 기타자산 2억원으로 합계 101억원이고 부채는 8억원이어서 식별가능 순자산의 공정가치는 93억원이다. 취득일 종가는 6,250원이고 직전 6개월 일평균 거래량은 발행주식수의 0.03%였다.

2026년 6월 30일 대현엠앤씨는 픽셀로드스튜디오를 흡수합병했다. 합병비율은 픽셀로드스튜디오 1주당 대현엠앤씨 7주이고 신주 896만주가 발행되어 결합 후 발행주식은 1,120만주이며, 픽셀로드스튜디오의 종전 주주가 896만주, 대현엠앤씨의 기존 주주가 224만주를 보유한다. 이사회 7명 중 5명을 픽셀로드스튜디오 측이 지명했고 대표이사도 픽셀로드스튜디오의 대표가 맡았다.

2.2. 이슈사항

1. 이 거래는 역취득에 해당하는가?
2. 이 거래에 제1103호를 적용할 수 있는가?
3. 식별가능 순자산의 공정가치를 초과해 지급한 금액을 영업권으로 인식할 수 있는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 지분 발행자 추정의 반증

대현엠앤씨가 신주를 발행했으므로 출발 추정은 대현엠앤씨가 취득자라는 것이다. 그러나 결합 후 의결권의 80%를 픽셀로드스튜디오의 종전 주주가 보유하고, 의사결정기구 구성원 7명 중 5명을 그 주주가 지명했으며, 경영진의 대표도 픽셀로드스튜디오 출신이어서 세 갈래가 같은 방향을 가리킨다(개념 1.1).

이슈 2 — 회계상 피취득자가 사업인지에 대한 두 견해

견해 1(사업에 해당한다). 대현엠앤씨는 임대 중인 투자부동산에서 임대료라는 산출물을 얻고 있고 그 부동산과 임대차계약이라는 투입도 있으므로 사업의 정의를 충족한다는 견해다.

견해 2(사업에 해당하지 않는다). 사업이 되려면 투입에 적용해 산출물을 창출할 수 있는 실질적인 과정이 함께 있어야 한다. 임대는 외부에 위탁되어 있고 남은 인력 5명은 재무·공시·총무 업무만 하며, 자산의 86%가 현금및현금성자산과 단기금융상품이고 방영권 유통 사업은 3년 전 중단되어 잔여 계약이 없다.

판정은 견해 2다. 대현엠앤씨에는 취득한 투입에 적용할 실질적인 과정이 없고, 픽셀로드스튜디오가 이 거래로 얻은 것은 화폐성 순자산과 상장이라는 지위다. 이 거래는 제1103호의 적용범위 밖이다(개념 1.2).

이슈 3 — 초과액의 성격과 측정

적용할 기준이 없으므로 제1008호 문단 10에 따라 회계정책을 개발하되 문단 11의 순서에 따라 문단 B19~B27을 유추 적용하고, 거래 자체는 제1102호에 따른 주식기준보상거래로 회계처리한다. 상장 용역 자체의 공정가치는 신뢰성 있게 추정할 수 없으므로 제1102호 문단 10의 후단에 따라 부여한 지분상품의 공정가치로 간접 측정하고, 의제 주식수는 개념 1.3의 절차로 구한다. 대현엠앤씨는 자기주식이 없어 결합 전 발행주식 224만주가 곧 유통주식이며, 이를 교환비율 7로 나누면 32만주이고, 픽셀로드스튜디오의 기존 128만주에 32만주를 더한 160만주 중 32만주가 20%가 되어 대현엠앤씨 기존 주주의 결합 후 지분율과 일치한다. 대현엠앤씨의 시장가격으로 측정하는 방법도 형식상 가능하지만, 일평균 거래량이 발행주식수의 0.03%에 그쳐 활성시장의 가격으로 보기 어려워 채택하지 않는다.

2.4. 결론

이슈 1

역취득에 해당한다. 회계상 취득자는 픽셀로드스튜디오, 회계상 피취득자는 대현엠앤씨다.

이슈 2

적용할 수 없다. 대현엠앤씨는 산출물을 창출할 실질적인 과정을 갖추지 못한 화폐성 자산의 집합이어서 사업의 정의를 충족하지 못한다.

이슈 3

영업권으로 인식할 수 없다. 회계상 취득자가 발행한 것으로 보는 주식의 공정가치는 32만주 × 45,000원 = 144억원이고 대현엠앤씨의 식별가능 순자산 공정가치는 93억원이므로, 차액 51억원 전액을 상장 용역의 대가로 보아 당기비용으로 인식하며 자본조달원가로 배분할 금액은 없다. 대현엠앤씨의 종가로 측정했다면 140억원과 47억원이 되었을 것이나 그 가격의 신뢰성이 낮아 채택하지 않았다.

3. 사례 2: 양극재 전구체 제조사 — 이전대가와 영업권, 연결 자본의 재작성

3.1. 배경

우강테크는 유가증권시장 상장기업으로 이차전지 공정용 정밀 코팅설비를 제조한다. 결합 전 발행주식은 540만주, 액면가는 500원이며 자기주식은 보유하지 않는다. 취득일 현재 3개 생산라인을 가동하고 종업원 190명이 코팅설비의 제조·설치와 사후관리를 수행하며 직전 사업연도 매출은 610억원이다. 취득일 현재 식별가능 자산·부채를 공정가치로 측정하면 유동자산 118억원, 유형자산 214억원, 고객관계 무형자산 37억원으로 합계 369억원이고 부채는 87억원이어서 순자산은 282억원이다. 취득일 종가는 8,000원이고 직전 3개월 일평균 거래량은 발행주식수의 1.3%였다.

서린소재는 양극재 전구체를 제조하는 비상장기업으로 발행주식은 350만주다. 결합 직전 자본은 납입자본 190억원과 이익잉여금 280억원으로 자기자본 합계는 470억원이며, 취득일 주당 공정가치는 현재가치기법에 따라 28,000원으로 산정되었다.

2026년 4월 1일 서린소재의 주주는 보유 주식을 우강테크에 현물출자하고 우강테크의 신주를 받았다. 교환비율은 서린소재 1주당 우강테크 4주다. 서린소재 350만주 중 315만주가 교환에 참여했고 35만주를 보유한 주주는 응하지 않았다. 우강테크는 신주 1,260만주를 발행해 발행주식이 1,800만주가 되었고 서린소재 지분 90%를 보유하게 되었으며, 결합 후 지분율은 교환에 참여한 서린소재 주주 70%, 우강테크의 기존 주주 30%다. 결합 후 이사회 과반과 대표이사는 서린소재 측이 맡았다.

3.2. 이슈사항

1. 의제 주식수와 문단 B20에 따른 이전대가는 각각 얼마인가?
2. 영업권으로 인식할 금액은 얼마인가?
3. 연결재무제표상 발행 지분의 인식금액과 법적 자본금은 각각 얼마인가?
4. 비지배지분으로 인식할 금액은 얼마인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 의제 주식수의 역산

서린소재는 실제로 주식을 발행하지 않았으므로 대가를 의제해야 한다(개념 1.3). 교환에 참여한 서린소재 주주의 지분 315만주는 그대로 두고, 우강테크의 기존 주주에게 30%를 주기 위해 서린소재가 몇 주를 발행했어야 하는지를 푼다. 315만주 ÷ (315만주 + x) = 70%를 풀면 x는 135만주다. 검산하면 315만주와 135만주의 합은 450만주이고 315만주는 그 70%, 135만주는 30%로 실제 지분율과 일치하며, 우강테크는 자기주식이 없어 결합 전 발행주식 540만주가 곧 유통주식이므로 이를 교환비율 4로 나눈 값도 같은 135만주다. 여기에 서린소재의 취득일 주당 공정가치 28,000원을 곱하면 378억원이다.

이슈 2 — 두 측정 경로의 선택

견해 1(문단 B20 경로). 이전대가는 회계상 취득자가 발행했어야 할 지분 수량의 공정가치이므로 378억원이고, 영업권은 378억원에서 282억원을 뺀 96억원이 된다.

견해 2(문단 33 경로). 이 결합은 지분만을 교환한 거래이고 회계상 피취득자인 우강테크 지분에는 활성시장의 공시가격이 있다. 이전대가는 우강테크 지분의 취득일 공정가치인 540만주 × 8,000원 = 432억원이고, 영업권은 432억원에서 282억원을 뺀 150억원이 된다.

판정은 견해 2다. 우강테크는 취득일 종가라는 관측가격이 있고 직전 3개월 일평균 거래량이 발행주식수의 1.3%여서 그 가격이 왜곡되었다고 볼 사정이 없는 반면, 서린소재의 28,000원은 현재가치기법으로 산정한 추정치다(개념 1.4). 채택한 경로가 이전대가와 영업권을 모두 키우는 방향이므로 문서화의 부담은 더 크다. 두 지분 가치의 신뢰성을 무엇으로 비교했는지, 우강테크 주식의 시장이 활성시장인지를 어떤 자료로 확인했는지, 취득일 종가에 왜곡 요인이 없었는지를 조서로 남겨야 한다. 사례 1에서 반대로 판단한 것은 그 상장기업의 거래량이 활성시장의 요건에 못 미쳤기 때문이며 판단의 축은 같다.

이슈 3 — 연결 자본의 재작성

연결재무제표는 서린소재의 자산·부채를 결합 전 장부금액으로, 우강테크의 자산·부채를 취득일 공정가치로 인식하고 서린소재의 결합 직전 이익잉여금을 그대로 잇는다(개념 1.5). 발행 지분의 인식금액은 서린소재의 결합 직전 납입자본 190억원에 이슈 2에서 확정한 이전대가 432억원을 더한 622억원이고, 자본구조는 결합을 이루기 위해 법적 취득자인 우강테크가 발행한 지분을 포함한 우강테크의 것을 반영하므로(문단 B25) 결합 후 발행주식 1,800만주에 액면 500원을 곱한 90억원이 법적 자본금이며, 이 622억원에서 이슈 4의 비지배지분 몫을 뺀 지배기업 소유주 귀속 발행 지분과 법적 자본금의 차액이 자본 내 조정항목으로 남는다. 비교표시하는 전기 재무정보는 서린소재의 과거 재무제표이며, 회계상 취득자의 자본구조는 역취득에서 발행된 지분 수량을 반영하도록 취득 약정의 교환비율 4로 조정하므로(문단 B22(4) 후단) 서린소재의 전기말 발행주식 350만주는 1,400만주로 환산된다. 이 1,400만주는 서린소재 주식 전부를 환산한 값이어서 교환에 응하지 않은 35만주의 환산분 140만주를 포함하지만 그 몫에는 실제로 신주가 발행되지 않아 결합 후 발행주식 1,800만주에는 들어 있지 않고, 대신 우강테크 기존 주주의 540만주가 더해진다. 두 수치의 차이 400만주는 이 두 항목의 차(540만주 − 140만주)로 설명된다.

이슈 4 — 비지배지분의 분리

서린소재 350만주 중 35만주를 보유한 주주는 교환에 응하지 않아 서린소재에 대한 지분만 갖는다. 비지배지분율은 10%이고, 공정가치 선택권이 없으므로 서린소재의 결합 직전 순자산 장부금액 470억원의 10%인 47억원으로 인식한다(개념 1.6). 이 47억원은 납입자본 190억원의 10%인 19억원과 이익잉여금 280억원의 10%인 28억원으로 이루어지므로, 지배기업 소유주에게 귀속하는 발행 지분은 603억원, 이익잉여금은 252억원이 된다. 의제 주식수를 교환에 참여한 지분율만으로 역산했으므로 비지배지분이 이전대가와 영업권을 바꾸지는 않는다.

3.4. 결론

이슈 1

의제 주식수는 135만주이고, 이를 서린소재의 취득일 주당 공정가치 28,000원으로 측정한 문단 B20 기준 산정액은 378억원이다. 다만 이슈 2의 판정에 따라 실제로 인식할 이전대가는 문단 33에 따른 432억원이며, 연결 자본과 영업권은 모두 이 값을 기준으로 계산한다.

이슈 2

150억원이다. 문단 33에 따라 우강테크 지분의 취득일 공정가치 432억원을 이전대가로 쓰고 식별가능 순자산 공정가치 282억원을 차감한 값이다. 문단 B20 경로를 택했다면 96억원이 되었을 것이며 두 값의 차이 54억원은 측정 기준의 차이에서만 나온다.

이슈 3

발행 지분의 인식금액은 190억원 + 432억원 = 622억원이고 그중 지배기업 소유주 귀속분은 603억원이다. 법적 자본금은 1,800만주 × 500원 = 90억원으로 유지하고, 지배기업 소유주에게 귀속하는 발행 지분 603억원과 법적 자본금 90억원의 차액 513억원을 자본 내 조정항목으로 표시한다. 연결 자본총계는 603억원 + 252억원 + 47억원 = 902억원이며, 서린소재의 장부 순자산 470억원과 우강테크의 공정가치 순자산 282억원, 영업권 150억원의 합계와 일치한다.

이슈 4

47억원이다. 서린소재의 결합 직전 순자산 장부금액 470억원에 비지배지분율 10%를 곱한 값이며 취득일 공정가치로 측정할 선택권은 없다.

4. 사례 3: 치과 기공소 체인 — 자기주식과 주당이익

4.1. 배경

예담정밀은 코스닥시장 상장기업으로 의료기기 부품을 가공한다. 결합 전 발행주식은 560만주이고 그중 32만주는 자기주식이어서 유통주식은 528만주이며 액면가는 500원이다. 예담정밀은 덴토리아 주식 9만주도 보유하고 있었다. 취득일 현재 가공 공장 2곳을 가동하고 종업원 130명이 부품 가공과 품질검사를 수행하며 직전 사업연도 매출은 240억원이다.

덴토리아는 디지털 치과 기공소 8곳을 운영하는 비상장기업으로 발행주식은 150만주다. 이 중 9만주는 예담정밀이, 나머지 141만주는 그 밖의 주주가 보유하며 덴토리아는 자기주식을 보유하지 않았다. 덴토리아는 2025년 7월 1일 유상증자로 30만주를 발행해 유통보통주식수가 120만주에서 150만주가 되었고 그 뒤 취득일까지 추가 변동은 없었다. 취득일 덴토리아의 주당 공정가치는 48,000원이다.

2026년 5월 1일 예담정밀은 덴토리아를 흡수합병했다. 합병비율은 덴토리아 1주당 예담정밀 8주이고 소멸법인 주식 150만주 전부에 신주 1,200만주가 발행되어, 그중 1,128만주는 덴토리아의 종전 주주에게 교부되었고 예담정밀이 보유하던 9만주에 대응하는 72만주는 예담정밀의 자기주식이 되었다. 결합 후 발행주식은 1,760만주, 자기주식은 104만주, 유통주식은 1,656만주다. 결합 후 이사회 과반과 대표이사는 덴토리아 측이 맡았다. 결합 후 실체의 2026년 당기순이익은 137억원, 덴토리아의 2025년 당기순이익은 92억원이다.

4.2. 이슈사항

1. 결합 후 자기주식의 장부금액은 얼마인가?
2. 2026년의 가중평균 유통보통주식수와 기본주당순이익은 얼마인가?
3. 비교표시하는 2025년의 기본주당순이익은 얼마인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 자기주식의 두 갈래

예담정밀이 보유하던 덴토리아 9만주는 회계상으로 덴토리아가 자기 주식을 외부에서 매입한 거래로 재구성된다(개념 1.6). 지급한 대가가 덴토리아 지분이므로 취득원가는 9만주 × 48,000원 = 43억 2,000만원이다. 예담정밀의 기존 자기주식 32만주는 덴토리아가 주식을 발행한 뒤 즉시 재매입한 거래로 재구성되며, 여기에는 별도의 규정이 없으므로 정책을 개발한다.

지분이 만들어졌다는 쪽에 서면 그 지분의 취득일 공정가치가 금액이 된다. 예담정밀 32만주에 대응하는 덴토리아 지분은 교환비율 8로 환산한 4만주이므로 19억 2,000만원이 발행 금액과 자기주식 금액에 함께 붙는다. 회사 밖으로 나간 적이 없다는 쪽에 서면 붙일 금액이 없어 영(0)이 된다. 두 쪽 모두 자본총계는 건드리지 않는다.

앞의 쪽을 택한다. 결합 후 자본구조는 발행주식 1,760만주와 자기주식 104만주로 표시되는데 그중 32만주에 금액이 붙지 않으면 수량과 금액의 대응이 끊긴다.

이슈 2 — 취득 회계기간의 분모

취득일이 회계기간 중간인 5월 1일이므로 분모를 두 구간으로 나눈다(개념 1.7). 1월 1일부터 4월 30일까지는 덴토리아의 가중평균 유통보통주식수 150만주에 교환비율 8을 곱한 1,200만주이고, 5월 1일부터 12월 31일까지는 결합 후 실제 유통주식수 1,656만주여서, 각 구간의 유통기간 4개월과 8개월로 가중평균하면 1,200만주 × 4/12 + 1,656만주 × 8/12 = 400만주 + 1,104만주 = 1,504만주다. 분자인 당기순이익 137억원은 덴토리아의 전 기간 실적에 예담정밀의 5월 이후 실적을 더한 값이므로 분자의 기간 구성과 분모의 구간 구성이 서로 대응한다. 이 합병의 의제 주식수는 예담정밀의 유통주식 528만주(발행주식 560만주에서 자기주식 32만주를 뺀 값)를 교환비율 8로 나눈 66만주이나 분모에는 쓰지 않는다.

이슈 3 — 비교기간의 분모

2025년에는 예담정밀이 결합실체에 아직 없으므로 분자는 덴토리아의 당기순이익 92억원이고, 분모는 덴토리아의 역사적 가중평균유통보통주식수에 교환비율 8을 곱해 구한다. 덴토리아는 2025년 7월 1일 유상증자로 유통보통주식수가 120만주에서 150만주가 되었고 유상증자는 자원의 유입을 수반하므로 소급 조정하지 않고 발행 시점부터 기간을 안분한다. 따라서 2025년의 가중평균 유통보통주식수는 120만주 × 6/12 + 150만주 × 6/12 = 135만주이고, 여기에 교환비율 8을 곱하면 1,080만주다.

4.4. 결론

이슈 1

62억 4,000만원이다. 예담정밀이 보유하던 덴토리아 9만주에 대응하는 부분이 43억 2,000만원, 기존 자기주식 32만주에 대응하는 부분이 19억 2,000만원이다. 다른 쪽을 택했다면 43억 2,000만원이 되며 어느 경우에도 결합 후 자본총계는 달라지지 않는다.

이슈 2

가중평균 유통보통주식수는 1,504만주이고 기본주당순이익은 137억원 ÷ 1,504만주 = 911원이다.

이슈 3

852원이다. 덴토리아의 2025년 당기순이익 92억원을 환산 주식수 1,080만주로 나눈 값이며, 결합 후 발행주식 1,760만주나 결합 전 예담정밀의 560만주는 비교기간 분모에 들어가지 않는다.

5. 실무 체크포인트

1. 지분을 발행한 기업이 취득자라는 출발 추정을 반증할 근거를 의결권·최대 소수의결지분·의사결정기구 구성·경영진 구성·지분교환 조건의 다섯 갈래로 모두 검토하고 문서로 남겼는가?
2. 역취득이 성립한 뒤 회계상 피취득자가 사업의 정의를 충족하는지를 별도로 판단했는가? 충족하지 못하면 영업권이 아니라 상장 용역의 대가로 비용을 인식해야 한다.
3. 의제 주식수를 결합 후 지분율로 역산한 값이 회계상 피취득자의 결합 전 유통주식수(자기주식 제외)를 교환비율로 나눈 값과 일치하는지 검산했는가? 회계상 피취득자에 자기주식이 없으면 이 값은 발행주식수를 나눈 값과 같다.
4. 지분만을 교환한 결합에서 회계상 피취득자 지분의 공정가치가 더 신뢰성 있게 측정되는지 판단하고 두 경로의 영업권 차이와 채택 근거를 남겼는가?
5. 연결재무제표상 발행 지분의 인식금액이 회계상 취득자의 결합 직전 발행 지분과 산정된 이전대가의 합과 일치하고, 법적 자본금은 실제 발행주식수와 액면으로 유지되어 있는가?
6. 주당이익의 분모를 취득일 앞뒤로 나누어 앞 구간만 교환비율로 환산했고, 의제 주식수가 분모에 섞여 들어가지 않았는가?