[역취득] SPAC 합병의 취득자 판단과 상장비용

4편은 역취득 일반을 다뤘다. 법적 취득자와 회계상 취득자가 뒤바뀌는 이유, 이전대가의 의제 산정, 연결재무제표의 자본구조 재작성과 비교표시, 역취득 주당이익이 그 회차의 내용이다.

이 회차는 그 위에서 기업인수목적회사(SPAC) 합병에만 생기는 판단 지점을 다룬다. 역취득 지침 자체가 회계상 피취득자가 사업일 것을 전제로 하기 때문에, SPAC 합병은 역취득의 외형을 갖추고도 그 지침을 그대로 쓸 수 없다.

국내에서 기업인수목적회사는 일반적으로 주식 공모로 모은 자금을 예치해 두고 다른 기업과의 합병만을 목적으로 설립되는 상장회사다. 정해진 기간 안에 합병을 마치지 못하면 해산해 예치금을 주주에게 돌려주는 구조가 보통이며, 세부 기간과 지분 보유 비율은 관련 법규의 개정에 따라 달라질 수 있으므로 거래마다 확인해야 한다. 이 회차의 판정 단계는 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 사업의 정의와 기업인수목적회사 (문단 B7·B8·B12B·B12C)

사업은 투입물과 그 투입물에 적용하는 과정으로 이루어지며, 그 결과가 산출물이다 (문단 B7). 세 요소가 모두 있어야 하는 것은 아니지만, 최소한 산출물을 창출하는 능력에 유의적으로 함께 기여하는 투입물과 실질적인 과정은 있어야 한다 (문단 B8). "유의적으로"는 2018년 개정이 넣은 문턱이므로, 기여가 있기만 하면 되는 것이 아니라 그 기여가 유의적인지를 따져야 한다.

산출물이 아직 없는 집합이라면 요건이 더 좁아진다. 취득한 과정이 투입물을 산출물로 바꾸는 데 매우 중요해야 하고, 취득한 투입물이 그 과정을 수행할 조직화된 노동력을 포함해야 한다 (문단 B12B).

산출물이 이미 있는 집합이라면 문턱이 다른 자리에 놓인다. 취득한 과정이 실질적이려면, 산출물을 계속 창출할 수 있는 능력에 매우 중요하면서 그 과정을 수행할 기술·지식·경험을 갖춘 조직화된 노동력이 취득한 투입물에 포함되거나, 산출물을 계속 창출할 능력에 유의적으로 기여하면서 그 과정이 고유하거나 희소하다고 볼 수 있는 경우와, 대체하려면 유의적인 원가·노력이 들거나 산출물을 계속 창출하는 능력이 지체되는 경우 중 어느 하나를 충족해야 한다(문단 B12C). 산출물이 있어도 두 경로 중 어느 것도 충족하지 못하면 사업이 아니다.

기업인수목적회사는 이 요건을 충족하지 못한다. 보유 자산은 예치금과 현금이고, 인수 대상을 찾는 활동 외에 투입물에 적용할 과정이 없으며, 산출물도 없다. 사업의 정의를 어떤 요소로 나누어 판단하는지는 1편에서 다뤘으므로, 이 회차는 그 판정 결과만 쓴다.

1.2. 적용범위 배제와 자산 취득 (문단 2·3, 제1102호 문단 5, 제1008호 문단 10·11·41·42)

제1103호는 사업결합의 정의를 충족하는 거래에만 적용되고, 사업을 구성하지 않는 자산이나 자산 집단의 취득은 적용범위에서 빠진다(문단 2). 그 경우 취득자는 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 각각 인식하며, 이러한 거래에서는 영업권이 생기지 않는다.

취득 자산이 사업이 아니면 그 거래는 자산의 취득으로 회계처리한다 (문단 3). 역취득 지침도 같은 전제 위에 서 있어서, 거래를 역취득으로 회계처리하려면 회계상 피취득자가 사업의 정의를 충족해야 한다고 명시한다 (문단 B19).

그래서 SPAC 합병에서는 취득법과 영업권, 이전대가라는 취득법의 장치 전체가 적용되지 않는다. 대신 자산과 부채를 사면서 대가를 주식으로 치른 거래가 되므로 제1102호로 넘어간다. 제1102호는 사업결합에서 순자산을 취득하는 거래를 적용범위에서 제외하지만 (문단 5), 이 거래는 사업결합이 아니어서 그 제외에 걸리지 않는다.

위 결정은 영업을 하지 않는 상장기업의 신주와 영업 비상장기업의 주식을 맞바꾼 거래를 다뤘다. 결론은 그 상장기업이 사업이 아니면 제1103호의 적용범위에 들지 않고 제1102호에 따라 회계처리해야 한다는 것이었다.

같은 결정에서 준용의 근거도 함께 나왔다. 구체적으로 적용할 기준서가 없으면 경영진은 판단에 따라 회계정책을 개발하되(제1008호 문단 10), 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 기준서의 규정을 먼저 참조한다(문단 11). 위 결정은 이 경로를 따라 제1103호의 역취득 지침(문단 B19~B27)을 유추 적용하는 것이 적절하다고 보았다. 이 회차가 취득자 식별과 간주대가 산정에 제1103호의 문단을 끌어 쓰는 근거가 여기에 있다. 자산 집단 취득의 원가 배분 각론은 2편에서 다룬다.

판정을 뒤늦게 바로잡아야 하는 경우도 있다. 사업이 아닌 거래를 사업결합으로 처리해 영업권을 인식했다면 그것은 회계추정의 변경이 아니라 오류이며(제1008호 문단 48), 중요한 전기오류라면 비교표시되는 재무정보를 재작성해 수정한다(문단 41·문단 42).

1.3. 회계상 취득자의 식별 준용 (문단 B13·B15·B16·B19·B20)

제1103호를 적용하지 않더라도 취득자는 여전히 정해야 한다. 자산과 부채를 취득하고 그 대가로 지분을 부여한 거래이므로, 누가 사는 쪽인지가 회계의 출발점이기 때문이다.

이 판단에는 개념 1.2에서 본 근거에 따라 제1103호의 취득자 식별 지침과 역취득 지침을 유추 적용한다. 유추 적용의 대상은 역취득 지침 전체이지만 취득법과 영업권은 여기에 들어오지 않는다. 이 회차가 끌어 쓰는 범위는 취득자 식별과 대가 산정이고, 연결재무제표의 자본구조 재작성과 비교표시, 역취득 주당이익의 각론은 역취득 회차에서 다룬다.

취득자는 지배력을 획득하는 기업이며, 그것만으로 명확하지 않으면 추가 요소를 검토한다 (문단 B13). 지분을 주고받는 결합에서 참고할 요소로는 결합 후 결합기업에 대한 상대적 의결권, 소수의결지분의 크기, 의사결정기구와 경영진의 구성, 지분교환의 조건이 있다(문단 B15). 상대적 크기도 참고 요소다(문단 B16).

이 요소들을 적용하면 지분을 발행한 상장기업이 회계상 피취득자가 되고 지분을 취득당한 비상장기업이 회계상 취득자가 된다(문단 B19). 회계상 취득자가 대가를 발행하지 않았을 때 결합기업에 대한 지분율이 유지되도록 발행했어야 할 주식 수로 대가를 산정하는 방식도 역취득 지침이 정하고 있다(문단 B20).

취득한 것은 사업이나 순자산이 아니라 개별 자산과 인수 부채다. 취득자는 SPAC이 보유한 예치금이라는 자산을 인식하고, SPAC이 부채로 자금을 조달했다면 그 부채도 각각 식별해 인식한다. 일반적인 취득자 식별은 3편에서, 역취득 일반 절차는 4편에서 다뤘다.

1.4. 간주 이전대가와 상장비용 (제1102호 문단 2·8·10·13·13A)

회계상 취득자는 실제로 주식을 발행하지 않았다. 이 형식상의 공백은 결합 전후 지분율의 이동으로 메운다. 결합 전 100%였던 지분이 결합 후 일정 비율로 줄었다면, 그 줄어든 몫이 상대 회사를 사는 데 쓴 대가다.

간주 발행주식수는 기존 발행주식수에 지분율의 이동분을 곱해 구하고, 여기에 회계상 취득자 주식의 주당 공정가치를 곱하면 간주 이전대가가 된다. 계산은 사례 1의 이슈 3에서 수치로 확인한다.

제1102호는 문단 3A~6에서 정한 거래를 제외한 모든 주식기준보상거래에, 제공받는 재화나 용역을 특정해 식별할 수 있는지와 관계없이 적용된다(문단 2). 측정의 원칙은 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 재는 것이고, 그 값을 믿을 만하게 추정할 수 없을 때 내준 지분상품 쪽에서 간접적으로 잰다(문단 10). 종업원이 아닌 거래상대방과의 거래에서 그 간접 측정을 정하고 있는 문단은 문단 13이다(문단 13).

상장 지위가 바로 그런 대상이다. 값을 직접 매길 수 없으므로 간주 이전대가에서 식별가능한 자산·부채의 공정가치를 뺀 잔액으로 계산한다(문단 13A). 그 잔액은 자산으로 올릴 요건을 갖추지 못해 비용이 된다(문단 8). 이 비용은 취득한 사업의 성과가 아니라 상장이라는 자체 활동의 대가이므로 계속영업손익으로 표시한다.

개념 1.2의 해석위원회 결정이 이 계산과 그 귀결을 정면으로 확인했다. 회계상 취득자가 발행한 것으로 보는 주식의 공정가치와 회계상 피취득자의 식별가능한 순자산 공정가치의 차액은 상장을 위해 제공받은 용역의 대가이고, 그 용역은 분리할 수 없어 무형자산의 정의를 충족하지 못하므로 비용으로 인식한다는 것이었다. 차액을 만드는 잔액 계산과 그 잔액을 비용으로 보내는 판단은 여기서 이미 결론이 나 있다.

1.5. 상장비용의 측정일과 측정치 (제1102호 문단 13·13A, 제1113호 문단 67·82)

측정일 논의에는 전제가 하나 깔려 있다. 국내 질의회신은 상장비용을 식별 불가능한 용역으로 보았고, 상장비용이 식별 가능한 대가라고 보는 견해도 있다. 아래 서술은 식별 불가능하다고 본 전제 위에서 전개되며, 그 전제가 달라지면 측정일도 달라진다.

그 전제 위에서 보면 같은 거래인데 측정일이 둘로 나뉜다. 종업원이 아닌 거래상대방에게서 제공받는 재화나 용역은 제공받는 날을 기준으로 잰다(문단 13). SPAC이 넘겨주는 예치금과 인수 부채가 여기에 해당하고, 그 날은 합병기일이다.

반면 식별 불가능한 재화나 용역은 부여일에 잰다(문단 13A). 상장비용은 앞의 금액을 뒤의 금액에서 뺀 잔액으로 나오므로, 두 날짜 사이에 회계상 취득자의 주가나 SPAC의 순자산이 움직이면 비용 금액이 달라진다. 측정일 결정은 계산 순서가 아니라 금액을 정하는 판단이다.

위 회신은 식별가능한 자산과 상장비용의 측정기준일을 나누고, 부여일을 주주총회 승인일로 하는 것을 원칙으로 삼되 합병조건이 이사회 결의와 합병계약으로 실질 확정되어 주주총회가 이를 번복할 가능성이 없다면 합병계약일을 부여일로 본다고 결론지었다.

위 회신은 같은 결론을 뒤에 다시 확인했다. 주식기준보상거래가 유효하려면 승인절차가 필요한 경우 승인을 받은 날이 부여일이므로 원칙은 주주총회일이지만, 번복 가능성이 없으면 합병계약일이 부여일이라는 것이다.

부여일이 정해지면 그날 어느 주식의 공정가치를 쓸 것인지가 남는다. 문단 13A가 말하는 주식기준보상의 공정가치는 회계상 취득자가 부여한 것으로 보는 지분상품의 공정가치이므로, 실제로 신주를 발행한 법적 취득자의 주가가 아니라 회계상 취득자 자신의 주식 가치가 출발점이다.

회계상 취득자가 비상장이면 평가기법이 필요하다. 소규모 시장에 상장되어 있더라도 시장가격이 곧 공정가치라고 단정할 수 없다. 공정가치 측정은 관측할 수 있는 투입변수를 최대한 사용하도록 요구하고 (문단 67), 비활성시장의 공시가격은 수준 2 투입변수의 예로 열거되어 있다(문단 82). 거래규모와 거래빈도, 거래의 정상성을 종목별로 따져 활성시장 가격인지 아니면 수준 2로 쓸 수 있는 관측가능한 가격인지를 판단한다.

1.6. 인수한 전환권·주식매입권의 분류 (제1032호 문단 15·16·28·31)

취득 단계에서 인수한 금융상품은 피취득자의 종전 분류를 승계하지 않는다. 자산·부채 취득은 공정가치에 기초하므로, SPAC이 전환사채를 일반사채와 전환권으로 나누어 전환권을 자본으로 처리해 두었더라도 취득자는 전환권을 포함한 전체를 부담할 부채로 보아 공정가치로 인식한다.

위 회신은 SPAC이 자본으로 처리해 둔 전환권을 자본 안에서 재배분하지 않고, 전환권을 포함한 전환사채 전체를 회계상 취득자가 부담할 부채로 보아 공정가치로 평가하며 그 평가차액은 비용으로 처리하는 것이 적절하다고 결론지었다. 두 안 모두 전환사채 전체를 공정가치로 평가하는 것을 전제했고, 전환권의 공정가치 평가차액을 자본 안에서 재배분할지 비용으로 처리할지에서 갈렸다.

취득 이후의 표시는 별개 문제다. 발행자는 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소를 계약의 실질에 따라 분류하고(문단 15), 비파생금융상품이 자본요소와 부채요소를 함께 담고 있는지 평가해 요소별로 분류한다(문단 28). 자본요소가 되려면 확정 수량의 자기지분상품과 확정 금액의 교환으로만 결제되어야 한다(문단 16). 요소를 나눌 때는 전체 공정가치에서 부채요소를 뺀 잔액을 자본요소에 배분한다 (문단 31).

해외 SPAC 구조에서는 보통주 외에 주식매입권이 함께 발행되므로 층이 하나 더 생긴다. 현행 국제 지침은 기업이 그 주식매입권을 취득의 일부로 인수하는지를 먼저 판단하고, 인수한다고 보면 보유자가 종업원도 용역제공자도 아니므로 제1102호가 아니라 제1032호로 부채·자본을 분류하도록 한다. 인수한 것을 대체해 새로 발행하는 주식매입권을 취득의 일부로 볼지는 구체적 기준이 없어 회계정책을 개발해 판단한다.

위 결정은 상장 지위가 식별 가능하지 않아 무형자산이 아니라고 보면서도, 발행한 금융상품의 공정가치가 식별가능한 순자산 공정가치를 넘는 부분은 상장 용역의 대가로 측정한다고 정리했다. 발행한 금융상품 가운데 상장 용역의 대가에 해당하는 부분에만 제1102호를 적용하고, 현금 취득과 부채 인수의 대가에 해당하는 부분에는 제1032호를 적용한다는 층 구분이 여기서 나온다.

위 사례에서 감독당국은 회사가 SPAC 주식매입권을 제1102호로 처리한 것을 받아들이지 않고 제1032호로 분류하도록 요구했다. 행사로 발행될 주식 수가 고정되어 있지 않다는 이유로 확정 대 확정 요건이 깨져 금융부채로 분류된다는 결론이었다.

1.7. 상장비용과 자본거래 원가의 경계 (제1032호 문단 35·37·38)

회계상 취득자가 합병으로 새 자금을 조달하지 않는 순수한 SPAC 합병에서는 차액 전체가 상장 용역의 대가이고 자본에서 차감할 자본조달원가로 볼 금액이 없다. 개념 1.2의 결정이 이 점을 명시했다.

합병과 동시에 신주 공모가 이루어지는 등 자본거래가 함께 있으면 다룰 것이 하나 더 생긴다. 잔액으로 계산한 상장비용과는 별개로, 그 거래를 위해 밖으로 지출한 거래원가를 어디에 넣을지가 문제가 된다. 자본거래의 거래원가는 자본에서 차감하고(문단 35), 그중에서도 해당 자본거래가 없었다면 회피할 수 있고 직접 관련해 생긴 증분원가만 자본에서 차감한다(문단 37). 둘 이상의 거래에 공통으로 든 원가는 일관되고 합리적인 기준으로 각 거래에 배분한다 (문단 38).

위 사례는 SPAC·역취득 사안이 아니라 신주를 공모해 상장한 회사가 지출한 거래원가(법률 자문수수료, 투자은행 성공보수, 해외 투자설명서 작성비용)를 증자 관련분과 상장 관련분으로 나눈 사안이다. 감독당국은 성격에 따라 구분하고 두 거래에 공통된 원가를 합리적 기준으로 배분한 회사의 처리를 받아들였다.

여기서 배분 대상이 된 것은 밖으로 지출한 거래원가이지, 제1102호로 산정하는 잔액 상장비용이 아니다. 둘은 성격이 다른 금액이므로 함께 뭉쳐 배분하지 않는다. 잔액 상장비용을 전액 손익으로 볼지에 대해서는 개념 1.2의 해석위원회 결정이 순수한 합병에서는 자본조달원가로 볼 금액이 없다고 이미 답했고, 위 사례가 답한 것은 그와 별개로 지출된 거래원가를 어떻게 나눌 것인가다.

2. 사례 1: 산업용 드론 제조사 — SPAC 합병의 취득자와 상장비용

2.1. 배경

잔별에어로는 물류 배송과 시설 점검에 쓰는 산업용 드론과 관제 소프트웨어를 만드는 비상장회사다. 20X3년에 도래울제4호 기업인수목적회사와 합병했다.

• 도래울제4호는 주식 공모로 모은 자금을 예치해 두고 다른 기업과의 합병만을 목적으로 설립된 상장회사다. 임직원은 없고 설립 이후 매출도 없다.
• 합병으로 도래울제4호가 존속법인이 되고 잔별에어로는 소멸했다. 존속법인의 상호는 잔별에어로로 바뀌었다.
• 합병 전 잔별에어로의 발행주식은 1,400,000주이고 종전 주주가 전부 보유했다. 합병 후 결합기업에 대한 종전 주주의 지분율은 70%, 도래울제4호 종전 주주의 지분율은 30%다.
• 합병 일정은 합병 이사회 결의와 합병계약 체결 20X3년 4월 8일, 거래소 상장예비심사 승인 통보 6월 20일, 합병승인 주주총회 7월 24일, 합병기일 9월 1일, 합병등기 9월 4일이다.
• 합병비율은 합병계약에서 확정된 뒤 변경되지 않았다. 합병승인 주주총회에서 양쪽 최대주주와 특수관계인이 각각 의결권의 과반을 보유했고, 합병계약은 원안대로 가결되었다.
• 외부 평가에 따른 잔별에어로 주식의 1주당 공정가치는 합병계약일 12,000원, 합병승인 주주총회일 13,500원이다.
• 합병기일 현재 도래울제4호의 자산과 부채 공정가치는 예치금과 예금 65억원, 전환사채 12억원, 미지급수수료 4,000만원이다.
• 도래울제4호는 발기인으로 참여한 증권사가 인수한 전환사채를 발행하면서 일반사채와 전환권으로 나누고 전환권을 자본으로 회계처리해 두었다.
• 결합기업은 합병과 동시에 신주를 공모하지 않았다.

2.2. 이슈사항

1. 이 합병은 기업회계기준서 제1103호의 적용대상인가?
2. 회계상 취득자는 어느 회사이며 무엇을 취득한 것인가?
3. 잔별에어로가 인식할 간주 이전대가와 상장비용은 각각 얼마인가?
4. 상장비용의 측정기준일과 측정치는 어떻게 정하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 적용범위 판정

도래울제4호가 가진 것은 예치금과 상장 지위뿐이다. 인수 대상을 찾는 활동 외에 투입물에 적용할 과정이 없고 산출물도 없으므로 사업의 정의를 충족하지 못한다(개념 1.1).

따라서 이 합병은 사업을 구성하지 않는 자산 집단의 취득이며 제1103호의 적용범위에서 빠진다 (개념 1.2). 취득법을 쓰지 않으므로 이전대가와 영업권이라는 항목 자체가 생기지 않는다.

역취득의 외형은 그대로다. 지분을 발행한 회사가 회계상 피취득자이고 지분을 취득당한 회사가 회계상 취득자라는 구조는 같다. 다만 역취득 지침은 회계상 피취득자가 사업일 것을 전제로 하므로 그대로 적용할 수는 없다. 제1008호에 따라 역취득 지침을 유추 적용하되 취득법과 영업권은 제외하며, 이 사례에서 끌어 쓰는 것은 취득자 식별과 대가 산정이다(개념 1.2·1.3).

이슈 2 — 취득자와 취득 대상

결합기업에 대한 의결권의 70%를 잔별에어로 종전 주주가 보유한다. 상대적 의결권이 가장 큰 소유주 집단이 속한 결합참여기업이 취득자이므로 잔별에어로가 회계상 취득자다(개념 1.3). 법적으로는 도래울제4호가 존속법인이지만 회계는 반대로 본다.

잔별에어로가 취득한 것은 도래울제4호의 사업이나 순자산이 아니다. 취득 대상은 예치금 65억원이라는 자산과 전환사채 12억원, 미지급수수료 4,000만원이라는 부채이며, 각각을 식별해 따로 인식한다.

인수한 전환사채의 처리에는 견해가 대립한다.

• 견해 1: 전환사채 전체를 공정가치로 평가하되, 도래울제4호가 자본으로 두었던 전환권 부분은 자본 안에서 기타자본잉여금으로 재배분한다.
• 견해 2: 전환권을 포함한 전환사채 전체를 인수 부채로 보아 공정가치로 인식하고, 종전 분류는 승계하지 않는다.

견해 2가 타당하다. 자산·부채 취득은 공정가치에 기초하므로 피취득자가 종전에 어느 항목을 자본으로 분류했는지는 취득자의 최초 인식에 영향을 주지 않는다(개념 1.6). 개념 1.6에 인용한 회신이 바로 이 두 견해를 놓고 판단한 사안이고, 평가차액의 자본 내 재배분을 받아들이지 않고 비용으로 처리하는 쪽을 택했다. 전환사채 12억원 전체가 인수 부채가 된다.

취득 이후의 표시는 다시 판단한다. 보고기간말 재무제표에서는 인수한 전환사채를 제1032호에 따라 요소별로 분류해, 전환권이 확정 대 확정 요건을 충족하면 전체 공정가치에서 부채요소를 뺀 잔액을 자본요소로 표시하고 충족하지 못하면 전체를 부채로 남긴다. 이 표시 구분은 자본과 부채 사이의 문제이므로 취득일에 확정된 상장비용을 다시 계산하지 않는다.

이슈 3 — 간주 이전대가와 상장비용의 산정

잔별에어로는 주식을 발행하지 않았으므로 지분율의 이동으로 대가를 역산한다(개념 1.4).

3단계는 잔별에어로 주주가 포기한 자기 회사 지분 30%를 같은 회사의 주식 수로 환산한 것이다. 다른 경로로 검산해도 같은 값이 나온다. 잔별에어로 지분 전체의 가치가 1,400,000주 × 12,000원 = 168억원이고 이것이 결합기업의 70%이므로 결합기업 전체 가치는 240억원이며, 도래울제4호 몫 30%는 72억원이다.

6단계의 차액은 상장 지위에 대한 대가다. 값을 직접 매길 수 없어 잔액으로 계산하고, 자산으로 올릴 요건을 갖추지 못해 당기비용이 된다(개념 1.4). 회계처리는 다음과 같다.

이 사례는 합병과 동시에 신주 공모를 하지 않았으므로 차액 전체가 상장 용역의 대가이고 자본에서 차감할 금액은 없다(개념 1.7).

이슈 4 — 부여일과 지분상품 공정가치

국내 질의회신이 상장비용을 식별 불가능한 용역으로 본 전제를 따른다(개념 1.5. 식별 가능한 대가로 보는 견해도 있다). 그 전제 위에서 식별가능한 자산과 부채는 제공받는 날인 합병기일 20X3년 9월 1일의 공정가치로 재고, 상장비용은 부여일에 잰다. 부여일을 두고 견해가 대립한다.

• 견해 1: 합병이 유효하려면 주주총회 승인이 필요하므로 승인을 받은 20X3년 7월 24일이 부여일이다.
• 견해 2: 합병조건이 이사회 결의와 합병계약으로 실질 확정되어 주주총회가 번복할 가능성이 없으므로 거래 조건에 대한 이해를 공유한 20X3년 4월 8일이 부여일이다.

원칙은 견해 1이다. 다만 이 사례는 합병비율이 계약에서 확정된 뒤 변경되지 않았고, 합병승인 주주총회에서 양쪽 최대주주와 특수관계인이 각각 의결권의 과반을 보유해 원안대로 가결되었다. 이 두 사실을 함께 놓으면 주주총회가 계약 내용을 번복할 가능성이 없었다고 판단할 수 있으므로 견해 2가 타당하다. 부여일은 합병계약일이고 1주당 12,000원을 적용한다.

두 견해의 금액 차이는 작지 않다. 견해 1을 따르면 간주 이전대가가 600,000주 × 13,500원 = 81억원이 되고 상장비용은 81억원 − 52억 6,000만원 = 28억 4,000만원으로 9억원이 늘어난다.

측정치도 함께 정해야 한다. 실제로 신주를 발행한 회사는 도래울제4호이지만, 문단 13A가 말하는 주식기준보상의 공정가치는 회계상 취득자가 부여한 것으로 보는 지분상품의 공정가치이므로 잔별에어로 주식의 가치를 써야 한다(개념 1.5). 잔별에어로는 비상장이므로 평가기법으로 산정한 1주당 12,000원이 그 값이다.

2.4. 결론

이슈 1

제1103호를 적용하지 않는다. 도래울제4호가 사업의 정의를 충족하지 못해 이 합병은 사업을 구성하지 않는 자산 집단의 취득이 되고, 취득법과 영업권은 적용되지 않는다.

이슈 2

잔별에어로가 회계상 취득자다. 취득 대상은 예치금 65억원과 전환사채 12억원, 미지급수수료 4,000만원이며, 전환사채는 전환권을 포함한 전체를 인수 부채로 인식한다. 도래울제4호가 전환권을 자본으로 분류했던 사실은 승계하지 않는다.

이슈 3

간주 이전대가는 72억원, 상장비용은 19억 4,000만원이다. 간주 발행주식수 600,000주에 1주당 12,000원을 곱해 대가를 구하고, 여기서 식별가능 순자산 공정가치 52억 6,000만원을 뺀 금액을 당기비용으로 인식한다. 자본에서 차감할 금액은 없다.

이슈 4

부여일은 합병계약일인 20X3년 4월 8일이고, 그날 잔별에어로 주식의 1주당 공정가치 12,000원을 쓴다. 주주총회일을 부여일로 보았다면 상장비용은 28억 4,000만원이 되었을 것이다.

3. 사례 2: 로봇 자동화 설비 회사 — 인식해서는 안 될 영업권과 그 정정

3.1. 배경

은가람로보틱스는 자동차 부품 공장에 로봇 자동화 설비를 설계하고 구축하는 비상장회사다. 20X3년 3월 1일에 상장회사인 초아홀딩스와 합병했고, 법적으로는 초아홀딩스가 존속법인이다.

• 초아홀딩스는 종전에 산업용 계측기를 수입해 유통하던 상장회사다. 20X2년 중 유통사업 부문 전부를 제3자에게 영업양도했고, 그 부문에 속한 임직원도 함께 양수인으로 이관되었다.
• 합병기일 현재 초아홀딩스에 남은 것은 영업양도 대금이 들어온 현금 5억원, 매각 절차만 남겨 둔 비상장 지분증권 9억원, 미지급금 2억원이다. 지분증권에서는 매년 배당금이 들어오고 있다.
• 합병 이후 초아홀딩스 소속으로 승계된 인력은 없었고, 합병 이사회 안건과 합병계약서 어디에도 초아홀딩스의 사업 재개나 계속 운영에 관한 계획은 들어 있지 않았다. 잔여 지분증권은 매각만 예정되어 있었다.
• 합병 전 은가람로보틱스의 발행주식은 2,050,000주이고 종전 주주가 전부 보유했다. 합병 후 결합기업에 대한 종전 주주의 지분율은 82%다.
• 은가람로보틱스가 발행했을 주식의 1주당 공정가치는 부여일 현재 20,000원이다.
• 은가람로보틱스는 합병을 사업결합으로 보아 이전대가 90억원과 식별가능 순자산 공정가치 12억원의 차액 78억원을 영업권으로 인식했고, 20X3년 말 재무제표에 그대로 자산으로 계상했다.
• 20X4년 중 잔여 지분증권을 매각하기로 결정하면서 영업권 78억원 전액을 손상차손으로 인식했다.
• 20X4년 재무제표를 작성하면서 합병 회계처리의 적정성을 다시 검토하게 되었다.

3.2. 이슈사항

1. 합병으로 인식한 영업권 78억원은 인정되는가?
2. 영업권을 인식할 수 없다면 78억원은 어느 시점에 인식하며, 이미 인식한 영업권과 손상차손은 어떻게 바로잡는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 영업권 인식의 성립 여부

손상차손을 언제 어떻게 처리할지 묻기 전에 그 영업권이 애초에 인식될 수 있었는지를 먼저 확인해야 한다. 이 지점에서 견해가 대립한다.

• 견해 1: 산출물의 정의에는 투자수익도 들어가고 초아홀딩스는 지분증권에서 배당수익을 실제로 얻고 있다. 산출물이 있는 집합이므로 조직화된 노동력까지 요구하는 엄격한 요건은 적용되지 않으며, 투입물과 최소한의 관리 과정만 있으면 사업으로 볼 수 있다. 사업결합이므로 영업권을 인식한다.
• 견해 2: 지분증권은 투입물일 뿐이고 그 투입물을 산출물로 바꾸는 실질적인 과정이 없다. 사업이 아니므로 영업권은 생기지 않는다.

견해 2가 타당하다. 산출물의 정의에 투자수익이 포함된다는 견해 1의 출발점은 맞다. 그러나 산출물이 있다고 해서 과정 요건이 사라지는 것은 아니고, 판단이 문단 B12C의 두 경로로 옮겨 갈 뿐이다(개념 1.1). 초아홀딩스는 그 어느 쪽도 충족하지 못한다. 초아홀딩스는 사업부문을 통째로 넘기면서 인력까지 이관해 투입물에 적용할 과정이 남아 있지 않다. 배당금은 지분증권을 보유하기만 해도 들어오는 것이어서, 그 회사가 수행한 과정이 산출물의 창출에 유의적으로 기여했다고 볼 근거가 되지 못한다.

관찰할 수 있는 사실도 같은 방향을 가리킨다. 합병 후 승계된 인력이 없고, 잔여 지분증권은 매각만 예정되어 있으며, 합병 이사회 안건과 합병계약서에 잔여 사업의 계속 운영 계획이 없다. 피취득자가 사업이 아니면 그 거래는 자산의 취득이 되고 영업권은 생기지 않는다(개념 1.2).

위 사례도 자산과 부채를 이전 주주에게 넘기고 현금만 남은 상장회사를 상대로 한 거래였다. 감독당국은 그 회사가 사업이 아니어서 제1103호를 적용할 수 없으므로 이전대가와 남은 현금 공정가치의 차이를 제1103호를 준용해 영업권으로 인식하는 것은 적절하지 않고, 그 차이를 주식을 상장하는 데 든 비용으로 처리한 것이 거래의 실질에 맞는다고 보았다. 개념 1.2의 해석위원회 결정과 실질적으로 같은 결과라는 점도 함께 확인했다.

이슈 2 — 인식 시점과 정정 방법

영업권이 인식되지 않으므로 남는 것은 자산·부채를 취득하고 대가로 주식을 발행한 거래이고, 주식결제형 주식기준보상거래로 회계처리한다(개념 1.4). 간주 이전대가와 식별가능 순자산 공정가치의 차액은 상장 지위의 대가이며 자산으로 올릴 요건을 갖추지 못한다. 산정 방식은 사례 1의 이슈 3과 같다.

인식 시점부터 어긋났다. 상장비용은 취득일에 곧바로 비용이 되므로 78억원의 귀속 시점은 합병기일인 20X3년 3월 1일이다. 회사는 이 금액을 20X3년에 영업권이라는 자산으로 올려 두었다가 20X4년에 손상차손으로 비용화했다. 두 처리를 합치면 누적 손익과 20X4년 말 순자산은 같아지지만, 비용이 귀속되는 회계기간이 한 해 어긋난다. 20X3년 손익은 78억원만큼 과대계상되었고 20X4년 손익은 그만큼 과소계상되었다.

정정 방법은 소급재작성이다. 사업이 아닌 거래를 사업결합으로 처리한 것은 판단의 변경이 아니라 기준을 잘못 적용한 오류이므로, 중요한 전기오류로서 비교표시되는 20X3년 재무정보를 재작성해 수정한다(개념 1.2). 20X3년에 상장비용 78억원을 인식하고 영업권을 계상하지 않은 것으로 고치며, 20X4년에 인식했던 손상차손 78억원은 취소한다.

3.4. 결론

이슈 1

영업권 78억원은 인식할 수 없다. 초아홀딩스는 사업부문 전부를 인력과 함께 넘겨 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 실질적인 과정을 갖추지 못했으므로 사업의 정의를 충족하지 못한다. 간주 이전대가 90억원과 식별가능 순자산 공정가치 12억원의 차액 78억원은 상장 지위의 대가다.

이슈 2

78억원은 취득일인 20X3년 3월 1일의 당기비용이다. 20X3년에 영업권으로 계상하고 20X4년에 손상차손으로 비용화한 것은 중요한 전기오류이므로, 20X4년 재무제표에서 비교표시되는 20X3년 재무정보를 재작성해 상장비용 78억원을 20X3년으로 옮기고 20X4년의 손상차손 78억원은 취소한다.

4. 실무 체크포인트

1. 합병 상대방이 현금과 상장 지위만 보유한 회사인데도 취득법을 적용해 이전대가와 영업권을 산정하고 있지 않은가? 제1103호를 적용하지 않기로 했다면, 제1008호에 따른 유추 적용에서 취득법과 영업권은 제외한다는 범위를 문서로 남겼는가?
2. 간주 이전대가를 계산할 때 결합 전후 지분율의 이동으로 역산했는가? 법적 취득자가 실제로 발행한 주식 수와 그 회사의 주가를 그대로 쓰지 않았는가?
3. 식별가능한 자산·부채는 합병기일에, 상장비용은 부여일에 측정했는가? 부여일을 합병계약일로 보았다면 합병조건이 실질 확정되어 주주총회가 번복할 가능성이 없다는 근거를 남겼는가?
4. 인수한 전환사채에 대해 피취득자의 종전 분류를 그대로 옮겨 오지 않았는가? 주식매입권은 취득의 일부로 인수하는지를 먼저 판단했는가? 취득 이후 표시는 제1032호로 다시 판정했는가?
5. 합병과 동시에 신주 공모가 있었다면 밖으로 지출한 거래원가 가운데 자본에서 차감할 증분원가와 비용으로 처리할 부분을 합리적 기준으로 배분했는가? 제1102호로 산정하는 잔액 상장비용을 그 거래원가와 뭉쳐 배분하지 않았는가?
6. 사업이 아닌 거래를 사업결합으로 처리해 영업권을 인식한 것이 뒤늦게 확인되었다면, 이를 추정의 변경이 아니라 오류로 보아 소급재작성 여부를 검토했는가?