사업결합 요건 충족 평가

관련기준: IFRS 3 ‘사업결합’

• 회사는 물류 부동산을 운영하는 부동산 투자회사로, ‘22년 상장 부동산 투자회사를 인수
  • 회사는 피취득자가 일상적 관리를 포함한 모든 과정을 외주화 (아웃소싱)하므로, 단일 부동산을 취득한 것으로 판단
    • 해당 취득자산이 사업을 구성하지 않는다고 판단하고, IFRS 3‘사업결합’ 문단 3에 따라 자산(부동산)의 취득으로 회계처리
• IFRS 3 문단 B7 및 B8에 따르면 사업은 투입물, 과정, 산출물로 구분할 수 있고, 투입물과 그 과정은 사업의 필수요소임
  • 회사는 투입물과 산출물은 식별했으나, 투입물에 대한 실질적인 과정은 인수하지 못하여 사업의 정의를 미충족했다고 판단
• 회사는 피취득자의 투입물에 대한 과정(➊전략적 관리, ➋회계, ➌부동산관리, ➍임대차 관리)이 실질적인지 여부에 대해 추가분석
  • IFRS 3 문단 B12C 및 B12D에 따라 분석한 결과 투입물에 대한 과정이 실질적이지 않다고 판단
    ※ 회사가 투입물에 대한 과정이 실질적이지 않다고 판단한 사유
• ① 취득한 과정이 산출물을 계속 생산하는 능력에 중요하지 않음(문단 B12C (1) 미충족)
• ② 전략적 · 운영적 의사결정을 담당한 경영진이 거래 조건에 따라 퇴사하였기 때문에 피취득자의 조직화된 노동력이 취득되지 않음(문단 B12C (1) 미충족)
• ③ ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리 과정이 산출물 창출 능력에 유의적으로 기여하는 것일 수 있으나, 해당 과정은 피취득자가 외주(outsourcing)하여, 고유하거나 희소하지 않고 상당한 비용 없이 대체가능함(문단 B12C (2) 미충족)
• ④ 인수로부터 1년 후 외주 서비스가 종료되고 내부 프로세스로 어려움 없이 대체된 사실을 고려시 외주계약의 기간과 조건이 조직화된 노동력에 접근을 제공하지 않음(문단 B12D 미충족)
• 또한, 회사는 동 거래가 단일 부동산의 특수목적법인(SPV: Special Purpose Vehicle) 인수와 실질이 유사하므로 IFRS 3의 적용 대상에 해당하지 않는다고 판단

• (비동의)감독당국은 해당 거래가 사업을 구성하는 투입물, 과정, 산출물의 정의를 모두 충족하므로 IFRS 3 사업결합 적용 대상인 것으로 결론
  • 해당 거래에서 투입물과 산출물이 존재한다는 회사의 주장에는 동의하나 투입물에 대한 실질적인 과정을 인수하지 않는다는 주장에는 동의하지 않음

• 감독당국은 회사가 과정으로 식별한 4가지 항목 중 3가지 항목 (❶전략적 관리, ➌부동산관리, ➍임대차 관리)이 산출물 창출 능력에 유의적으로 기여했다고 판단
  • 다만, 중요한 과정을 취득했는지 평가할 때, 취득 이후가 아닌 취득 당시의 피취득자에 존재했던 조건을 고려하여야 한다는 점에 주목
  • 따라서, 인수 시점에 인수 조건에 따라 ❶전략적 관리는 피취득자를 이탈*했으므로 ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리 과정만 유효하다고 판단
    • 거래 조건에 따라 전략적 및 운영적 의사결정을 담당하는 경영진의 퇴사
• IFRS 3 문단 B12C에서는 취득한 과정이 B12C(1)과 B12C(2)* 중 하나를 충족한다면 실질적인 것으로 간주
  • 과정이 산출물을 계속 창출할수 있는 능력에 매우 중요하며 조직화된 노동력을 포함
    ** 과정이 산출물을 계속 창출할 능력에 유의적으로 기여하고 고유하거나 희소
  • 감독당국은 ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리 과정이 고유하거나 희소하지 않으므로 IFRS 3 문단 B12C(2)를 충족하지 않는다는 회사의 주장에는 동의
  • 그러나, 감독당국은 해당 거래가 IFRS 3 문단 B12C(1)을 충족 하는지 여부를 판단하기 위해 동 기준서 문단 B12D를 검토한 결과,
• ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리는 실질적*이라고 판단

• 부동산 관리 및 임대차 관리는 산출물을 생산하는데 중요하고, 취득한 투입물에는 해당 과정을 수행하는데 필요한 기술, 지식 또는 경험을 갖춘 조직화된 노동력이 포함
  ※ 감독당국이 투입물에 대한 과정이 실질적이라고 판단한 사유

• ① 아웃소싱 계약은 회사에게 조직화된 노동력에 대한 접근을 제공하고, 해당 노동력은 인수자가 통제하는 실질적인 과정을 수행(문단 B12D (1) 충족) - 계약당사자는 취득 시점에 일방적으로 운영을 중단하거나, 상당한 비용 없이 해지할 수 없었고, 그 결과 회사는 계약을 통해 조직화된 노동력을 실질적으로 통제함
• ② 조직화된 노동력을 대체하기 어렵다면 이는 중요한 과정을 수행한다는 의미일 수 있음. 그러나 노동력 대체가 쉽다고 해서 반드시 그 과정이 산출물을 창출하는데 중요하지 않다고 단정할 수 없음(문단 B12D (2) 충족)
• ③ 아웃소싱 계약이 회사의 일상적인 관리 외에도 신규 임차인 확보, 중장기 유지보수 계획, 전략적 자문 등도 수행하였으므로 해당 과정은 중요(문단 B12D (3) 충족)
• 또한, 감독당국은 회사가 해당 거래를 단일 부동산의 특수목적법인(SPV) 취득과 유사하다는 주장에도 동의하지 않음
  • 회사 주장대로 단일 부동산만을 취득하였다면, 투입물에 대한 과정은 피취득자에 남아있을 것이나, 해당 거래는 피취득회사 전체를 인수한 것으로 판단