[사업의 정의와 자산집단 취득] (1) 사업 해당 여부의 판단

기업회계기준서 제1103호 '사업결합'은 사업결합의 정의를 충족하는 거래에만 적용된다. 그래서 취득한 것이 사업인지 자산의 집합인지를 먼저 확정해야 취득법을 쓸지가 정해지며, 그 결론에 따라 자산·부채의 측정, 영업권, 부대비용, 세효과가 모두 갈린다. 2018년 개정으로 정의가 좁아진 뒤에는 예전 같으면 사업으로 보던 취득이 자산집단의 취득이 되는 경우도 늘었다. 이번 회차는 "사업인가"까지만 다루고 그 뒤의 회계처리는 다음 회차로 넘긴다. 판단의 뼈대는 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.8에서 하나씩 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 사업 해당 여부 판단의 위치와 실익 (문단 3·문단 2)

거래가 사업결합인지는 이 기준서의 정의로 정하며, 취득한 자산이 사업이 아니면 그 거래는 자산의 취득으로 회계처리한다(문단 3). 사업이 아닌 자산집단을 사들이면 취득자는 식별할 수 있는 자산과 인수한 부채를 각각 식별해 인식하고, 자산집단의 원가를 매수일의 상대적 공정가치에 따라 배분하며, 이 거래에서는 영업권이 생기지 않는다(문단 2). 실익은 네 군데서 갈린다. 사업이면 자산·부채를 공정가치로 인식하고 초과 지급액을 영업권으로 남기며 부대비용을 그 기간의 비용으로 처리하고 일시적차이에 이연법인세를 인식하지만, 사업이 아니면 취득원가를 상대적 공정가치로 배분하고 초과분을 개별 자산에 얹으며 부대비용을 원가에 넣고 최초인식 예외로 이연법인세를 인식하지 않는다.

1.2. 사업의 3요소와 최소 요건 (문단 B7·B8·B8A·B9)

사업은 투입물, 그리고 그 투입물에 적용해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 과정으로 구성된다 (문단 B7).

• 투입물은 산출물을 만드는 데 쓰이는 경제적 자원으로, 설비 같은 유형자산만이 아니라 지적 재산, 재료나 권리에 접근할 수 있는 능력, 그리고 종업원도 포함된다.
• 과정은 투입물에 적용되는 시스템, 표준, 관례, 규칙이다. 필요한 기술과 경험을 갖춘 인력이 조직을 이루면 그 지적 능력이 과정을 제공하기도 하는 반면, 회계·청구·급여 같은 관리 시스템은 대체로 과정이 아니다.
• 산출물은 고객에게 제공하는 재화나 용역, 배당·이자 같은 투자수익, 통상적 활동의 기타 수익이다.

중요한 것은 셋이 다 있어야 사업인 것은 아니라는 점이다. 최소한 산출물 창출 능력에 유의적으로 함께 기여하는 투입물과 실질적인 과정을 포함하면 사업이 된다(문단 B8). 매도자가 쓰던 투입물과 과정을 모두 넘겨받을 필요는 없고, 반대로 수익이 끊이지 않고 난다는 사실만으로 둘 다 넘어왔다고 볼 수도 없다(문단 B8A). 새로 시작한 사업에는 요소가 몇 개 없고 산출물이 하나뿐이기도 하다(문단 B9).

1.3. 2018년 개정으로 좁아진 사업의 범위

너무 많은 거래가 사업결합이 된다는 지적에 따라 2018년 개정은 범위를 좁혔다. 기억할 변화는 다섯 가지다.

1. 사업이려면 산출물 창출 능력에 유의적으로 기여하는 실질적인 과정을 반드시 포함해야 한다.
2. 산출물의 범위가 좁아졌다. 원가가 줄어드는 형태의 효익은 산출물에서 빠졌다.
3. 취득일에 산출물이 없는 집합은 조직화된 노동력이 있어야 사업일 수 있다.
4. 시장참여자가 빠진 요소를 대체하거나 취득한 활동을 자기 것에 통합할 수 있는지의 평가는 없어졌다.
5. 사업이 아님을 간단히 확인할 수 있는 선택적 집중테스트가 들어왔다.

개정 규정은 취득일이 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도의 개시일 뒤인 사업결합과 그 시점 이후의 자산취득에 적용하며, 부동산·제약·자원 산업처럼 자산을 통째로 사고파는 거래가 잦을수록 결론이 자산취득 쪽으로 옮겨 갔다. 개정 이전에 만들어진 해설이나 사내 판단자료를 그대로 쓰면 결론이 어긋날 수 있다. 원가절감을 산출물로 보았거나 빠진 요소를 시장참여자가 채울 수 있다고 본 기록은 다시 검토해야 한다.

1.4. 집중테스트 (문단 B7A·B7B)

집중테스트는 취득한 집합이 사업이 아닌지를 간단하게 평가하는 선택적 테스트로, 적용 여부는 기업이 거래마다 정한다. 통과하면 사업이 아니라고 결정하고 더는 평가하지 않으며, 통과하지 못하거나 적용하지 않기로 하면 문단 B8~B12D의 평가를 수행한다(문단 B7A). 방향이 한쪽뿐이라는 점이 실무의 첫 번째 오해 지점으로, 미통과는 사업이라는 결론이 아니라 정식 평가로 넘어가라는 신호일 뿐이다. 테스트는 총자산의 공정가치 중 대부분이 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 몰려 있는지를 본다(문단 B7B). 계산에는 다음 규칙이 붙는다.

• 총자산에서 현금및현금성자산, 이연법인세자산, 이연법인세부채의 영향으로 생긴 영업권을 뺀다.
• 총자산에는 식별가능 순자산의 공정가치를 넘겨 지급한 대가가 들어간다. 산정식은 인수한 부채 (이연법인세부채 제외)의 공정가치에 이전대가의 공정가치(비지배지분과 이전 보유 지분의 공정가치를 가산)를 더한 뒤 위에서 뺀 항목을 제외하는 것이고, 그 총액보다 총자산이 크면 더 정확한 계산이 필요할 수 있다.
• 단일의 식별가능한 자산에는 사업결합에서 하나의 식별가능한 자산으로 인식·측정되는 자산뿐 아니라 그런 자산의 집합도 들어간다. 유형의 자산이 다른 유형의 자산에 붙어 있어 큰 비용을 들이거나 효용·공정가치를 크게 줄이지 않고는 떼어 내 따로 쓸 수 없는 경우도 마찬가지다.
• 여러 자산이 비슷한지는 성격과, 그 자산들이 만들어 내는 산출물의 위험 특성으로 따진다.

비슷하다고 보지 않는 조합도 정해져 있다. 유형의 자산과 무형자산, 종류가 다른 유형의 자산, 서로 다른 유형의 무형자산, 금융자산과 비금융자산, 서로 다른 유형의 금융자산, 종류는 같아도 위험 특성이 유의적으로 다른 자산이다. 순자산이 아니라 총자산이 계산 단위라는 점도 놓치기 쉽다. 부채를 빼면 집중도가 높게 나온다.

1.5. 실질적 과정의 판단 (문단 B12·B12A·B12B·B12C)

집중테스트를 통과하지 못하면 투입물과 실질적인 과정이 있는지를 정식으로 평가한다. 그 평가는 취득일에 산출물을 가지고 있는지에 따라 두 갈래로 나뉘며(문단 B12), 수익 창출을 시작하지 않은 초기 단계의 기업이 산출물 없는 예다. 취득일에 수익이 나고 있었다면 그 뒤 외부 고객에게서 나오는 수익이 없더라도 취득일에는 산출물이 있는 것으로 본다(문단 B12A).

산출물이 없으면 두 요건을 모두(문단 B12B), 있으면 두 경로 중 하나만 충족하면 된다(문단 B12C). 노동력과 함께 있어야 할 그 밖의 투입물로는 재화·용역을 개발하는 데 쓸 지적 재산, 산출물을 만들도록 개발될 수 있는 경제적 자원, 미래 산출물에 필요한 재료나 권리에 대한 접근권이 제시되어 있다.

1.6. 실질적 과정의 유무를 가리는 실무 징표

요건은 위 표로 정리되지만 실제 판단은 사실관계를 징표에 대 보는 일이다. 반복해 쓰이는 징표는 다음과 같다.

• 개발 단계: 이를수록 산출물로 이어지는 과정이 아직 없을 가능성이 높다.
• 함께 취득한 다른 투입물: 재고자산·고객목록, 특히 산출물을 팔아 확립된 고객관계가 강한 징표다.
• 인력의 성격: 회계·청구·급여 같은 관리 인력은 과정이 아니지만, 핵심 기술 인력이나 감독당국·거래처 대응 경험을 가진 인력은 과정의 징표다.
• 계약상 약정: 직접 고용하지 않아도 제조·연구개발 위탁처럼 결정적 용역을 확보하면 과정에 대한 접근이 된다(개념 1.7).
• 시설과 실체의 성격: 승인받아 가동 중인 시설은 사업의 징표지만, 승인에 노력·위험이 남은 시설이나 권리만 담은 껍데기 회사는 자산취득 쪽이다.

어느 하나도 결정적이지 않다. 결여된 요소를 먼저 식별하고 그 결여가 산출물 창출 능력에 주는 영향을 본다.

1.7. 아웃소싱된 과정과 시장참여자 기준 (문단 B11·B12D)

취득한 계약은 그 자체로는 실질적인 과정이 아니라 투입물이다. 그렇지만 부동산관리나 자산관리를 아웃소싱하는 계약처럼 그 계약을 통해 조직화된 노동력에 접근할 수도 있어, 기업은 그 노동력이 기업이 통제하고 취득한 실질적인 과정을 수행하는지를 계약의 존속기간과 갱신 조건을 함께 보아 평가한다 (문단 B12D). 같은 문단은 취득한 노동력을 대체하기 어렵다면 매우 중요한 과정을 수행한다는 표시일 수 있고, 모든 과정에 견주어 부수적이거나 사소한 과정은 매우 중요하지 않다고 본다.

판단의 기준선은 취득자가 아니라 시장참여자다. 시장참여자가 그 집합을 사업으로 수행하고 운영할 수 있는지로 정하므로, 매도자가 그렇게 운영했는지 또는 취득자가 그럴 의도가 있는지는 관련이 없다(문단 B11).

위 사례는 선박을 보유한 회사들의 지분을 사들이면서 상업·기술적 관리 활동을 모두 외부에 맡긴 구조를 다룬다. 취득자는 자산취득으로 처리했으나 감독당국은 사업결합으로 처리하도록 요구했다. 다만 읽을 때 시점을 먼저 확인해야 한다. 이 결정은 2012년에 2010년 재무제표를 대상으로 내려져 2018년 개정 이전의 정의가 적용되었고, 실질적 과정을 가르는 문단 B12~B12D도 당시에는 없었다(개념 1.3). 피취득 회사들이 직원을 고용하지 않았다는 점 역시 현행 요건에서는 따로 따져야 한다. 그래서 현행 판단에 끌어올 것은 매도자가 관리 용역을 제3자에게 맡겼다는 사실 자체는 사업 여부와 무관하다는 문단 B11의 명제로 좁혀 읽는다.

아웃소싱 계약이 조직화된 노동력에 대한 접근을 준다는 논거는 개정 후 사례에서 확인한다. 위 사례는 물류 부동산을 운영하는 투자회사가 상장 부동산 투자회사를 인수한 경우로, 피취득자는 일상적 관리까지 모든 과정이 외주화되어 있었다. 취득자는 실질적인 과정을 인수하지 못했다고 보았지만, 감독당국은 부동산관리와 임대차 관리 과정이 실질적이라고 보아 사업결합 적용 대상으로 결론지었다. 위탁계약을 취득 시점에 일방적으로 끊거나 큰 비용 없이 해지할 수 없어 그 계약이 노동력에 대한 접근을 실질적으로 제공했고 그 업무가 사소하지 않았다는 것이다. 전략적 관리를 맡던 경영진이 거래 조건에 따라 퇴사한 데서 중요한 과정의 취득 여부는 취득 당시 조건으로 본다는 점도 확인된다.

1.8. 판단의 단위와 재무제표 층위

사업결합은 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건이며, 지배력은 자산의 이전, 부채의 부담, 지분의 발행, 두 가지 이상의 대가 제공, 대가의 이전이 없는 방식 등 여러 방법으로 얻을 수 있다(문단 B5). 기준서가 이 자리에서 정하는 것은 거기까지다.

그래서 사업 여부를 따지기 전에 무엇을 하나의 거래로 볼 것인지를 정해야 한다. 형식상 나뉜 계약들이 하나의 상업적 효과를 위해 설계되었다면 묶어서 판단하되, 아래 네 요소는 기준서가 아니라 실무의 판단요소다.

1. 각 계약이나 법인 설립의 목적
2. 각 단계가 계획된 시기
3. 여러 계약이 하나의 목적으로 일괄 협상되었는지
4. 각 계약의 가격이나 지급이 서로 영향을 주는지

판단 층위도 결론을 바꾼다. 취득 자산이 사업인지를 따지라는 문단 3의 요구를 그 재무제표가 인식하는 취득 대상에 대고 적용하기 때문이다. 연결 단계에서는 넘어온 부문과 그 종속기업들을 한데 놓고 보지만, 별도재무제표는 다르다. 종속기업이 사업인지는 따지지 않고 직접 취득한 자산 집단 자체를 다시 판단한다.

2. 사례 1: 폐기물 재활용 — 집중테스트와 그 이후의 평가

2.1. 배경

범안자원은 폐플라스틱을 선별·파쇄해 재생원료로 만들어 파는 회사로, 20X5년 6월에 두 건을 취득했다.

갑 취득은 인접 권역의 선별·파쇄 라인 6기를 보유한 특수목적법인의 지분 전부를 사들이는 거래다.

• 이전대가는 348억원이고 인수한 부채, 비지배지분, 이전에 보유하던 지분은 없다.
• 식별가능 자산의 공정가치는 선별·파쇄 라인 6기가 336억원, 현금및현금성자산이 4억원이다.
• 각 라인은 임차 부지의 기초 콘크리트에 고정 설치되어 있어, 해체해 옮기면 재설치 비용이 크고 처리 능력도 떨어진다. 6기는 규격과 처리 대상 폐기물, 재생원료 수요처의 성격이 같다.
• 종업원, 그 밖의 자산, 운영 계약은 이전되지 않는다.

을 취득은 다른 권역에서 사업장폐기물 중간처리업을 하던 회사의 사업 일체를 넘겨받는 거래다.

• 이전대가는 210억원이고 인수한 부채와 현금및현금성자산은 없다.
• 식별가능 자산의 공정가치는 중간처리업 허가권 96억원, 선별·압축 설비 78억원, 계량·검수 시스템 16억원이다. 계량·검수 시스템은 선별·압축 설비에 붙어 있어 따로 떼어 쓸 수 없다.
• 취득일 현재 배출자 34곳과 처리 위탁계약이 유지되고 있고 처리 수수료 수익이 나고 있다. 반입 검수, 선별 등급 판정, 배출자 관리를 맡던 인력 21명 전원이 이전되고 반입 검수 작업표준도 넘어온다.

2.2. 이슈사항

1. 갑 취득은 집중테스트를 통과하는가?
2. 을 취득은 집중테스트를 통과하는가?
3. 을 취득으로 넘어온 집합은 사업의 정의를 충족하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 갑 취득의 집중테스트

라인이 부지에 고정되어 큰 비용을 들이거나 효용을 크게 줄이지 않고는 떼어 낼 수 없으므로 각 라인은 하나의 식별가능한 자산이고, 규격과 처리 대상, 수요처의 성격이 같아 산출물의 위험 특성이 유의적으로 다르지 않으므로 6기는 비슷한 자산의 집합이다(개념 1.4). 분모는 총자산이다. 인수한 부채가 없어 이전대가 348억원이 총자산의 공정가치가 되고 현금 4억원을 뺀 344억원이 기준이며, 라인 6기의 336억원은 그 97.7%다. 식별가능 순자산 340억원을 넘겨 지급한 8억원은 분모에 들지만 라인 집합 밖인데, 그 2.3%로는 판정이 뒤집히지 않는다.

이슈 2 — 을 취득의 집중테스트

계량·검수 시스템이 선별·압축 설비에 붙어 따로 쓸 수 없으므로 그 둘을 묶어 94억원을 하나의 식별가능한 자산으로 본다(개념 1.4). 문제는 허가권이다. 유형의 자산과 무형자산은 비슷하다고 보지 않으므로 허가권 96억원과 설비 묶음 94억원을 한 집합으로 묶을 수 없다. 인수한 부채와 현금이 없어 분모는 이전대가 210억원 그대로이고, 가장 큰 집합인 허가권의 비중은 45.7%에 그친다.

이슈 3 — 미통과 이후의 실질성 평가

집중테스트를 통과하지 못했다는 사실만으로 사업이라고 결론지을 수는 없다(개념 1.4). 취득일에 처리 수수료 수익이 나고 있으므로 산출물이 있고, 문단 B12C의 두 경로 중 하나를 충족하면 실질적인 과정이 있는 것이 된다(개념 1.5). 반입 검수와 선별 등급 판정은 재생원료의 품질을 정해 그 수익을 계속 내는 능력에 매우 중요한데, 그 작업을 맡던 인력 21명 전원과 반입 검수 작업표준이 함께 넘어와 취득한 투입물에 기술과 경험을 갖춘 조직화된 노동력이 포함되어 있다. 첫 번째 경로가 충족된다.

2.4. 결론

이슈 1

통과한다. 총자산 344억원 가운데 336억원(97.7%)이 비슷한 자산의 집합인 라인 6기에 집중되어 있기 때문이다. 갑 취득은 사업이 아니며 추가 평가 없이 자산집단의 취득으로 회계처리한다.

이슈 2

통과하지 못한다. 유형의 자산과 무형자산은 비슷한 자산이 아니어서 가장 큰 집합인 허가권이 총자산 210억원의 45.7%에 그치기 때문이다.

이슈 3

충족한다. 취득일에 처리 수수료라는 산출물이 있고, 반입 검수와 등급 판정 과정이 그 수익을 계속 내는 능력에 매우 중요하며, 그 과정을 수행하는 인력 21명이 함께 넘어왔기 때문이다. 범안자원은 취득법을 적용한다.

3. 사례 2: 항공 지상조업 — 인력과 권리만 넘어온 양수와 위탁된 조업

3.1. 배경

하늬램프서비스는 지방 공항 두 곳에서 지상조업을 하는 회사로, 20X6년에 두 건으로 넓혔다.

병 양수는 다른 조업사로부터 화물 조업 부문을 넘겨받는 거래다.

• 매도자의 재무제표에 자산으로 잡혀 있던 것은 하나도 넘어오지 않고 부채의 인수도 없다. 대가는 34억원이다.
• 넘어오는 것은 화물 조업 인력 46명과, 매도자가 자산으로 계상하지 않았던 두 가지 권리다. 그 공항 화물터미널의 조업구역 사용권(램프 사용 계약상 지위)과 위험물 운송 취급자 인가 명의로, 둘 다 화물 조업에 반드시 있어야 한다.
• 46명 중 7명은 현장 감독이고 나머지는 위험물 취급 자격과 항공사 화물 시스템 운영 경험을 갖췄다. 이전 후에도 배차 계획 수립, 안전관리, 거래 항공사 응대를 직접 수행한다.
• 하늬램프서비스는 기존 여객 조업 장비를 화물 조업에도 함께 쓸 수 있다.

정 취득은 제3의 공항에서 조업 면허를 가진 회사의 지분 전부를 사들이는 거래다.

• 이전대가는 92억원이고 인수한 부채와 현금및현금성자산은 없다. 식별가능 자산의 공정가치는 견인차· 벨트로더 등 조업 장비가 63억원, 공항 운영허가가 21억원이다. 조업 인력은 없고 램프 운영과 인력 배치는 전부 외부 대행사에 위탁되어 있다.
• 위탁계약은 잔여기간이 5년이고 취득 시점에 일방적으로 중단할 수 없으며 중도 해지하면 위약금이 크다. 대행사는 일상 조업만이 아니라 조업 인력의 자격 갱신과 훈련 관리, 안전감사 대응, 위험물 절차 개정 반영도 맡고 있다.
• 취득일 현재 항공사 3곳과 조업계약이 유지되고 있고 조업 수수료 수익이 나고 있다.

3.2. 이슈사항

1. 재무제표상 자산이 전혀 이전되지 않고 인력과 권리만 넘어온 병 양수는 사업의 취득인가?
2. 조업 과정 전부가 외부에 위탁된 정 취득은 사업의 취득인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 장부상 자산 없이 인력과 권리만 이전된 경우

투입물에는 종업원과 재료·권리에 접근할 수 있는 능력처럼 자산이 아닌 것이 포함되고 산출물도 필수 요소가 아니므로(개념 1.2), 재무제표에 계상된 자산이 반드시 들어가야 하는 것은 아니다. 취득일에 산출물이 없으므로 문단 B12B의 두 요건을 모두 따진다(개념 1.5).

• 넘어온 46명은 위험물 취급과 화물 시스템 운영이라는 기술과 경험을 갖췄고, 이전 후에도 배차와 안전관리, 항공사 응대를 직접 수행한다. 규칙과 관례에 따라 움직이는 조직화된 노동력이며 그 지적 능력이 과정을 제공한다. 관리·사무 인력이 아니라 현장 감독과 유자격 조업 인력이라는 점이 갈림점이다(개념 1.6).
• 그 노동력이 적용할 그 밖의 투입물도 함께 취득되었다. 조업구역 사용권과 위험물 취급 인가는 화물 조업이라는 산출물에 필요한 권리에 대한 접근권이므로, 문단 B12B(2)가 조직화된 노동력과 함께 있으라고 요구하는 그 밖의 투입물에 해당한다(개념 1.5). 요건은 취득한 투입물 안에서 채워진다.

하늬램프서비스가 이미 보유한 여객 조업 장비를 화물 조업에 쓸 수 있다는 사정은 요건 충족의 근거가 아니다. 취득자의 자산이지 취득한 투입물이 아니어서, 시장참여자가 이 집합을 사업으로 운영할 수 있다는 방증으로만 쓴다(개념 1.7). 덧붙여 매도자의 장부에 자산으로 잡히지 않았던 것이라도 무형자산은 영업권과 갈라 인식해야 하므로(제1038호 문단 34), 두 권리가 그 정의와 인식요건을 충족하는지를 따로 본다.

이슈 2 — 과정이 전부 위탁된 경우

정 취득은 집중테스트부터 걸린다. 유형인 조업 장비 63억원과 무형인 공항 운영허가 21억원은 비슷한 자산이 아니므로 총자산 92억원이 한 곳에 몰리지 않는다(개념 1.4). 조업 수수료 수익이 나고 있어 산출물이 있는 경우로 보고 정식 평가로 넘어가는데, 여기서 견해가 갈린다(개념 1.5).

견해 1은 사업이 아니라고 본다. 조업 인력이 없고 과정을 스스로 수행하지 않으니 취득한 것은 장비와 허가라는 투입물뿐이며, 취득한 계약도 과정이 아니라 투입물이라는 것이다. 견해 2는 사업이라고 본다. 그 계약을 통해 조직화된 노동력에 접근할 수 있고, 그 노동력이 취득자가 통제하는 실질적인 과정을 수행하면 요건이 채워진다는 것이다(개념 1.7). 견해 2가 타당하다. 이 위탁계약은 잔여 5년에 일방적 중단이 불가능하고 해지 위약금도 커서 존속기간과 갱신 조건에 비추어 노동력에 대한 접근이 안정적이며, 대행사의 업무도 자격 갱신·훈련 관리와 안전감사 대응, 위험물 절차 개정 반영까지 포함해 사소하다고 볼 수 없다. 램프 운영은 조업 수수료 수익을 계속 내는 능력에 매우 중요해 문단 B12C(1)이 충족되며, 매도자가 조업을 맡겨 왔다는 사실은 판단에 넣지 않는다(개념 1.7).

3.4. 결론

이슈 1

사업의 취득이다. 인력이 수행하는 배차 계획과 안전관리 절차가 두 권리를 화물 조업이라는 산출물로 바꾸는 능력에 매우 중요하고(B12B(1)), 그 과정을 수행할 조직화된 노동력 46명과 그들이 적용할 조업구역 사용권· 위험물 취급 인가가 취득한 것 안에 함께 있어(B12B(2)) 두 요건이 모두 충족되기 때문이다. 대가 34억원은 이전대가로 보고, 두 권리가 무형자산으로 별도 인식되는지를 식별한다.

이슈 2

정 취득도 사업의 취득이다. 총자산 92억원이 한 집합에 몰리지 않아 집중테스트를 통과하지 못하고, 잔여 5년의 해지 곤란한 위탁계약이 노동력에 대한 접근을 실질적으로 제공하며 그 업무가 조업 수수료 수익에 매우 중요하기 때문이다. 이전대가 92억원과 식별가능 순자산 84억원의 차이 8억원은 영업권 검토 대상이 된다.

4. 사례 3: 온라인 중고거래 플랫폼 — 판단의 단위와 층위

4.1. 배경

빗살마켓은 중고 물품 거래를 중개하는 온라인 플랫폼 운영사로, 20X7년에 중고 가전 검수·재판매로 넓혔다.

연속 거래는 다음 순서로 이루어졌다.

• 3월: 경쟁 사업자의 검수·수리 설비와 지역 물류거점 임차권을 118억원에 양수했다.
• 5월: 그 사업자와 검수·등급판정 부문의 영업양수도 계약을 맺었다. 고용승계 조항에 따라 검수·등급판정 인력 39명이 근로관계를 유지한 채 이동했고 등급판정 기준이 내장된 검수 시스템도 함께 이전되었다.
• 6월: 그 사업자가 매입 제휴를 맺고 있던 중고 매입처 24곳과 빗살마켓이 매입 단가와 월 최소 물량을 새로 정해 계약을 체결했다. 세 계약의 가격은 함께 협상되었고 어느 하나가 무산되면 나머지도 체결하지 않기로 양해가 있었다. 그 사업자는 7월에 중고 가전에서 손을 떼고 신품 유통에만 전념하기로 했다.

추가 정산 계약은 20X8년 1월에 체결되었다. 3월 양수 당시 매입처와의 제휴 관계도 함께 넘어왔으나 그 대가는 정산되지 않았는데, 이후 그 관계의 공정가치를 27억원으로 산정하고 그 금액을 지급하기로 했다. 양수 시점에도 그 관계가 넘어온다는 사실과 값이 상당하다는 점은 알고 있었다.

투자부문 합병은 20X7년 11월에 있었다. 흡수합병한 계열사의 투자부문은 중고 물류대행 종속기업 두 곳의 지분과 그 관리에 딸린 운영 인력 3명뿐이다.

• 합병으로 발행한 주식의 공정가치, 곧 이전대가는 264억원이다. 종속기업투자 두 건의 공정가치는 각각 150억원과 90억원이고 그 밖에 이전받은 자산이나 인수한 부채는 없다.
• 운영 인력 3명은 두 종속기업의 주주명부와 의결권 행사 서류를 관리하고 배당금 수령과 투자주식 장부 기록을 처리할 뿐, 사업계획 승인이나 배당 정책 결정은 각 종속기업의 이사회가 한다.

4.2. 이슈사항

1. 3월부터 6월까지의 세 계약을 하나의 거래로 보아 사업 여부를 판단하는가?
2. 20X8년 1월의 추가 정산 계약과 20X7년의 취득은 하나의 사업결합을 이루는가?
3. 11월의 투자부문 합병은 별도재무제표에서 사업결합인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 세 계약을 묶어서 볼 것인지

연계 여부는 네 가지 판단요소로 본다(개념 1.8). 이 사안에서는 넷이 모두 같은 방향을 가리킨다.

1. 목적: 세 계약 모두 중고 가전 검수·재판매 사업을 넘겨받기 위한 것이다.
2. 시기: 넉 달 안에 순차로 이루어졌고 매도자는 그 직후 이 사업에서 철수했다.
3. 일괄 협상: 세 계약이 함께 협상되었다.
4. 가격의 상호 영향: 어느 하나가 무산되면 나머지도 체결하지 않기로 했다.

따로 보면 3월은 설비의 취득, 5월은 부문의 양수, 6월은 신규 계약의 체결일 뿐이지만, 묶어 보면 검수·수리 설비와 물류거점, 매입처 24곳이라는 투입물에 등급판정 인력 39명과 검수 시스템이라는 과정이 단기간에 함께 넘어왔다. 산출물이 없더라도 그 과정이 투입물을 산출물로 바꾸는 능력에 매우 중요하고, 조직화된 노동력과 그 밖의 투입물이 함께 취득되었으므로 문단 B12B의 요건이 충족된다(개념 1.5).

이슈 2 — 시차를 둔 사후 정산 계약

이 논점에서도 견해가 갈린다. 견해 1은 두 계약이 별개라고 본다. 취득일 당시 그 관계가 넘어온다는 사실도 값이 상당하다는 점도 알고 있었는데 값을 매기지도 대가를 치르지도 않은 채 첫 계약을 끝냈으므로, 뒤의 정산은 새로 맺은 거래라는 것이다. 견해 2는 두 계약이 단일의 사업결합을 이룬다고 본다. 두 번째 계약이 첫 번째 계약으로 이전된 자산의 취득일 현재 공정가치를 산정하고 그 대가를 치르기 위한 것이었고 값이 상당해 대가를 치를 수밖에 없었다면, 두 계약은 밀접하게 연관되어 있다는 것이다.

견해 2가 타당하다. 이전된 자산의 값을 매기고 그에 기초해 지급액을 정하는 데 시간이 필요했던 상황으로 볼 수 있고 그 이유나 의도까지 기준서가 따지지는 않으므로, 두 계약을 관통하는 상업적 효과는 하나이고 거래 단위도 하나다(개념 1.8). 이 회차의 결론은 두 계약이 하나의 사업결합을 이룬다는 데까지이며, 그 뒤의 회계처리는 뒤 회차에서 다룬다.

이슈 3 — 별도재무제표에서의 재판단

연결 단계에서는 투자부문과 종속기업들을 한데 놓고 보므로 종속기업들이 중고 물류대행 사업을 영위한다면 사업결합이 되지만, 별도재무제표에서는 직접 취득한 자산 집단 자체를 다시 판단한다(개념 1.8).

직접 취득한 것은 종속기업투자 두 건과 운영 인력 3명이다. 투입물은 종속기업투자이고 배당이라는 투자수익이 산출물이 될 수 있으므로(개념 1.2), 쟁점은 운영 인력의 업무가 과정에 해당하는지 하나로 좁혀진다. 그 업무는 명의 관리와 장부 기록에 그치고 사업계획 승인과 배당 정책 결정은 각 종속기업의 이사회가 하므로, 회계·청구 같은 관리 시스템에 가까워 산출물을 만드는 과정이 아니다. 지분만 담아 둔 보유 구조인지 영업을 수행하는 구조인지를 보는 징표도 같은 방향이다(개념 1.6). 배당을 산출물로 보아 문단 B12C를 대 보아도 결과는 같다. 그 업무는 배당을 계속 받는 능력에 매우 중요하지 않고 고유·희소하지도 않으며 대체에 큰 원가나 지체가 따르지도 않아 두 경로가 다 막힌다(개념 1.5).

4.4. 결론

이슈 1

하나의 거래로 본다. 목적, 시기, 일괄 협상, 가격의 상호 영향이 모두 연계를 가리키기 때문이다. 묶어서 보면 설비·임차권 118억원과 매입처 24곳이라는 투입물에 인력 39명과 검수 시스템이라는 실질적인 과정이 더해져 사업의 취득이 되므로, 빗살마켓은 사업결합으로 회계처리한다.

이슈 2

하나의 사업결합을 이룬다. 추가 계약이 취득일에 이미 이전된 매입처 관계의 대가 27억원을 정산하기 위한 것이어서 첫 계약과 밀접하게 연관되기 때문이다. 27억원은 별개 거래가 아니라 20X7년 사업결합의 이전대가다.

이슈 3

사업이 아니다. 직접 취득한 것은 종속기업투자 두 건과 운영 인력 3명뿐인데, 그 인력의 업무가 명의 관리와 장부 기록에 그쳐 실질적인 과정이 없기 때문이다. 취득법을 적용하지 않으므로 이전대가 264억원을 두 종속기업투자의 상대적 공정가치(150억원 대 90억원)에 따라 165억원과 99억원으로 나누어 붙이며, 공정가치 합계 240억원을 넘는 24억원도 영업권이 아니라 그 원가에 실린다.

5. 실무 체크포인트

1. 취득 검토서에 사업 해당 여부의 판단이 별도의 항목으로 남아 있는가? 결론에 따라 자산·부채의 측정, 부대비용, 세효과가 달라지므로 취득법과 영업권을 논하기 전에 먼저 확정해야 한다.
2. 집중테스트를 썼다면 분모를 총자산으로 잡고 현금및현금성자산과 이연법인세 항목을 뺀 뒤 식별가능 순자산을 넘겨 지급한 금액을 포함했는가? 통과하지 못한 것을 사업이라는 결론으로 읽지는 않았는가?
3. 여러 자산을 한 집합으로 묶은 근거가 성격과 위험 특성인가? 유형의 자산과 무형자산, 금융자산과 비금융자산처럼 비슷하다고 볼 수 없는 조합을 묶지는 않았는가?
4. 산출물이 없는 취득에서 조직화된 노동력과 그 노동력이 적용할 그 밖의 투입물을 모두 취득한 것 안에서 확인했는가? 취득자가 원래 가지고 있던 자산으로 그 자리를 메우지는 않았는가? 넘어온 인력이 현장 기술·경험을 갖춘 인력인지 관리 인력인지를 구분했는가?
5. 과정이 외부에 위탁된 취득이라면 그 계약의 존속기간과 갱신·해지 조건을 검토했는가? 매도자가 과정을 직접 수행하지 않았다는 사실만으로 자산취득이라고 결론짓지는 않았는가?
6. 형식상 나뉜 여러 계약이 있다면 목적, 시기, 일괄 협상, 가격의 상호 영향이라는 실무 판단요소로 하나의 거래인지 따졌는가? 연결과 별도에서 판단 대상이 다르다는 점을 반영했는가?