[사업의 정의와 자산집단 취득] (2) 사업이 아닌 자산집단 취득의 회계처리

1편에서는 취득한 것이 사업인지를 판단하는 절차를 다루었다. 이 회차는 그 판단이 "사업이 아니다"로 끝난 뒤의 회계처리를 다룬다.

같은 지분 100% 취득이라도 사업이 아니면 적용할 규범이 통째로 바뀐다. 취득법이 적용되지 않으므로 자산을 각각의 공정가치로 인식하지 않고, 지급한 대가를 개별 자산에 나눠 담으며, 영업권이라는 계정이 아예 나타나지 않는다. 차이는 취득일 하루로 끝나지 않고 이연법인세, 손상검사 주기, 거래원가의 처리, 조건부대가와 측정기간 규정의 준용 가능 범위까지 이어진다.

이 회차가 세우는 판단 항목은 아래 표와 같고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.8에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 적용 규범이 바뀌는 지점 (문단 2·3)

기업회계기준서 제1103호는 사업결합의 정의를 충족하는 거래에만 적용되며, 취득한 것이 사업이 아니면 그 거래는 자산의 취득으로 회계처리한다(문단 3). 그렇다고 처리 방법이 비어 있는 것은 아니다. 제1103호는 자기 적용범위에서 빼면서 그 경우의 회계처리를 직접 지정해 두었다 (문단 2(2)).

1. 식별할 수 있는 취득 자산(무형자산의 정의와 인식기준을 충족하는 자산 포함)과 인수 부채를 인식한다.
2. 자산집단의 원가를 매수일의 상대적 공정가치에 기초해 각 자산과 부채에 배분한다.
3. 이러한 거래에서는 영업권이 생기지 않는다.

1.2. 배분이 만드는 결과 (문단 18·32와의 대비)

사업결합이라면 취득 자산과 인수 부채를 취득일의 공정가치로 측정하고(문단 18), 이전대가 등의 합계가 그 순액을 넘는 금액을 영업권으로 인식한다(문단 32). 자산집단 취득에는 이 두 문단이 적용되지 않는다. 초과분을 담을 계정이 없으므로 그 금액은 개별 자산의 인식금액에 비례적으로 얹혀, 대가가 공정가치 합계를 넘으면 각 자산이 그보다 큰 금액으로 못 미치면 작은 금액으로 인식된다. "영업권을 인식하지 않는다"와 "개별 자산이 공정가치와 다른 금액으로 인식된다"는 같은 규정의 앞뒷면이다.

1.3. 이연법인세 최초인식 예외 (제1012호 문단 15·22)

사업결합에서는 취득 자산과 인수 부채에서 생기는 이연법인세를 제1012호에 따라 인식하도록 통로가 열려 있고 (문단 24), 그 세효과는 영업권 금액을 움직인다. 자산집단 취득은 그 통로를 거치지 않는다. 취득자 입장에서 그 자산을 처음 인식하는 거래이므로 최초인식 예외가 그대로 작동하며, 요건은 셋을 모두 충족해야 한다(제1012호 문단 15(2)).

1. 사업결합이 아닐 것
2. 거래 당시 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않을 것
3. 거래 당시 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않을 것

세 번째 요건은 나중에 추가되었다. 자산과 부채가 짝을 이루어 같은 금액의 양방향 차이를 만드는 거래를 예외에서 빼기 위한 요건이므로, 자산 쪽에만 가산할 일시적차이가 생기는 자산집단 취득에서는 그대로 충족된다. 예외를 둔 이유는 이연법인세를 인식하면 자산의 장부금액을 그만큼 다시 조정하게 되어 재무제표의 투명성이 떨어지기 때문이다(제1012호 문단 22).

위 회신은 투자부동산 하나만 보유한 기업의 지분 전부를 취득한 사안을 다룬다. 피취득자가 자기 재무제표에 이연법인세부채를 인식하고 있었는데도, 결론은 취득기업이 연결재무제표에 투자부동산만 인식하고 이연법인세는 인식하지 않으며 매수가격 전부를 그 자산에 배분한다는 것이었다. 세 번째 요건이 추가된 현행 문언에서도 상계되는 차감할 일시적차이가 함께 생기지 않으므로 이 결론은 유지된다.

1.4. 손상검사 주기의 변화 (제1036호 문단 9·10)

원칙은 보고기간 말마다 손상징후를 검토하고 징후가 있을 때 회수가능액을 추정하는 것이다 (제1036호 문단 9). 징후와 무관하게 매년 검사해야 하는 대상은 따로 정해져 있고 사업결합으로 취득한 영업권이 그중 하나인데(제1036호 문단 10), 자산집단 취득에서는 그 항목에 걸릴 자산이 없다. 연 1회 강제 검사가 사라지고 징후 기반 검토만 남는다. 다만 내용연수가 비한정인 무형자산은 영업권과 무관하게 연 1회 검사 대상이다.

1.5. 배분과 개별 기준서 최초측정의 충돌 (문단 2와 제1109호)

문단 2(2)는 원가를 상대적 공정가치로 배분하라고 요구하지만, 배분된 금액을 그대로 최초측정액으로 쓸 수 없는 자산이 있다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하도록 정해져 있기 때문이다 (제1109호 문단 5.1.1). 문제는 두 조건이 겹칠 때 생긴다.

1. 식별할 수 있는 자산과 부채 각각의 공정가치 합계가 거래가격과 다르다.
2. 자산집단에 원가로 최초측정되는 항목과 원가가 아닌 금액으로 최초측정되는 항목이 섞여 있다.

위 회신은 이 상황의 배분 방법을 다룬 사안이다. 결론은 두 단계로, 차이가 정말 존재하는지 확인하기 위해 개별 공정가치를 산정하는 데 사용한 절차를 먼저 검토하고, 그래도 차이가 남으면 문단 2(2)를 합리적으로 이해할 때 다음 두 가지 회계처리로 귀결된다는 것이다.

접근법 1 — 전부 배분한 뒤 각 기준서를 적용

자산집단의 원가를 상대적 공정가치로 배분해 항목별 거래가격을 만들고, 각 항목에 적용되는 기준서의 최초측정 요구사항을 적용해 최초측정 금액과 배분된 거래가격의 차이를 그 기준서에 따라 처리한다. 금융상품이라면 그 차이의 처리가 정해져 있어(제1109호 문단 5.1.1A, 제1109호 문단 B5.1.2A), 공정가치가 같은 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격(수준 1 투입변수)으로 입증되거나 관측할 수 있는 시장자료만을 사용하는 평가기법에 기초하면 최초 인식시점에 즉시 손익으로 인식하고, 그 밖의 모든 경우에는 그 차이를 이연한다.

접근법 2 — 비원가 측정 항목을 먼저 확정하고 잔여를 배분

원가가 아닌 금액으로 최초측정되는 자산과 부채를 해당 기준서가 정한 금액으로 먼저 측정하고, 그 금액을 자산집단의 거래가격에서 차감한 뒤 남은 거래가격을 나머지 항목에 상대적 공정가치로 배분한다. 최초 인식시점의 차이가 생기지 않는 대신 그 차이를 원가로 측정되는 자산이 전부 흡수한다.

두 접근법은 개별 자산의 인식금액과 최초 인식시점의 손익을 다르게 만든다. 어느 하나가 정답이 아니므로 기업은 둘 중 하나를 회계정책으로 선택해 모든 자산집단 취득에 일관되게 적용하고, 이용자의 이해에 도움이 된다면 선택한 방법을 공시한다. 다만 자산집단이 활성시장에서 거래되는 금융자산만으로 구성된 경우에는 적용될 기준서가 제1109호뿐이므로 이 선택 자체가 필요 없다.

1.6. 지분상품으로 지급한 대가 (제1102호 문단 10·13)

대가를 현금이 아니라 자기 지분상품으로 지급하면 원가의 출발점이 달라진다. 사업결합이 아니므로 이전대가 규정을 쓸 수 없고, 연결재무제표에서 자산집단의 원가는 제1102호에 따라 산정한다.

• 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하는 것이 원칙이고, 그 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에만 부여한 지분상품의 가치를 사용한다(제1102호 문단 10).
• 종업원이 아닌 상대방과의 거래에서는 반증이 없는 한 제공받는 재화의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 있다고 보며, 측정일은 재화를 제공받는 날이다(제1102호 문단 13).

따라서 합의일과 종결일 사이의 주가 변동은 원가에 자동으로 반영되지 않으며, 취득한 자산의 가치가 이전한 지분상품의 가치보다 작다면 거래의 일부로 식별되지 않은 다른 재화나 용역이 있는지 검토해야 한다.

1.7. 원가의 구성과 무형자산의 식별 (제1016호·제1038호·제1040호)

원가에 무엇이 들어가는지는 제1103호가 아니라 개별 자산 기준서가 정한다. 사업결합에서 취득 관련 원가는 발생 기간의 비용이지만(문단 53), 자산집단 취득에서는 취득에 직접 관련되는 지출로서 자산의 원가에 포함된다.

• 유형자산의 원가는 구입가격과 직접 관련되는 원가로 구성된다(제1016호 문단 16).
• 개별 취득하는 무형자산도 같은 구조다(제1038호 문단 27).
• 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정하며 거래원가를 그 측정치에 포함한다(제1040호 문단 20).

반대로 사업결합에서 예외적으로 인식이 허용되는 우발부채(문단 23)는 제1037호의 일반 원칙이 적용되어 인식되지 않는다(제1037호 문단 27).

무형자산의 식별에서는 오해가 자주 생긴다. 자산을 공정가치로 인식하지 않는다는 말이 공정가치를 측정하지 않아도 된다는 뜻은 아니다. 상대적 공정가치로 배분하려면 개별 항목의 공정가치를 알아야 하고, 피취득자가 인식하지 않았던 무형자산이 섞여 있으면 그 자산을 식별·인식하기 위해 공정가치 측정이 필요하다.

인식 요건도 사업결합보다 크게 엄격하지 않다. 무형자산은 유입 가능성이 높고 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하는데(제1038호 문단 21), 대가를 주고 따로 취득하는 무형자산은 유입 가능성 요건을 항상 충족한 것으로 본다(제1038호 문단 25). 사업결합에서 내부창출 상표권이나 진행 중인 연구개발 프로젝트가 새로 인식되는 것과 같은 이치다 (제1038호 문단 33, 제1038호 문단 34).

위 사례는 자산집단 취득에서 구매가격을 도메인과 고객 데이터베이스에만 배분한 회계처리를 감독당국이 받아들이지 않은 사안이다. 계약상 권리와 웹사이트 콘텐츠, 검색엔진 최적화 구조를 무형자산으로 추가 인식하고 관측할 수 있는 투입변수를 최대한 사용하는 가치평가기법으로 (제1113호 문단 61) 다시 평가해 배분을 재수행하라는 결론이다.

1.8. 준용의 경계 (문단 19·39·42·45)

사업결합 회계에는 다른 취득 거래에 없는 규정이 많다. 인식원칙·측정원칙의 예외, 비지배지분의 측정 (문단 19), 단계적 취득에서 기존 보유지분의 재측정 (문단 42) 같은 것들이며, 자산집단 취득에 쓸 수 있는지는 영역에 따라 갈린다.

경계선은 규정의 공백 여부다. 개별 자산 기준서에 규정이 없는 영역이라면 사업결합 회계를 참고해 회계정책을 개발할 수 있지만, 이미 규정이 있는 영역에 사업결합 규정을 얹으면 적용되어야 할 요구사항을 우회하게 될 수 있다. 조건부대가를 취득일의 공정가치로 이전대가에 포함하는 규정 (문단 39)과 측정기간에 잠정금액을 소급 조정하는 규정 (문단 45)이 그 예다. 다만 준용이 적절하지 않다는 판단이 곧바로 대체 처리를 정해 주지는 않는다. 조건부대가를 언제 어떤 방법으로 원가에 반영할지, 취득 후 새로 얻은 정보를 어떻게 처리할지는 어느 기준서에도 명문 규정이 없어 회계정책 판단의 영역으로 남는다.

2. 사례 1: 골재 채취업 지분 취득 — 배분과 이연법인세

2.1. 배경

돌뫼골재는 건설용 부순골재를 생산해 레미콘 회사에 공급하는 회사다. 20X6년 7월 1일 선바위채석의 지분 100%를 현금 336억원에 취득해 종속기업으로 편입했다.

• 선바위채석이 보유한 식별할 수 있는 자산은 채석장 부지와 파쇄설비(유형자산, 공정가치 180억원), 인근 사업자에게 장기 임대 중인 야적장(투자부동산, 공정가치 120억원) 두 가지이며 인수한 부채는 없다.
• 선바위채석의 재무제표에서 유형자산의 장부금액과 세무기준액은 모두 140억원이다. 투자부동산은 장부금액 108억원, 세무기준액 63억원이며 그 차이 45억원에 대해 이연법인세부채 9.9억원을 인식하고 있다. 적용 세율은 22%이고 세무기준액은 취득 후에도 그대로 유지된다.
• 채석 인력과 현장 운영 조직은 함께 이전되지 않았고, 돌뫼골재는 1편의 기준에 따라 선바위채석이 사업의 정의를 충족하지 않는다고 판단했다. 돌뫼골재는 투자부동산에 원가모형을 적용한다.

2.2. 이슈사항

1. 연결재무제표에서 두 자산은 각각 얼마로 인식되는가?
2. 선바위채석이 인식하고 있던 이연법인세부채 9.9억원을 연결재무제표에 인식하는가?
3. 취득한 자산의 손상검사 주기는 어떻게 되는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 대가 336억원의 배분

취득법이 적용되지 않으므로 자산을 각각의 공정가치로 인식하지 않고 대가 336억원을 개별 공정가치의 비율대로 나눠 담는다(개념 1.1).

• 유형자산: 336억원 × 180억원 ÷ 300억원 = 201.6억원
• 투자부동산: 336억원 × 120억원 ÷ 300억원 = 134.4억원

공정가치 합계 300억원을 넘는 36억원이 두 자산에 비례적으로 얹혔다. 사업결합이었다면 이 36억원이 그대로 영업권이 되는 것은 아니다. 취득 자산을 각각의 공정가치로 인식하면서 이슈 2에서 보는 이연법인세부채 21.34억원을 함께 인수하므로 식별가능 순자산은 278.66억원(300억원 − 21.34억원)이 되고, 영업권은 57.34억원(336억원 − 278.66억원)이 된다. 자산집단 취득에는 그 계정 자체가 없으므로 초과분 36억원이 갈 곳이 없고, 자산의 인식금액이 공정가치를 웃도는 방식으로 흡수된다(개념 1.2).

이슈 2 — 승계된 세무기준액과 최초인식 예외

지분 취득이므로 선바위채석의 세무기준액은 그대로 남고, 연결재무제표의 인식금액과 견주면 취득일에 가산할 일시적차이가 곧바로 생긴다. 유형자산은 61.6억원(201.6억원 − 140억원), 투자부동산은 71.4억원(134.4억원 − 63억원)이다.

사업결합이었다면 자산을 공정가치로 인식하므로 일시적차이는 유형자산 40억원(180억원 − 140억원)과 투자부동산 57억원(120억원 − 63억원)이 되고, 여기에 22%를 적용한 이연법인세부채 21.34억원을 인식하면서 그만큼 영업권이 늘었을 것이다(개념 1.3). 자산집단 취득에서는 사업결합이 아니고, 취득 자체가 회계이익과 과세소득에 영향을 주지 않으며, 자산 쪽에만 가산할 일시적차이가 생겨 같은 금액의 차감할 일시적차이가 함께 생기지 않으므로 세 요건이 모두 충족된다.

결과는 비직관적이다. 선바위채석의 재무제표에 있던 이연법인세부채 9.9억원이 연결재무제표에서는 나타나지 않으며, 이후 상각으로 일시적차이가 줄어도 인식하지 않는다.

이슈 3 — 손상검사 주기

영업권이 인식되지 않았으므로 매년 손상검사를 요구하는 항목에 걸릴 자산이 없고, 두 자산 모두 보고기간 말에 손상징후를 검토해 징후가 있을 때 회수가능액을 추정한다(개념 1.4). 다만 인식금액이 공정가치보다 각각 21.6억원과 14.4억원 크므로, 부풀려진 금액이 회수가능액을 넘어서는지 취득 직후부터 살펴야 한다.

2.4. 결론

이슈 1

유형자산 201.6억원, 투자부동산 134.4억원으로 인식한다. 대가 336억원 전액이 공정가치 비율 6:4로 나뉘어 담기고, 사업결합이었다면 인식됐을 영업권 57.34억원은 생기지 않는다.

이슈 2

인식하지 않는다. 가산할 일시적차이 133억원(61.6억원 + 71.4억원)이 예외의 세 요건을 모두 충족하므로 선바위채석이 인식하고 있던 9.9억원도 연결재무제표에서는 사라진다.

이슈 3

징후가 있을 때만 손상검사를 한다. 연 1회 강제 검사 대상인 영업권이 없기 때문이며, 공정가치를 36억원 웃도는 인식금액 때문에 징후 검토는 더 촘촘해야 한다.

3. 사례 2: 데이터 라벨링 자산집단 — 배분과 최초측정이 부딪칠 때

3.1. 배경

새녘라벨링은 인공지능 학습용 데이터에 주석을 붙이는 작업을 수탁하는 회사다. 20X7년 4월 1일 갈매비전의 지분 100%를 현금 270억원에 취득했고, 이 거래는 사업의 정의를 충족하지 않는다.

• 갈매비전이 보유한 식별할 수 있는 자산은 두 가지이며 인수한 부채는 없다.
• 라벨링 작업용 서버와 검수 설비(유형자산)의 취득일 공정가치는 90억원이며 대체원가에 기초해 산정했다.
• 유가증권시장 상장주식(당기손익-공정가치 측정 금융자산)의 취득일 공정가치는 150억원이며 매수일의 시장 공시가격으로 산정했다.
• 두 자산의 공정가치 합계 240억원은 거래가격 270억원과 30억원 차이가 있으며, 새녘라벨링은 자산집단 취득에 적용할 배분 방법을 아직 회계정책으로 정하지 않았다.

3.2. 이슈사항

1. 공정가치 합계와 거래가격의 차이가 확인되면 어떤 절차를 먼저 거쳐야 하는가?
2. 두 접근법에서 유형자산과 금융자산은 각각 얼마로 인식되는가?
3. 대가를 자기 보통주로 지급했다면 원가와 측정일은 어떻게 산정되는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 차이가 실재하는지의 확인

차이가 30억원이라고 곧바로 배분에 들어가지 않고 개별 공정가치를 산정하는 데 사용한 절차를 먼저 검토한다 (개념 1.5). 이 사례에서 검토 대상은 유형자산이다. 서버와 검수 설비의 공정가치를 대체원가로 산정했다면 실제 중고 거래 가격이나 기술 진부화를 충분히 반영했는지 확인해야 한다. 금융자산은 시장 공시가격으로 산정했으므로 재검토의 여지가 적다. 아래 이슈 2는 재검토 후에도 30억원이 남았다는 전제에서의 처리다.

이슈 2 — 두 접근법의 계산

접근법 1은 원가 전액을 상대적 공정가치로 배분해 항목별 거래가격을 먼저 만든다(개념 1.5). 유형자산은 101.25억원(270억원 × 90억원 ÷ 240억원), 금융자산은 168.75억원(270억원 × 150억원 ÷ 240억원)이다. 유형자산은 원가로 측정하므로 배분액이 그대로 인식금액이 되고, 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정해야 하므로 150억원으로 되돌린다. 배분액과의 차이 18.75억원은 활성시장의 공시가격(수준 1 투입변수)으로 입증되므로 최초 인식시점에 즉시 손익으로 인식하며, 배분액이 공정가치보다 크므로 손실이다.

접근법 2는 순서를 뒤집는다. 원가가 아닌 금액으로 최초측정되는 금융자산을 공정가치 150억원으로 먼저 확정하고, 거래가격에서 이를 뺀 잔여 120억원(270억원 − 150억원)을 나머지 자산에 배분한다. 원가로 측정되는 자산이 유형자산 하나뿐이므로 잔여 전액이 유형자산의 원가가 된다.

두 방법의 차이는 30억원이 어디로 흘러가는지에 있다. 접근법 1에서는 그 일부가 손익으로 빠져나가고, 접근법 2에서는 원가로 측정되는 자산이 전부 흡수한다. 이 사례처럼 거래가격이 공정가치 합계를 웃돌면 접근법 2의 유형자산 원가가 더 커지고, 합계에 못 미치면 반대로 더 작아진다. 어느 한쪽이 우월하지 않으므로 선택한 방법을 회계정책으로 정해 일관 적용하고 공시한다.

이슈 3 — 대가를 자기 보통주로 지급한 경우

같은 자산집단을 현금 대신 새녘라벨링의 보통주를 발행해 취득했다고 하자. 합의일인 20X7년 2월 10일 기준으로 발행할 주식의 가치는 275억원이었고, 통제를 얻은 4월 1일에는 256억원으로 떨어졌다.

사업결합이 아니므로 이전대가 규정을 쓸 수 없고 원가는 제1102호에 따라 산정한다(개념 1.6). 제공받는 재화는 갈매비전이 보유한 두 자산이고 상장주식과 설비 모두 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 있으므로, 원가는 주식의 가치가 아니라 취득한 자산의 공정가치 240억원이며 측정일은 합의일이 아니라 통제를 얻은 4월 1일이다. 합의일과 종결일 사이의 주가 하락 19억원은 원가에 반영되지 않는다. 대신 이전한 주식의 가치 256억원이 취득한 자산의 공정가치 240억원보다 16억원 크므로, 그 차액에 대응하는 다른 재화나 용역이 거래의 일부로 제공되었는지 검토해야 한다.

3.4. 결론

이슈 1

개별 공정가치 산정 절차를 다시 검토한다. 대체원가로 산정한 유형자산이 재검토 대상이며, 차이 30억원이 산정 절차에서 비롯된 것이면 배분 방법 선택 없이 공정가치를 다시 산정한다.

이슈 2

접근법 1을 택하면 유형자산 101.25억원, 금융자산 150억원으로 인식하고 손실 18.75억원을 당기손익으로 인식한다. 접근법 2를 택하면 유형자산 120억원, 금융자산 150억원으로 인식하고 최초 인식시점의 손익은 생기지 않는다.

이슈 3

자산집단의 원가는 240억원이고 측정일은 통제를 얻은 20X7년 4월 1일이다. 유형자산 90억원, 금융자산 150억원으로 인식하며, 주식의 가치 256억원과의 차이 16억원은 다른 재화나 용역이 있는지 검토한다.

4. 사례 3: 실내 스포츠시설 지분 추가취득 — 원가의 구성과 준용의 경계

4.1. 배경

솔뫼스포츠는 실내 라켓 스포츠 센터를 운영하는 회사다. 20X3년부터 공동기업 너래아레나의 지분 40%를 보유하며 지분법으로 회계처리해 왔고, 20X6년 12월 1일 다른 참여자로부터 지분 35%를 현금 107억원에 추가 취득해 지분 75%를 보유하게 되었다.

• 너래아레나는 센터 건물 한 곳만 운영하며 운영 인력은 솔뫼스포츠가 파견해 왔다. 솔뫼스포츠는 1편의 기준에 따라 너래아레나가 사업의 정의를 충족하지 않는다고 판단했다.
• 취득일 현재 100% 기준 식별할 수 있는 자산의 공정가치는 건물과 부지 240억원, 회원계약 36억원, 브랜드 24억원으로 합계 300억원이다. 회원계약과 브랜드는 너래아레나의 재무제표에 인식되어 있지 않다.
• 기존 보유 40% 지분의 지분법 장부금액은 72억원, 취득일 공정가치는 120억원이며, 비지배지분 25%의 자체 공정가치는 71억원이다. 법률·감정평가·중개 수수료로 7억원을 지출했다.
• 매도 참여자와 향후 2년간 회원 수가 기준을 넘으면 추가 대금을 지급하는 약정을 맺었고, 취득일 현재 그 공정가치는 6억원이다.
• 너래아레나가 피소된 소송이 있으나 경제적 효익이 있는 자원의 유출 가능성은 높지 않으며, 유출된다면 최선의 추정치는 5억원이다.

4.2. 이슈사항

1. 거래원가·조건부대가·우발부채는 취득원가와 인수 부채에 어떻게 반영되는가?
2. 너래아레나가 인식하지 않았던 회원계약과 브랜드는 어떻게 처리되는가?
3. 기존 보유지분과 비지배지분은 어떻게 측정되는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 원가에 들어가는 것과 준용의 경계

거래원가 7억원은 자산의 원가에 포함한다(개념 1.7). 사업결합에서 취득 관련 원가를 비용으로 처리하는 것은 제1103호가 정한 특칙이고, 자산집단 취득에는 유형자산과 무형자산 기준서의 원가 구성 규정이 그대로 적용되기 때문이다. 우발부채 5억원은 유출 가능성이 높지 않아 제1037호의 인식기준을 충족하지 못하므로 인식하지 않으며, 사업결합에서만 허용되는 예외를 가져다 쓸 수 없다.

조건부대가 6억원의 처리는 견해가 갈린다.

• 견해 1: 문단 39를 준용해 조건부대가의 취득일 공정가치 6억원을 원가에 가산한다. 대가의 일부라는 점은 사업결합과 다르지 않다는 것이 근거다.
• 견해 2: 준용하지 않고 개별 자산 기준서의 원가 규정에 따라 판단한다. 유형자산과 무형자산의 원가는 구입가격과 직접 관련 원가로 구성되므로 문단 39의 공정가치 가산과 출발점이 다르다는 것이 근거다.

여기까지가 기준서에서 확인되는 범위다. 문단 39는 이전대가를 다루는 규정이어서 취득법이 적용되지 않는 거래에는 근거가 없고 이미 원가 구성 규정이 있는 영역이므로, 그 규정을 그대로 준용해 자산집단의 취득원가를 결정하는 것은 적절하지 않을 수 있다(개념 1.8). 다만 준용하지 않을 때 조건부대가를 언제 어떤 방법으로 원가에 반영할지는 어느 기준서에도 명문 규정이 없어 회계정책 판단의 영역으로 남는다. 측정기간 규정도 같은 이유로 그대로 준용하는 것이 적절하지 않을 수 있으며, 이후 새로 얻은 정보를 어떻게 처리할지 역시 각 자산에 적용되는 기준서와 그 판단에 달려 있다. 아래 이슈 3의 원가 계산은 이 미결 상태를 반영해 조건부대가 6억원을 원가 총액에서 제외한 금액이다.

이슈 2 — 미인식 무형자산의 식별과 배분

회원계약과 브랜드는 별도의 무형자산으로 인식한다. 대가를 지급하고 따로 취득하는 무형자산은 미래 경제적효익의 유입 가능성 요건을 항상 충족한 것으로 보므로, 식별할 수 있고 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있으면 인식 대상이 된다(개념 1.7). 건물에만 원가를 몰아주고 두 무형자산을 빠뜨리면 배분 자체가 성립하지 않는다. 배분 계산은 이슈 3에서 정하는 원가 총액에 달려 있으며, 기존 보유지분을 공정가치로 비지배지분을 순자산 공정가치의 비례적 몫으로 측정한 경우(원가 309억원)의 배분은 다음과 같다.

• 건물과 부지: 309억원 × 240억원 ÷ 300억원 = 247.2억원
• 회원계약: 309억원 × 36억원 ÷ 300억원 = 37.08억원
• 브랜드: 309억원 × 24억원 ÷ 300억원 = 24.72억원

이슈 3 — 규정이 없는 영역의 회계정책

기존 보유지분과 비지배지분의 측정은 개별 자산 기준서에 규정이 없어 사업결합 회계를 참고해 회계정책을 개발할 수 있는 영역이다(개념 1.8). 단계적으로 이루어지는 사업결합에서 요구되는 기존 보유지분의 공정가치 재측정은 여기서 강제되지 않으며, 취득일의 공정가치 120억원과 지분법 장부금액 72억원 중 어느 쪽으로도 측정할 수 있다. 비지배지분 25%에는 더 여러 방법이 열려 있다.

• 식별할 수 있는 순자산 공정가치의 비례적 몫: 300억원 × 25% = 75억원
• 비지배지분 자체의 공정가치: 71억원
• 취득자의 투자총액에 지분비율을 적용한 금액(거래원가 포함 또는 제외). 거래원가를 포함하고 기존 보유지분을 공정가치로 잡으면 (120억원 + 107억원 + 7억원) × 25 ÷ 75 = 78억원, 지분법 장부금액으로 잡으면 (72억원 + 107억원 + 7억원) × 25 ÷ 75 = 62억원이다.

자산의 원가는 기존 보유지분의 측정액에 추가 취득 대가 107억원, 거래원가 7억원, 비지배지분의 측정액을 더해 산정하며 조합에 따라 결과가 크게 벌어진다. 아래 표는 인식원가가 낮은 조합부터 나열한 것이다.

기준서가 어느 방법도 지정하지 않았으므로 특정 조합이 더 옳다고 말할 수 없다. 인식원가가 248억원과 312억원 사이에서 움직이므로, 실무의 핵심은 조합을 고르는 것이 아니라 고른 정책을 일관되게 적용하고 그 선택을 드러내는 것이다.

4.4. 결론

이슈 1

거래원가 7억원은 자산의 원가에 포함하고 우발부채 5억원은 인식하지 않는다. 조건부대가 6억원은 문단 39를 그대로 준용해 원가를 결정하는 것이 적절하지 않을 수 있으며, 준용하지 않을 때의 반영 시점과 방법은 명문 규정이 없어 회계정책 판단의 영역이다. 측정기간 규정도 마찬가지이므로 아래 이슈 3의 원가 총액은 조건부대가 6억원을 제외한 금액이다.

이슈 2

회원계약과 브랜드를 별도의 무형자산으로 인식하고 세 자산의 공정가치를 모두 측정해 배분한다. 원가 309억원을 전제하면 건물과 부지 247.2억원, 회원계약 37.08억원, 브랜드 24.72억원이다.

이슈 3

기존 보유지분은 공정가치 120억원과 지분법 장부금액 72억원 중, 비지배지분은 75억원·71억원·투자총액 비례배분액 중 어느 것으로도 측정할 수 있다. 인식원가가 248억원에서 312억원까지 달라지므로, 선택한 조합을 회계정책으로 정해 일관 적용하고 공시한다.

5. 실무 체크포인트

1. 합병이나 종속기업 취득을 자동으로 사업결합으로 처리하고 있지 않은가? 사업이 아니라면 문단 2(2)의 배분 규정이 적용되며, 대가가 공정가치 합계를 넘더라도 영업권을 인식하지 않는다.
2. 세무기준액이 승계되는 지분 취득에서 피취득자의 이연법인세를 그대로 연결에 옮기지 않았는가? 최초인식 예외의 세 요건을 하나씩 확인했는가?
3. 개별 공정가치의 합계와 거래가격이 다를 때 산정 절차를 먼저 재검토했는가? 그래도 차이가 남고 원가가 아닌 금액으로 최초측정되는 자산이 섞여 있다면, 두 접근법 중 무엇을 택했는지 남겼는가?
4. 대가를 자기 지분상품으로 지급했다면 원가를 제공받는 자산의 공정가치로 측정하고 측정일을 통제 획득일로 잡았는가? 이전한 지분상품의 가치가 더 크다면 다른 재화나 용역이 있는지 검토했는가?
5. 거래원가를 비용으로 처리하고 있지 않은가? 자산집단 취득에서는 자산의 원가에 자본화되며, 사업결합에서만 허용되는 우발부채 인식은 적용되지 않는다.
6. 피취득자가 인식하지 않았던 무형자산을 빠뜨리지 않았는가? 비지배지분과 기존 보유지분의 측정 방법은 회계정책으로 정해 일관 적용하고 있는가?