[취득법 적용 실무] (4) 비지배지분 풋·콜옵션과 SPAC 합병

지분 100%를 한 번에 사는 사업결합은 오히려 드물다. 취득자는 일부만 사고 남은 지분에는 나중에 살 수 있는 장치를 함께 마련하는 일이 많으며, 잔여 지분에 걸리는 풋옵션·콜옵션·매입선도계약이 그 장치다.

이 계약들은 취득일 회계에서 판단을 두 단계로 나눈다. 첫째는 인식 판단이다. 법적 소유권이 비지배주주에게 남아 있어도 그 지분의 가치 변동이 이미 취득자에게 넘어갔다면 취득일에 그 지분을 비지배지분으로 인식하지 않는다.

둘째는 표시 판단이다. 비지배지분으로 인식하더라도 취득자가 그 주식을 현금으로 사 줄 의무를 지면 연결재무제표에 금융부채가 나타난다. 다만 그 부채를 상환금액의 현재가치 전액으로 잡는 처리에서만 해당 비지배지분이 자본에서 빠지고, 옵션의 순액 공정가치로 잡는 처리에서는 자본에 그대로 남는다.

앞의 것은 제1110호의 현재의 소유지분 판단이고 뒤의 것은 제1032호의 금융부채 판정이며, 비지배지분 요소를 얼마로 측정할지는 이 회차의 범위 밖이다.

후반부의 SPAC 합병에서도 같은 두 단계가 조건부 주식보상과 공모주 분류로 나타난다. 그 앞에 회계상 취득자가 누구인지에 따라 적용 규범이 갈리며, 이 회차는 비상장 영업회사가 취득자여서 자본 재편성으로 가는 갈래를 다룬다(개념 1.7). SPAC이 사업이 아니라는 판정과 상장비용의 계산은 5편에서 다뤘으므로 전제로만 둔다.

1. 핵심 개념

1.1. 비지배지분의 범위와 측정 선택권의 판정선 (문단 19, 제1032호 문단 11·16, 제1110호 문단 B94)

비지배지분은 종속기업 지분 가운데 지배기업에 직접이나 간접으로 귀속되지 않는 지분이며, 비지배주주가 든 보통주에 그치지 않는다. 피취득자가 발행해 자본으로 분류된 상품이면서 취득자의 손에 들어오지 않은 것은 전부 여기에 들어간다. 아직 가득이 끝나지 않은 주식선택권, 배당 우선권이 붙은 우선주, 자본으로 분류된 전환권이 그 예다.

위 회신은 그 가운데 주식선택권을 정면으로 다뤘다. 종속기업이 임직원에게 부여해 가득이 진행 중인 주식선택권은 지배기업에 직접이나 간접으로 귀속되지 않으므로, 제1110호가 정의한 비지배지분에 해당해 연결재무제표에서 전액 비지배지분으로 분류한다는 결론이다.

회신에는 짚어 둘 결론이 하나 더 있다. 그 주식선택권과 관련해 인식하는 주식보상비용은 종속기업의 다른 손익과 마찬가지로 지배기업의 소유주와 비지배지분에 같은 비율로 나누어 귀속시킨다 (제1110호 문단 B94).

범위를 이렇게 넓게 잡는 이상 사업결합 회계에 앞서 피취득자의 금융상품을 금융부채와 지분상품으로 먼저 갈라 두어야 한다(제1032호 문단 11). 지분상품이 되려면 다음 두 조건을 모두 충족해야 한다(문단 16).

1. 현금 등 금융자산을 인도하거나 불리한 조건으로 교환하기로 하는 계약상 의무를 포함하지 않을 것.
2. 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 계약이라면, 비파생상품은 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없을 것, 파생상품은 확정 수량 대 확정 금액의 교환으로만 결제할 것.

둘째 조건이 비파생과 파생으로 다시 갈린다는 점을 놓치기 쉽다. 확정 수량 대 확정 금액은 파생상품에 붙는 요건이고, 비파생상품에서는 인도할 수량이 변동하는지가 기준이다.

범위를 정한 다음에는 측정 선택권이 열리는 지분인지를 가른다. 비지배지분 요소가 현재의 지분이면서 청산할 때 보유자에게 순자산의 비례적 몫에 대한 권리를 주는 경우에만 공정가치와 식별할 수 있는 순자산 인식금액의 비례적 몫 가운데 하나를 골라 측정할 수 있다.

그 밖의 요소는 다른 기준서가 측정기준을 달리 요구하지 않는 한 취득일의 공정가치로 측정한다 (문단 19). 이 회차는 그 판정선까지만 쓰고, 두 방법 가운데 무엇을 고르는지와 그 결과는 8편에서 다룬다.

1.2. 현재의 소유지분과 경제적 귀속 (제1110호 문단 B89·B90)

옵션이나 선도계약이 걸리면 범위보다 귀속의 판단이 먼저 문제된다. 법적 소유권은 비지배주주에게 있는데 그 주식의 미래 손익이 이미 취득자에게 옮겨 갔을 수 있기 때문이다.

출발점은 잠재적 의결권이나 그것을 포함하는 파생상품이 있어도 손익과 자본변동의 배분비율을 현재의 소유지분에만 기초해 정하는 것이다(제1110호 문단 B89).

예외는 하나다. 소유지분과 연계된 이익에 접근할 수 있게 하는 거래의 결과로 현재의 소유지분을 실질적으로 보유하는 경우에는 그 파생상품의 궁극적인 행사를 고려해 배분비율을 정한다 (문단 B90).

기준은 법적 형식이 아니라 그 지분의 이익에 실제로 접근할 수 있는지다. 앞으로 주가가 어떻게 움직이든 치를 값이 미리 확정되어 있다면 그 접근을 인정할 징표가 된다.

그래서 매입선도계약처럼 양쪽이 구속되는 계약이 있다고 해서 그 지분이 곧바로 취득자의 것이 되지는 않는다. 문단 B89·B90이 묻는 것은 계약의 이름이 아니라 이익에 접근할 수 있는지이므로, 선도계약이라도 가격 조건에 따라 결론이 갈린다.

위 회신은 그다음 단계, 곧 비지배지분을 인식하고도 매입의무가 남는 국면을 다뤘다. 지배력 획득 시 기존 파생상품자산을 제거하고 자기지분상품 매입의무에 대한 금융부채를 인식하면서 그 금액을 자본에서 조정한다는 결론이다.

인용 범위에 주의할 점이 있다. 이 회신은 지배력 획득 시점이 언제인지, 그리고 매입선도계약으로 잔여 지분의 현재 소유지분을 지배기업이 실질적으로 보유하는지에 대해 회사가 제시한 판단을 전제로 삼았을 뿐 스스로 판단하지 않았다. 선도계약이 현재의 소유지분에 해당하는지는 이 회신이 아니라 문단 B89·B90으로 가려야 한다.

지배력을 얻기 전 보유 지분의 취득일 재측정은 7편 소관이다.

1.3. 이행을 강제할 수 있는 쪽 (제1032호 문단 AG27)

계약을 상품 이름으로 나열하는 대신 누가 이행을 강제할 수 있는지로 묶으면 판단이 빨라진다.

세 갈래는 다시 행사가격이 고정인지 행사 시점의 공정가치에 연동되는지에 따라 갈린다. 가격이 고정이면 가치가 오르든 내리든 취득자가 미리 정한 값을 치르므로 가치 변동이 취득자 몫이 되고, 그때그때의 공정가치라면 그 이익이 비지배주주 몫으로 남는다.

뒤엣것은 취득일에 그 지분까지 취득한 것으로 보지 않으므로 그때의 회계처리가 끝이 아니다. 나중에 계약이 실제로 행사되면 그 시점에 지배력을 잃지 않는 소유지분 변동, 곧 자본거래로 회계처리한다(개념 1.6).

콜옵션과 풋옵션이 같은 조건, 같은 고정가격으로 짝을 이루면 결론이 한 단계 더 나아간다. 어느 쪽이 움직이든 그 지분은 정해진 값에 취득자에게 넘어가므로 시점만 남았을 뿐 이전이 확정된 것과 같아, 취득자가 현재의 소유지분을 실질적으로 보유하는 것으로 본다(개념 1.2).

자기지분상품을 기초로 하는 계약의 분류 예시는 제1032호가 정리한다 (제1032호 문단 AG27). 확정 금액을 대가로 확정 수량의 자기주식을 주고받아 결제하는 계약은 지분상품이지만, 매입해야 할 주식 수가 확정되지 않거나 매입 의무가 상대방의 권리 행사에 달려 있으면 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생긴다.

1.4. 자기지분상품 매입의무와 연결·별도의 분기 (제1032호 문단 22·23·33·AG29, 제1027호 문단 10)

종속기업의 지분은 연결실체 전체로 보면 연결실체 자신의 지분상품이다. 연결재무제표에서 금융상품을 분류할 때는 연결실체 구성원과 보유자 사이에 합의된 모든 조건을 함께 보아 연결실체에 현금 등 금융자산을 인도할 의무가 있는지 판단하고, 그런 의무가 있으면 금융부채로 분류한다 (제1032호 문단 AG29).

현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약에서는 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생기고, 그 의무가 상대방의 권리행사에 달려 있는 풋옵션에서도 마찬가지다. 최초에 상환금액의 현재가치로 인식하고 자본에서 부채로 재분류한다(문단 23).

그래서 지배기업이 비지배주주에게 현금 등 금융자산으로 결제하는 풋옵션을 발행하면 연결재무제표에 금융부채가 생긴다. 다만 이 결론은 무조건 성립하는 원칙이 아니다. 문단 23은 문단 16A·16B나 16C·16D가 정한 상황을 제외한다는 단서를 달고 있어, 그 요건을 갖춘 풋가능 금융상품 등은 이 결론에서 빠진다.

이 부채를 상환금액의 현재가치 총액으로 볼지 파생상품의 순액 공정가치로 볼지는 결론이 나 있지 않다 (개념 1.5).

위 집행사례에서 회사는 잔여 소수주주지분을 현금이나 자기지분으로 결제할 예정이면서도 자본으로 표시했다. 그 사안에서 행사가격은 피취득 회사의 경영성과에 연동되었고, 자기지분으로 결제하는 쪽을 택하면 교환할 주식 수를 매입 시점에 계산하기로 되어 있었다.

감독당국은 그 소수주주지분이 앞으로 현금이나 자기지분으로 결제될 예정이라는 점을 들어 문단 23에 따라 금융부채로 분류하고 상환금액의 현재가치를 자본에서 부채로 재분류해야 한다고 결정했다. 결제 수단이 무엇이든 매입 의무가 있다는 사실이 결정의 근거였다.

한편 자기지분으로 결제할 때 교환 주식 수를 매입 시점에 계산하기로 한 것은 그 사안의 사실관계다. 이 사실은 개념 1.5가 소개하는 확정 수량 교환형과 이 사안이 갈리는 지점이기도 하다.

정리하면 판단이 두 단계다. 비지배지분으로 인식할지는 제1110호의 현재의 소유지분 판단이고(개념 1.2), 자본으로 표시할지는 제1032호의 매입의무 판단이다. 다만 뒤엣것의 결과가 하나로 정해져 있지는 않다. 문단 23을 적용해 상환금액의 현재가치를 부채로 잡는 처리에서는 그 비지배지분이 자본에서 빠지지만, 옵션의 순액 공정가치만 부채로 잡는 처리에서는 비지배지분이 자본에 남는다(개념 1.5).

콜옵션만 보유하면 매수 권리일 뿐이어서 문단 23의 금융부채가 생기지 않는다. 확정 수량 대 확정 금액 요건을 충족하는지에 따라 자본과 파생상품으로 갈리며(개념 1.3), 지분상품이 되면 주고받은 대가를 자본에 직접 가감한다(문단 22).

부채로 인식한 금액을 자본에서 재분류하면서 추가로 주고받는 대가가 있으면, 자기지분상품을 다시 사들일 때의 대가를 자본으로 직접 인식하도록 한 규정을 준용한다(문단 33).

별도재무제표에서는 종속기업 지분이 다른 기업의 지분상품이고, 종속기업 투자자산은 원가법, 제1109호에 따른 방법, 지분법 가운데 하나로 회계처리한다(제1027호 문단 10). 여기서 보유한 콜옵션은 파생상품자산, 발행한 풋옵션은 파생상품부채가 되고 공정가치 변동은 당기손익이다. 두 재무제표에서 그 주식이 자기의 것인지 남의 것인지가 다르기 때문에 결론이 갈린다.

1.5. 결론이 나 있지 않은 논제 — 풋옵션 부채의 측정 (제1008호 문단 10·12, 제1109호 문단 4.2.1)

비지배지분에 대한 풋옵션을 연결재무제표에서 어떻게 측정할지는 아직 결론이 완결되지 않았고, 실무에 두 처리가 함께 쓰인다.

위 결정이 다룬 사안은 변동 수량의 지배기업 주식으로 결제하는 비지배지분 풋옵션이었다. 해석위원회는 그 부채를 총액으로 볼지 순액으로 볼지 어느 쪽인지 정하지 않았다.

기존 기준서의 한계 안에서 다루기에는 사안의 범위가 너무 넓고, 국제회계기준위원회가 자본 특성이 있는 금융상품 과제에서 기업 자신의 자본에 관련되는 파생상품 전반을 검토하는 중이라는 이유로 안건에 추가하지 않았다.

다만 결제 방식이 달라지면 결론이 갈린다. 위 회신은 확정 수량의 비지배지분을 확정 수량의 지배기업 주식과 맞바꾸는 풋옵션을 다뤘다.

연결실체 관점에서 그 교환은 비지배주주에게서 비지배지분을 취득하는 자본 내 거래이고 주고받을 자기지분상품의 수량이 기초 변수에 연동되지 않고 확정되어 있으므로, 연결재무제표에서 지분상품이라는 결론이었다.

정리하면 미결로 남은 것은 금액이다. 확정 수량끼리 맞바꾸는 유형은 지분상품이라는 회신이 있고, 변동 수량의 지분으로 결제하는 유형과 현금으로 결제하는 유형은 부채라는 데까지는 정해져 있으되 그 금액을 총액으로 볼지 순액으로 볼지가 남아 있다.

다만 미결의 범위는 정확히 잡아야 한다. 이 대목의 공개 근거는 한쪽으로 기울어 있기 때문이다. 개념 1.2가 인용한 국내 회신은 지배력을 얻은 뒤 그 매입의무를 문단 23에 따라 상환금액의 현재가치로, 곧 총액으로 측정한다고 적었고 개념 1.4의 집행사례도 같은 금액을 자본에서 부채로 재분류하도록 했다. 순액 접근은 실무에 병존하는 처리이지만 그것을 정면으로 지지하는 공개 결정은 나와 있지 않다. 해석위원회가 남긴 물음은 그 두 처리 가운데 어느 쪽을 비지배지분 풋옵션에 적용할지다.

부채로 인식한 뒤의 변동을 어디에 반영할지도 남아 있다. 금융부채는 당기손익-공정가치 측정 대상이 아니면 상각후원가로 분류하고 파생상품부채를 포함한 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 공정가치로 측정한다(제1109호 문단 4.2.1).

그러나 총액으로 인식한 매입의무의 재측정 차이를 당기손익으로 볼지 자본에서 조정할지는 규정이 없다. 개념 1.2의 회신은 지배력 획득 시점의 재분류를 다뤘을 뿐 그 후 매 보고기간의 변동은 범위 밖이다.

구체적으로 적용할 기준이 없으면 경영진이 판단에 따라 목적적합하고 경제적 실질을 반영하며 중립적이고 신중한 회계정책을 개발하고(제1008호 문단 10), 다른 회계기준제정기구의 최근 기준과 인정된 산업관행도 참고할 수 있다(문단 12). 채택한 정책과 근거는 공시한다.

1.6. 사업결합과 같은 시점에 비지배주주와 이루어진 거래 (문단 51·52·53·B50, 제1110호 문단 23·B96, 제1109호 문단 5.1.1)

취득자는 피취득자나 그 이전 소유주와 사업결합과 별도의 약정을 맺을 수 있고, 그 가운데 사업결합으로 교환한 항목이 아닌 금액을 식별해 별도 거래로 회계처리해야 한다 (문단 51). 주로 취득자나 결합기업의 효익을 위해 체결한 거래는 별도 거래일 가능성이 높다(문단 52).

그 판단에는 거래의 이유, 거래 제안자, 거래의 시기를 함께 보되, 세 요소는 서로 배타적이지 않고 어느 하나가 단독으로 결론을 정하지도 않는다(문단 B50). 판단틀의 전개는 6편 소관이므로 여기서는 옵션·파생상품 계약에 적용한 결과만 쓴다.

문단 51이 겨냥하는 상대방은 피취득자와 그 이전 소유주다. 비지배주주처럼 그 밖의 상대와 벌어진 거래는 이 조문으로 갈리지 않고, 결합을 이루려고 쓴 원가인지를 문단 53으로 따로 본다. 그래서 비지배주주에게 지급하기로 한 금액은 세 자리 가운데 하나로 간다.

1. 피취득자의 이전 소유주에게 사업과 교환해 지급한 것이면 이전대가다.
2. 이미 지배하는 종속기업의 지분을 사는 것이면 자본거래다. 지배력을 잃지 않는 소유지분 변동은 자본거래이고(제1110호 문단 23), 비지배지분의 조정금액과 주고받은 대가의 공정가치 차이는 자본으로 직접 인식해 지배기업의 소유주에게 귀속시킨다 (문단 B96).
3. 둘 다 아니면서 결합을 이루기 위해 쓴 원가이면 취득 관련 원가이며, 채무·지분증권 발행원가를 빼면 원가를 사용하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리한다(문단 53).

상대방이 이전 소유주가 아니라는 사실만으로 자본거래가 되지는 않으며, 그 지급이 무엇과 교환된 것인지가 자리를 정한다.

피취득자가 취득자의 기존 종속기업에 대한 비지배지분을 들고 있으면 하나의 대가에 두 성격이 섞인다. 이때는 이전한 대가의 공정가치를 각 요소의 공정가치가 차지하는 비율로 나눈 뒤 앞쪽에는 취득법을, 뒤쪽에는 자본거래 규정을 적용한다. 뒤쪽에서 차이가 영업권이 되지 않는 이유는 새로 취득한 사업이 없기 때문이다.

위 집행사례는 비지배지분 취득대가 가운데 조건부로 지급하는 부분을 다뤘다. 지급 금액이 취득한 사업의 성과에 달려 있고 그 성과가 양쪽 당사자의 통제 밖이므로 우발부채가 아니라 금융부채의 정의를 충족하며, 최초에 공정가치로 측정하고 상대계정은 자본에서 직접 인식해야 한다는 결정이었다.

사업과 교환해 이전 소유주에게 지급하기로 한 조건부 금액은 제1103호의 조건부대가이고 그 분류와 후속 회계처리는 13편 소관이므로, 이 회차는 경계만 긋는다.

자본거래의 적용 범위에도 한계가 있다. 위 결정은 지배주주가 비현금 대가로 비지배지분을 사들인 경우에 자본으로 인식하는 것은 비지배지분의 장부금액과 지급한 대가의 공정가치 차이뿐이며, 넘겨준 자산의 공정가치와 장부금액 차이는 그 자산의 제거에서 생기므로 당기손익이라고 정리했다.

별도재무제표에서는 판단 대상이 달라진다. 문제되는 것이 사업의 취득이 아니라 종속기업 투자주식의 취득이기 때문이다. 다만 근거의 성격에 주의해야 한다. 제1027호가 허용하는 원가법에는 '원가'를 무엇으로 구성하는지에 관한 명시적 규정이 없다.

그래서 실무는 금융자산이나 금융부채의 최초 측정에서 직접 관련되는 거래원가를 공정가치에 가감하도록 한 규정을 유추 적용해(제1109호 문단 5.1.1) 취득에 직접 관련되는 증분 거래원가를 투자주식의 취득원가에 넣는다. 같은 지출이 연결에서는 비용이 되고 별도에서는 자산의 원가가 되는 결과가 여기서 나온다.

1.7. SPAC의 조건부 주식보상과 공모주 분류 (문단 3, 제1102호 문단 5·19·21A)

기업인수목적회사(이하 SPAC)가 얽힌 합병에서는 회계상 취득자를 먼저 가려야 그다음 논의가 열린다. 같은 추가 지급 약정이라도 취득자가 누구냐에 따라 적용 규범이 통째로 바뀌기 때문이다.

• 회계상 취득자가 SPAC인 경우: 대가가 주로 현금이나 그 밖의 자산의 이전으로 이행되는 드문 구조에서 이 갈래가 나온다. 그 거래는 사업결합이고, 추가 지급 약정은 제1103호의 조건부대가로 다룬다.
• 회계상 취득자가 비상장 영업회사인 경우: SPAC 쪽은 인수 대상을 찾기 위한 자금과 상장 지위만 보유하므로 통상 사업의 정의를 갖추지 못한 것으로 판단된다(판정 경로는 5편). 취득 자산이 사업이 아니면 그 거래는 자산의 취득으로 회계처리하므로(문단 3) 합병은 자본 재편성이 되고, 같은 약정이 제1102호의 주식기준보상으로 넘어간다.

취득자 식별의 전개는 5편 소관이므로 여기서는 판정 결과만 둔다. 아래 논의는 뒤쪽 갈래, 곧 자본 재편성으로 가는 경우에 한정한다.

제1102호는 재화나 용역을 취득하거나 제공받는 주식기준보상거래에 적용된다. 사업결합으로 지배력을 획득하는 대가로 발행하는 지분상품은 적용범위 밖이지만 피취득자의 종업원에게 종업원 자격에 대해 부여한 지분상품은 적용범위 안이다(제1102호 문단 5). 자본 재편성으로 가는 SPAC 합병은 애초에 사업결합이 아니어서 이 배제에 걸리지 않는다.

측정은 조건의 성격이 가른다. 시장조건이 아닌 가득조건은 측정기준일(종업원 거래에서는 부여일)의 공정가치를 추정할 때 고려하지 않고, 대가로 인식하는 지분상품의 수량을 조정하는 방식으로 반영한다 (문단 19). 비가득조건은 반대로 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려한다(문단 21A).

그래서 추가 주식 약정은 상대방 이름으로 나열할 것이 아니라 무엇의 대가인지로 갈라 보면 된다. 세 갈래가 나온다.

1. 근무용역의 대가 — 앞으로 계속 근무해야 받을 수 있게 짜였다면 그 주식은 근무의 값이다. 종업원과 용역제공자에게 주는 약정이 여기 든다. 이미 있던 주식선택권 약정을 손봐 더 얹어 주는 형태라면 늘어난 공정가치만큼을 더 인식하고, 계속 고용과 무관하게 새로 붙인 것이라도 별도의 주식기준보상으로 본다.
2. 상장용역의 대가 — SPAC 주주와 스폰서(발기인)에게 주가가 목표를 넘으면 주식을 더 주기로 한 약정이다. 그 실질은 상장을 성사시킨 데 대해 얹어 주는 몫이며, 상장용역의 값과 함께 근무나 용역 제공을 요구하지 않는 부분이 섞여 있다. 뒤쪽은 대체로 비가득조건이므로 부여일 측정에 들어가, 앞으로 더 내줄 수 있는 주식의 값까지 넣어 주식기준보상의 공정가치를 정한다.
3. 어느 용역의 대가도 아닌 지분율 조정 — 회계상 취득자의 종전 주주에게 주는 보너스 주식이다. 비상장회사의 가치를 추정하는 데 따르는 불확실성 때문에 지분을 필요 이상으로 내주게 될 위험이 있고, 그 위험을 사후에 메우려고 둔 장치라는 것이 이 약정의 성격이다.

종업원·매도주주 지급약정이 보수인지 추가 대가인지를 가르는 판정 지표는 14편 소관이므로 결과만 쓴다.

한편 SPAC이 공모로 발행한 주식에는 대체로 보유자의 선택에 따라 합병 이전에 상환될 수 있는 권리가 붙어 있고, 기한 안에 합병을 마치지 못하면 잔여 공모자금을 돌려주고 청산한다.

같은 SPAC이 발행한 주식이라도 스폰서가 든 발기인주식은 권리 구조가 공모주와 달라 분류 쟁점이 같은 모양으로 나오지 않는다. 상환권을 전제로 한 아래 논의를 발기인주식에 그대로 옮겨 적용할 수 없다는 뜻이다.

해석위원회는 상환권과 존속기한 연장권이 붙은 공모주의 자본·부채 분류에 대해 결론을 내지 않았다. 주주의 의사결정을 기업의 의사결정으로 볼 수 있는지를 평가하는 방법이 제1032호에 없다고 보고 그 검토를 자본 특성이 있는 금융상품 과제로 넘겼기 때문이다. 다만 분류에 대한 정보를 주석에 공시하는 것이 중요하다고 밝혔다. 개념 1.5의 풋옵션 부채 측정과 같은 성격의 미결 논제다.

이 절이 다루지 않는 인접 논점의 자리는 다음과 같다. 한 거래에서 기업공개와 자금조달이 함께 이루어질 때 그 거래원가를 어떻게 배분하는지는 5편, 세효과는 제1012호 시리즈, 비교정보와 주당순이익은 4편에서 다룬다.

2. 사례 1: 산업용 가스 충전·공급 — 잔여 지분에 걸린 옵션의 인식과 표시

2.1. 배경

늘봄가스는 산업용·의료용 가스를 충전해 공장과 병원에 배송하는 회사다. 20X3년 7월 1일 반도체 공정용 특수가스를 충전·공급하는 별하특수가스의 지분을 취득해 지배력을 얻었다.

• 별하특수가스의 발행주식은 2,500,000주이고, 늘봄가스는 그중 64%인 1,600,000주를 1주당 18,000원, 현금 288억원에 취득했다. 취득일 현재 식별할 수 있는 순자산 공정가치는 380억원이다.
• 잔여 36%는 두 갈래다. 22%인 550,000주는 매각에 참여하지 않은 기존 주주 두 곳(지역 가스 유통사와 개인 투자자)이, 14%인 350,000주는 별하특수가스에 원료를 공급하는 화학회사가 보유한다.
• 22% 지분에는 인수 협상 기간에 지분매매계약과 같은 날 옵션 약정이 체결되었다. 늘봄가스는 콜옵션을, 두 주주는 풋옵션을 보유하며 두 옵션의 행사가격은 모두 1주당 21,000원, 행사 가능일은 20X6년 6월 30일로 같다.
• 14% 지분에는 늘봄가스만 콜옵션을 보유하고 풋옵션이나 선도계약은 없다. 행사가격은 행사 시점의 1주당 공정가치이고 행사 가능 기간은 20X6년 7월 1일부터 1년이며, 이 지분을 비지배지분으로 측정한 금액은 1주당 공정가치 16,000원을 적용한 56억원이다.
• 20X5년 7월 1일 늘봄가스는 그 화학회사에게 1주당 20,000원에 350,000주를 팔 수 있는 풋옵션을 대가 없이 부여했고 행사 가능일은 20X9년 6월 30일이다. 그날 연결재무제표에 표시된 그 비지배지분의 장부금액은 61억원, 새 풋옵션의 공정가치는 4억 2,000만원이다.
• 현재가치 계산에는 연 5%의 할인율을 쓰며 3년 계수는 0.8638, 4년 계수는 0.8227이다. 이 사례는 비지배지분의 측정방법 선택과 영업권 금액을 다루지 않는다.

2.2. 이슈사항

1. 고정가격 콜옵션과 풋옵션이 함께 걸린 22% 지분을 취득일에 비지배지분으로 인식하는가?
2. 행사가격이 공정가치로 정해지는 콜옵션만 걸린 14% 지분을 취득일에 비지배지분으로 인식하는가?
3. 지배력을 얻은 뒤에 새로 부여한 풋옵션은 어느 규범으로 처리하는가?
4. 그 풋옵션으로 생기는 부채를 얼마로 인식하며 후속 변동은 어디에 반영하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 짝을 이룬 고정가격 옵션

두 옵션의 조건이 같고 행사가격이 1주당 21,000원으로 고정되어 어느 쪽이 움직이든 550,000주는 같은 값에 늘봄가스에 넘어간다(개념 1.3). 가치 변동이 전부 늘봄가스에 귀속되므로 현재의 소유지분을 실질적으로 보유하며(개념 1.2) 이 550,000주는 취득일에 인식하는 비지배지분에서 제외한다.

다음은 그 약정이 사업결합의 일부인지다. 체결 시기(인수 협상 기간에 지분매매계약과 같은 날)와 상대방 (매각에 참여하지 않은 주주)이라는 두 사실이 사업결합의 일부라는 방향을 가리키므로 취득일 회계처리에 반영한다(개념 1.6).

그래서 이 지급의무는 성격이 뒤로 미룬 이전대가다. 지분 64%만 사면서 나머지 22%까지 사실상 취득한 것으로 보는 이상 그 의무도 취득일 회계 안에 들어가 이전대가를 늘리고 비지배지분을 줄인다(개념 1.6). 지배력을 얻은 뒤에 설정해 자본거래로 끝나는 옵션(이슈 3)과는 자리가 다르다.

금액은 상환금액의 현재가치로 인식한다(개념 1.4). 상환금액 550,000주 × 21,000원 = 115억 5,000만원에 연 5%·3년 계수 0.8638을 적용한 99억 7,700만원이 최초 인식액이다. 이 금액이 영업권에 어떻게 반영되는지는 8편에서 다룬다.

이슈 2 — 콜옵션만 있고 가격이 공정가치인 경우

14% 지분은 결론이 반대로 간다. 늘봄가스가 나중에 살 수는 있지만 그때의 공정가치를 치러야 하므로 가치 변동의 위험과 보상이 비지배주주 몫이고 현재의 소유지분이 아니어서(개념 1.2) 350,000주는 비지배지분 56억원으로 인식한다.

표시 판단도 함께 본다. 늘봄가스가 가진 것은 매수할 권리이지 의무가 아니므로 금융부채가 나타나지 않고(개념 1.4), 그 콜옵션은 행사가격이 공정가치로 정해져 확정 수량 대 확정 금액 요건을 충족하지 못하므로 파생상품으로 분류한다(개념 1.3).

이 결론은 계약의 이름이 아니라 가격 조건에서 나온다. 이 14%에 걸린 계약이 선도계약이었더라도 그것만으로 현재의 소유지분이 되지는 않으며, 가격이 행사 시점의 공정가치에 연동되는 한 가치 변동은 비지배주주에게 남는다(개념 1.2).

이슈 3 — 지배력을 얻은 뒤에 설정한 옵션

20X5년 7월 1일의 풋옵션 부여는 20X3년의 사업결합과 무관하다. 지배력은 이미 2년 전에 얻었으므로 사업결합이 아니고 이전대가도 늘어나지 않는다.

이미 지배하는 종속기업의 지분을 대상으로 한 거래이므로 자본거래다(개념 1.6). 연결재무제표에서는 현금 결제형이어서 자기지분상품 매입의무에 해당하므로 금융부채를 인식하고 그 상대계정을 자본에서 인식한다(개념 1.4). 그 부채를 상환금액의 현재가치 총액으로 볼지 옵션의 순액 공정가치로 볼지는 이슈 4에서 본다.

별도재무제표에서는 별하특수가스 주식이 다른 기업의 지분상품이므로 그 풋옵션이 파생상품부채가 되며 부여일 공정가치 4억 2,000만원이 최초 인식액이다.

이슈 4 — 총액과 순액, 그리고 후속 변동

이슈 3이 남긴 금액 문제로 넘어간다. 이 대목은 기준서에 명시적 규정이 없고 해석위원회도 어느 쪽인지 정하지 않았다(개념 1.5).

• 견해 1(총액 접근): 자기지분상품 매입의무이므로 상환금액의 현재가치 전액을 금융부채로 인식한다. 상환금액 350,000주 × 20,000원 = 70억원에 연 5%·4년 계수 0.8227을 적용한 57억 5,900만원이 최초 인식액이다. 그 금액을 자본에서 재분류하므로 비지배지분 61억원은 자본에서 사라지고, 차액 3억 4,100만원은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본에 가산한다.
• 견해 2(순액 접근): 부여한 것은 옵션이므로 파생금융부채를 공정가치 순액으로 인식한다. 부채는 부여일 공정가치 4억 2,000만원이고 비지배지분 61억원은 자본에 그대로 남으며, 대가 없이 부여한 약정이므로 그 상대계정은 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본에서 직접 차감한다.

두 처리가 만드는 차이는 다음과 같다.

어느 쪽도 정답으로 단정할 수 없다. 문언에 더 가까운 것은 견해 1이다. 제1032호 문단 23이 현금으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약을 두고 상환금액의 현재가치를 부채로 인식하라고 직접 규정하기 때문이며(개념 1.4), 공개된 국내 회신과 집행사례도 총액을 적은 쪽이다(개념 1.5).

그럼에도 단정하지 않는 이유는 그 문단을 비지배지분 풋옵션에 어떻게 적용할지를 해석위원회가 판단하지 않고 남겨 두었다는 데 있다(개념 1.5). 어느 쪽을 택하든 회계정책으로 정하고 근거를 공시한다.

후속 변동의 자리도 남아 있다. 총액으로 인식한 매입의무를 다시 측정할 때 그 차이를 당기손익으로 볼지 자본에서 조정할지는 규정이 없으므로 회계정책을 개발해 적용하고 근거를 공시한다(개념 1.5).

한편 결제 방식이 확정 수량의 지배기업 주식 교환이었다면 결론이 달라졌을 것이나, 이 사례의 풋옵션은 현금 결제형이므로 그 경로로 가지 않는다(개념 1.5).

2.4. 결론

이슈 1

인식하지 않는다. 550,000주의 이전이 사실상 확정되어 현재의 소유지분을 실질적으로 보유한다. 이 약정은 사업결합의 일부여서 지급의무 99억 7,700만원을 뒤로 미룬 이전대가로 보아 취득일 회계에 반영하며, 그만큼 이전대가가 늘고 비지배지분은 줄어든다.

이슈 2

인식한다. 가치 변동이 화학회사에 남아 현재의 소유지분이 아니므로 350,000주를 비지배지분 56억원으로 인식한다. 매수 의무가 없어 금융부채는 생기지 않고, 보유한 콜옵션은 확정 대 확정 요건을 충족하지 못해 파생상품으로 분류한다. 취득일에 취득한 것으로 보지 않는 이상 뒤에 그 콜옵션이 실제로 행사되면 그때 비지배지분을 사들이는 자본거래가 된다.

이슈 3

사업결합이 아니라 자본거래로 처리하며 이전대가는 늘어나지 않는다. 연결에서는 자기지분상품 매입의무로 보아 금융부채를 인식하고 그 상대계정을 자본에서 인식하되 총액과 순액 가운데 어느 금액인지는 이슈 4의 논제로 남고, 별도에서는 파생상품부채로 보아 4억 2,000만원으로 인식한다.

이슈 4

한쪽으로 확정할 수 없다. 총액으로 보면 금융부채 57억 5,900만원을 인식하고 비지배지분 61억원을 자본에서 제거하며 차액 3억 4,100만원을 지배기업 소유주 귀속 자본에 가산하고, 순액으로 보면 파생금융부채 4억 2,000만원만 인식하고 비지배지분 61억원이 자본에 남아 부채와 자본 총계에서 53억 3,900만원의 차이가 생긴다. 후속 변동의 자리도 정해져 있지 않으므로 채택한 회계정책과 근거를 공시한다.

3. 사례 2: 상업용 세탁·린넨 렌탈 — 하나의 대가에 섞인 두 요소와 같은 날 이어진 지분 처분

3.1. 배경

초롱린넨서비스(이하 초롱린넨)는 호텔과 병원에 침구·수건을 빌려주고 세탁해 주는 회사다. 20X2년부터 호텔 린넨을 전문으로 세탁하는 여울워시의 지분 73%를 보유해 지배하고 있으며, 여울워시의 나머지 27%는 병원 침구와 의료용 섬유를 렌탈하는 하람텍스가 보유한다.

• 20X4년 5월 1일 초롱린넨은 하람텍스의 지분 100%를 취득했고, 이 거래로 하람텍스가 보유하던 여울워시 지분 27%도 함께 초롱린넨의 연결범위로 들어왔다.
• 이전대가는 현금 428억원, 보유하던 세탁공장 부지(장부금액 27억원, 취득일 공정가치 42억원), 20X4~20X6년 하람텍스 사업의 영업성과에 연동되는 조건부 지급액(취득일 공정가치 30억원)으로 합계 500억원이다.
• 취득일 현재 하람텍스 자체의 공정가치는 378억원(사업의 영업권 포함, 여울워시 지분 제외)이고, 간접 취득되는 여울워시 지분 27%의 공정가치는 147억원이며, 두 값의 합계는 525억원이다.
• 하람텍스가 식별할 수 있는 순자산의 공정가치는 338억원이다(여울워시 지분과 영업권 제외).
• 취득일 직전 연결재무제표에서 여울워시 순자산의 연결 장부금액은 400억원이고, 그 27%인 108억원이 여울워시 비지배지분의 장부금액이다.
• 초롱린넨은 하람텍스 인수대금을 마련하려고 사모투자 운용사와 자금조달 약정을 맺었다. 그 운용사는 하람텍스 취득 직후 같은 날 하람텍스에게서 여울워시 지분 16%를 87억원에 인수했고, 연결실체가 보유한 여울워시 지분율은 100%에서 84%가 되었다(초롱린넨 직접 보유 73%와 하람텍스 잔여 보유 11%). 운용사는 아래 약정이 없으면 참여하지 않겠다고 협상 과정에서 밝혔다.
• 초롱린넨은 그 운용사에게, 여울워시가 20X7년까지 지급하는 누적 배당액이 약정한 기준금액에 미달하면 그 차액을 현금으로 보전하기로 약정했다. 이 약정은 파생상품부채이며 취득일 공정가치는 9억원이다.
• 초롱린넨은 별도재무제표에서 종속기업 투자주식을 원가법으로 회계처리한다.

3.2. 이슈사항

1. 하람텍스 취득대가 500억원을 어떻게 나누어 회계처리하는가?
2. 같은 날 하람텍스가 운용사에 넘긴 여울워시 지분 16%는 어디에 인식하는가?
3. 대가로 넘긴 세탁공장 부지의 제거손익과 조건부 지급액 중 비지배지분 몫은 각각 어디에 인식하는가?
4. 사모투자 운용사에게 떠안은 보전 약정의 파생상품부채 9억원은 연결과 별도재무제표에서 각각 어디에 인식하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 두 요소의 분리와 배분

초롱린넨이 500억원으로 산 것은 하람텍스라는 사업과 이미 지배하던 여울워시의 나머지 지분 두 가지다. 성격이 다른 두 요소가 한 대가에 섞여 있으므로 상대적 공정가치로 먼저 쪼갠다(개념 1.6).

두 요소의 공정가치를 더하면 525억원이어서 실제 치른 500억원과 25억원 어긋난다. 그래서 각 요소의 공정가치를 그대로 배분액으로 쓸 수 없고, 공정가치의 비율로 500억원을 나눈다.

앞쪽에는 취득법을 적용한다. 배분액 360억원에서 식별할 수 있는 순자산 공정가치 338억원을 뺀 22억원이 영업권이다.

뒤쪽은 여울워시에 대한 지배력을 이미 보유하고 있었으므로 자본거래다(개념 1.6). 배분액 140억원과 제거되는 비지배지분 장부금액 108억원의 차이 32억원은 자본에서 직접 차감해 지배기업의 소유주에게 귀속시킨다.

이 조정이 반영되는 곳은 연결재무제표뿐이다. 별도재무제표에서는 하람텍스 투자주식의 취득원가를 인식할 뿐이고 여울워시에 대한 지분율 변동은 반영되지 않는다.

이슈 2 — 같은 날 이어진 지분 16%의 처분

하람텍스가 운용사에게 넘긴 여울워시 16%도 연결실체가 여울워시에 대한 지배력을 잃지 않는 소유지분 변동이므로 자본거래다(개념 1.6). 취득한 사업이 없으므로 영업권이 생기지 않고 처분손익도 인식하지 않는다.

대체되는 지배지분은 여울워시 순자산의 연결 장부금액 400억원에 16%를 곱한 64억원이고 받은 대가는 87억원이므로, 차이 23억원을 자본에 가산한다. 넘긴 주식이 하람텍스가 들고 있던 몫이어서 초롱린넨의 별도재무제표에는 이 변동이 나타나지 않는다. 그곳에 잡히는 것은 하람텍스 투자주식뿐이고 그 주식 수는 그대로이기 때문이다.

거래의 방향은 이슈 1과 반대이지만 규범은 같다. 연결실체가 보유한 여울워시 지분율은 같은 날 27% 늘었다가 16% 줄었고, 두 번 모두 지배력이 유지되므로 대가와 장부금액의 차이가 손익이 아니라 자본에서 흡수된다.

이슈 3 — 비화폐성 대가와 조건부 지급액

대가로 넘긴 세탁공장 부지는 자본거래 규정만으로 처리되지 않는다. 자산을 제거하면서 생기는 손익은 자본이 아니라 당기손익이기 때문이다(개념 1.6).

공정가치 42억원과 장부금액 27억원의 차이 15억원은 당기손익이다. 조건부 지급액 30억원도 이슈 1과 같은 배분 비율로 나뉜다.

두 몫은 근거 기준서가 다르다. 앞쪽은 제1103호의 조건부대가이고 분류와 후속 회계처리는 13편 소관이다.

뒤쪽은 지급 여부가 하람텍스 사업의 영업성과에 달려 있고 그 성과가 양쪽 당사자의 통제 밖에 있어 사업결합의 조건부대가가 아니라 금융부채이므로, 최초에 공정가치로 측정하고 상대계정은 자본에서 직접 인식한다(개념 1.6).

성과를 내는 주체가 하람텍스인데도 그 조건부 금액의 일부가 비지배지분 취득 몫으로 가는 것은, 대가 전체를 두 요소에 배분하는 이상 조건부 지급액도 그 대가의 한 부분이기 때문이다.

이슈 4 — 보전 약정의 자리

사모투자 운용사에게 떠안은 차액보전 약정은 세 자리 가운데 어디에도 자동으로 들어가지 않는다.

• 견해 1: 결합을 이루려고 새로 떠안은 부채이므로 취득일 회계처리에 넣어 영업권을 계산할 때 함께 고려한다.
• 견해 2: 상대방이 종속기업 여울워시의 비지배주주가 된 자이므로 비지배지분과의 거래로 보아 그 금액을 자본에서 조정한다.
• 견해 3: 이 약정은 같은 날 같은 상대방과 이루어진 여울워시 16% 매각의 대가 가운데 일부이므로, 매각대가에서 차감해 이슈 2의 자본 가산액을 줄인다.
• 견해 4: 하람텍스를 넘긴 이전 소유주에게 사업과 바꾸어 준 것이 아니므로 취득 관련 원가로 보아 비용으로 인식한다.

견해 4가 타당하다. 상대방이 하람텍스의 이전 소유주가 아니므로 이전대가가 될 수 없다는 점에서 견해 1은 배척된다.

견해 2가 기대는 것은 상대방의 지위다. 운용사는 16%를 사들여 여울워시의 비지배주주가 되었으므로 받는 쪽만 보면 자본거래로 보인다. 그러나 개념 1.6이 세운 판정선은 상대방이 누구인지가 아니라 그 지급이 무엇과 교환된 것인지다. 이 9억원은 여울워시 지분과 바꾸어 준 것이 아니라 하람텍스 결합을 이루려고 쓴 원가이므로 자본에서 조정하지 않는다.

견해 3은 사실관계가 뒷받침한다. 약정과 매각이 같은 날 같은 상대방과 이루어졌고 운용사가 이 약정이 없으면 참여하지 않겠다고 밝혔기 때문이다. 그럼에도 배척되는 이유는 그 약정으로 초롱린넨이 얻은 것이 지분의 대가가 아니라 자금조달의 편의라는 데 있다. 16%를 넘긴 쪽은 하람텍스인데 약정을 떠안은 쪽은 초롱린넨이어서 매각대가를 깎을 자리도 아니다.

매각대가 87억원은 여울워시 지분 27%의 공정가치 147억원과 같은 단가 수준이어서 지분값이 깎이지 않았고, 보전 약정은 그 지분값을 조정하는 조건이 아니라 자금을 끌어오려고 덧붙인 조건이다. 그래서 매각대가에서 차감하지 않고 9억원을 당기비용으로 인식한다(개념 1.6).

별도재무제표에서는 문제되는 것이 사업이 아니라 투자주식의 취득이어서 결론이 뒤집힌다. 여기서 갈리는 견해는 다음 둘이다.

• 견해 1: 이 약정이 없었다면 자금을 조달할 수 없어 주식을 취득하지 못했을 것이므로, 취득에 직접 관련되는 증분 거래원가로 보아 투자주식의 최초 측정에 포함한다.
• 견해 2: 자금 사정 때문에 떠안은 불리한 조건이므로 당기비용으로 처리한다.

견해 1이 일반적 실무다. 원가법의 '원가'에 무엇이 들어가는지를 정한 규정이 없어 실무가 금융상품의 거래원가 처리를 유추 적용하는 자리이고(개념 1.6), 이 약정도 하람텍스 주식을 사려고 자금을 끌어오는 과정에서만 생겼으므로 그 범주에 든다.

같은 지출이 연결에서는 비용이고 별도에서는 자산의 원가지만 두 재무제표에서 취득 대상이 서로 다르므로 어긋난 처리가 아니다.

3.4. 결론

이슈 1

이전대가 500억원을 공정가치 비율로 나누어 하람텍스 사업에 360억원, 여울워시 비지배지분 27% 취득에 140억원을 배분한다. 앞쪽은 순자산 338억원을 뺀 22억원이 영업권이고, 뒤쪽은 자본거래여서 장부금액 108억원과의 차이 32억원을 자본에서 차감한다. 이 조정이 반영되는 곳도 연결재무제표뿐이다.

이슈 2

자본에 인식한다. 지배력이 유지되는 소유지분 변동이므로 처분손익이 생기지 않고, 대가 87억원과 대체액 64억원의 차이 23억원을 자본에 가산한다. 넘긴 쪽이 하람텍스여서 초롱린넨의 별도재무제표는 달라지지 않는다.

이슈 3

세탁공장 부지의 차이 15억원은 자본이 아니라 당기손익으로 인식한다. 조건부 지급액 30억원 중 사업 취득 몫 21억 6,000만원은 제1103호의 조건부대가로 이전대가에 포함하고, 비지배지분 취득 몫 8억 4,000만원은 제1032호의 금융부채로 인식하되 상대계정은 자본에서 인식한다.

이슈 4

연결에서는 9억원을 취득 관련 원가로 보아 당기비용으로 인식한다. 별도에서는 같은 9억원을 하람텍스 투자주식의 직접 증분 거래원가로 보아 취득원가에 가산하므로 그 취득원가는 509억원이 된다.

4. 사례 3: 태양광 발전소 운영·정비 — SPAC 합병의 조건부 주식과 공모주 분류

4.1. 배경

새암솔라는 태양광 발전소를 맡아 운영하고 정비해 주는 회사이며 상장한 적이 없다. 20X4년 4월 1일 상장 SPAC을 존속법인으로 하는 합병을 마쳤다.

• 그 SPAC은 예치해 둔 공모 자금 외에 다른 자산이 없고 직원을 두거나 매출을 낸 적도 없어 사업의 정의를 갖추지 못한 것으로 판단되었다. 이 합병을 자본 재편성으로 보는 판정 경로와 상장비용을 산정하는 방법은 5편에서 다뤘다.
• 합병 직전 새암솔라의 주식 3,800,000주는 모두 종전 주주의 것이었다. 합병이 끝난 뒤 결합기업 지분은 새암솔라 종전 주주가 76%, SPAC 종전 주주가 24%를 나누어 가졌다.
• 5편의 방법으로 산정한 간주 발행주식수는 1,200,000주, 부여일 현재 1주당 공정가치는 5,500원, 간주 이전대가는 66억원이며, 조건부 주식을 반영하기 전 상장비용은 25억원이다.
• 합병 승인 과정에서 공모주 일부에 대해 상환이 청구되어 예치금에서 6억원이 지급되었다. 합병기일 현재 SPAC의 자산과 부채 공정가치는 예치금 44억원과 미지급수수료 3억원이며, 인수하는 순자산의 공정가치는 41억원이다.
• 합병계약에는 세 가지 조건부 주식 약정이 들어 있다.
  • 스폰서에게, 합병 후 2년 안에 결합기업 주가가 1주당 9,000원을 넘으면 300,000주를 추가 발행한다. 근무나 용역 제공 조건은 없고, 부여일 현재 이 조건부 주식의 1주당 공정가치는 옵션평가모형으로 2,200원이다.
  • 새암솔라의 종전 주주에게, 같은 주가 조건이 충족되면 200,000주를 추가 발행한다. 근무 조건은 없다.
  • 새암솔라의 임직원에게, 합병 후 2년간 계속 근무하고 위탁 운영 발전소의 평균 가동률 목표를 달성하면 150,000주를 발행한다.
• 공모주에는 보유자가 합병 승인 시 상환을 요구할 수 있는 권리와, 기한 안에 합병하지 못하는 경우 주주총회 결의로 존속기한을 연장할 수 있는 권리가 붙어 있다.

4.2. 이슈사항

1. 스폰서에게 주기로 한 조건부 주식 300,000주는 언제 얼마로 반영하는가?
2. 새암솔라 종전 주주에게 주기로 한 보너스 주식 200,000주는 언제 얼마로 반영하는가?
3. 임직원에게 주기로 한 조건부 주식 150,000주는 언제 얼마로 반영하는가?
4. SPAC이 공모로 발행한 주식은 자본인가 금융부채인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 스폰서 몫의 추가 주식

스폰서가 제공한 것은 상장이라는 용역이고 그 약정에는 근무나 용역 제공 조건이 붙어 있지 않다. 따라서 비가득조건이므로 부여일 공정가치에 반영하며 가득기간에 걸쳐 배분할 것이 없다(개념 1.7).

상장비용을 어떻게 산정하는지는 5편 소관이므로 그 결과인 25억원을 주어진 값으로 두고, 이 회차는 조건부 주식이 얼마를 더 얹는지만 본다.

이슈 2 — 회계상 취득자의 주주에 대한 보너스 주식

같은 주가 조건이 붙어 있고 주식 수도 비슷하지만 상대방이 다르다.

• 견해 1: 상장용역의 대가를 사후에 조정하는 약정이므로 이슈 1과 마찬가지로 비가득조건으로 보아 부여일 주식기준보상 공정가치에 반영한다.
• 견해 2: 상대방이 회계상 취득자 자신의 종전 주주이므로 상장용역의 대가가 아니어서 부여일 공정가치에 넣지 않는다.

견해 2가 더 설득력 있다. 새암솔라의 종전 주주는 제1102호가 적용되기 위해 필요한 용역, 곧 상장용역을 제공한 상대방이 아니기 때문이다(개념 1.7).

다만 이 대목이 확립된 처리는 아니다. 정리되어 있는 것은 이 약정의 성격이 지분을 필요 이상으로 내주게 될 위험을 메우는 장치라는 데까지이고, 성격 규정만으로 부여일 공정가치에서 빠진다는 결론이 자동으로 따라오지는 않는다. 그래서 일반적으로 상장비용을 늘리지 않는 것으로 본다는 수준에서 멈춘다.

그렇게 보면 조건이 충족되어 200,000주가 발행되어도 자본 안에서 지분율이 조정될 뿐이다. 다만 그 주주가 임직원을 겸하고 계속 근무를 요구받는다면 판단이 이슈 3으로 넘어간다.

이슈 3 — 임직원에 대한 조건부 주식

임직원 약정에는 2년 계속 근무라는 조건이 붙어 있다. 계속 근무를 요구하면 그 주식은 상장용역이 아니라 근무용역의 대가이므로 보상원가로 처리한다(개념 1.7).

계속 근무와 가동률 목표는 주가에 연동되지 않아 시장조건이 아닌 가득조건이다. 그래서 부여일 공정가치는 1주당 5,500원을 그대로 쓰되 가득될 것으로 예상되는 수량을 조정해 반영한다(개념 1.7).

부여일 측정액 150,000주 × 5,500원 = 8억 2,500만원을 20X4년 4월 1일부터 2년에 걸쳐 연 4억 1,250만원씩, 상장비용과 달리 용역을 제공받는 기간에 걸쳐 나누어 인식한다.

이슈 4 — 공모주의 자본·부채 분류

상환권만 보면 현금을 인도할 계약상 의무가 있어 금융부채로 볼 여지가 있지만, 존속기한을 연장할지가 주주총회 결의에 달려 있어 회사가 현금 인도를 피할 무조건적 권리를 가졌는지가 불분명하다.

• 견해 1: 상환 청구에 응해 현금을 지급할 의무를 피할 수 없으므로 금융부채로 분류한다.
• 견해 2: 존속기한 연장을 주주가 결의할 수 있고 그 결의를 기업의 의사결정으로 볼 수 있으므로 현금 인도를 회피할 권리가 있어 자본으로 분류한다.

어느 쪽으로도 단정할 수 없다(개념 1.7). 다만 문언에 조금 더 가까운 것은 견해 1이다. 지분상품의 첫째 요건이 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무가 없다는 것인데(개념 1.1), 상환 청구가 들어오면 예치금에서 현금이 나가는 구조여서 그 의무를 회피할 무조건적 권리를 확인하기 어렵기 때문이다.

그럼에도 확정하지 않는 이유는 존속기한 연장 결의처럼 주주가 내리는 결정을 기업의 결정으로 볼 수 있는지 가릴 방법이 기준서에 없다는 데 있다. 회계정책을 개발해 적용하고 채택한 분류와 근거를 주석에 공시하는 것이 대응이다.

상환이 청구된 부분은 예치금 6억원으로 정리되어 인수 순자산은 41억원으로 확정되며, 분류 논제가 남는 것은 청구되지 않은 부분에 대한 합병 전 SPAC 자신의 재무제표다.

4.4. 결론

이슈 1

부여일에 한 번에 반영한다. 근무 조건이 없어 비가득조건이므로 부여일 공정가치에 포함하며, 금액은 300,000주 × 2,200원 = 6억 6,000만원이다. 상장비용은 25억원에서 31억 6,000만원으로 늘어난다.

이슈 2

일반적으로 부여일 공정가치에 반영하지 않는 것으로 본다. 종전 주주는 상장용역을 제공한 상대방이 아니고 이 약정은 지분을 필요 이상으로 내주게 될 위험을 메우는 장치이므로, 200,000주가 발행되어도 자본 안에서 지분율이 조정될 뿐 상장비용 31억 6,000만원은 달라지지 않는다.

이슈 3

가득기간에 걸쳐 나누어 인식한다. 8억 2,500만원을 20X4년 4월 1일부터 2년간 연 4억 1,250만원씩 보상원가로 인식한다.

이슈 4

자본과 금융부채 가운데 하나로 단정할 수 없다. 주주의 결의를 기업의 의사결정으로 볼 수 있는지를 평가하는 방법이 제1032호에 없어 분류가 미결이므로, 회계정책을 개발해 적용하고 채택한 분류와 근거를 주석에 공시한다. 상환 청구분은 예치금 6억원으로 정리되어 인수 순자산은 41억원으로 확정된다.

5. 실무 체크포인트

1. 비지배지분을 비지배주주가 보유한 보통주로만 잡고 있지 않은가? 피취득자가 발행한 우선주, 자본으로 분류된 전환권, 미대체 주식선택권 가운데 지배기업에 귀속되지 않는 것을 빠짐없이 식별했는가?
2. 잔여 지분에 걸린 계약을 볼 때 인식 판단과 표시 판단을 나누어 검토했는가? 현재의 소유지분인지는 제1110호로, 자본으로 표시할지는 제1032호의 매입의무로 각각 판정했는가?
3. 옵션의 행사가격이 고정인지 공정가치에 연동되는지를 확인했는가? 선도계약이 있다는 사실만으로 현재의 소유지분이라고 단정하지 않았는가? 옵션이 언제 설정되었는지도 확인해, 인수 협상 기간에 매각 비참여 주주와 체결한 것이면 취득일 회계에, 지배력을 얻은 뒤라면 자본거래로 처리했는가?
4. 매입의무를 총액과 순액 중 어느 쪽으로 인식할지, 후속 변동을 손익과 자본 중 어디에 반영할지 회계정책을 정하고 근거를 공시했는가? 같은 옵션이 별도재무제표에서는 파생상품이 된다는 점을 반영했는가?
5. 사업결합과 같은 시점에 비지배주주에게 지급한 금액을 무엇과 교환된 것인지로 갈랐는가? 상대방이 이전 소유주가 아니라는 이유만으로 자본거래로 처리하지 않았는가? 비화폐성 대가를 넘겼다면 제거손익을 자본이 아니라 당기손익으로 인식했는가? 같은 날 반대 방향의 지분 처분이 있었다면 받은 대가와 대체되는 지분 장부금액의 차이를 손익이 아니라 자본에서 흡수했는가?
6. SPAC이 낀 합병이라면 회계상 취득자를 먼저 가려 제1103호와 제1102호 가운데 적용 규범을 정했는가? 조건부 주식 약정을 상대방별로 나누어, 근무 조건이 없는 스폰서 몫은 부여일 공정가치에, 근무를 요구하는 종업원 몫은 가득기간에 반영했는가? 공모주 분류에 대한 판단과 근거를 주석에 공시했는가?