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상장된 셸 컴퍼니의 역취득(원문 번역본)
- 회계 연도
:
2015.12.31.
발행인 회계처리 개요
37.비상장회사(A사)는 상장회사(B사)의 지분 97.5%를 현금으로 매입함. 같은 날 모든 자산과 부채(현금 및 현금성자산 제외)를 포함한 B사의 활동은 이전 주주에게 매각됨. A사는 상장을 위해 셸 컴퍼니인 B사와의 합병을 계획함. 주식 취득 대가는 B사의 활동 매각 이후 B사에 남아있는 현금보다 유의적으로 높음. 후속적인 합병에서 B사는 A사의 주주들에게 신주를 발행하여 A사 주식을 취득함으로써 A사의 법적 취득자가 됨. 이로써 합병회사는 주식의 상장을 포함하여 B사의 법적 특성을 유지함
38.취득일 현재 B사는 셸 컴퍼니이므로 IFRS 3에서 정의하는 사업이 아니며 이 거래는 IFRS 3의 적용 범위에 속하지 않음. 따라서 경영진은 IAS 8 문단 10을 참조하여 판단에 따라 해당 거래를 회계처리하는 적절한 회계정책을 개발. IFRS 3이 적용 가능하지 않더라도 거래의 실질은 A사가 B사를 역취득하는 것이라고 결론. 따라서 연결재무제표는 법적 취득자인 B사의 명의로 발행하되 A사의 재무제표가 연속되도록 비교 정보는 A사의 전기 연결 수치를 표시함
39.경영진은 합병이 자본의 재구성을 제외하면 회계적 효과가 없는 단순한 내부 구조 조정이라고 판단함. 따라서 B사 주식에 대한 이전 대가와 잔여 현금 및 현금성자산 간의 차이는 기존 주식의 상장 비용으로 간주하여 손익계산서에 반영함
감독당국의 결정
감독당국의 결정 근거
41.감독당국은 해당 거래가 실질적으로 역취득이라는 경영진의 분석에 동의. IFRS 3 문단 B15에서 언급된 다음의 사실과 상황은 역취득을 나타냄
- 합병 회사의 이사회 구성원은 A사 주주가 임명하고 B사 이사회 구성원을 대체
- A사의 경영진이 B사의 이전 경영진을 대체
- A사의 상대적인 규모가 B사보다 유의적으로 큼
- A사의 소유주가 합병 회사 의결권의 가장 큰 부분을 보유
- A사가 B사 주식의 공정가치를 초과하는 프리미엄을 지급
42.감독당국은 법적 취득자는 기준서의 지침에 따라 회계상 취득자로 식별될 수 없으므로 법적인 취득자가 법적 피취득자를 취득한 것으로 회계처리 할 수 없다고 결론. 또한, 피취득자는 사업이 아니므로 IFRS 3을 적용할 수 없다는 점에 동의
43.IFRS는 이러한 거래에 대한 회계처리 지침을 제공하지 않음. 따라서 관련 회계처리는 IAS 8 문단 10~12에 따라 결정되어야 함
44.B사는 미래 경제적 효익을 기대할 수 없는 셸 컴퍼니이므로, 이전대가와 B사에 남아있는 현금의 공정가치와의 차이를 IFRS 3을 준용하여 영업권으로 인식하는 것은 적절하지 않음
45.감독당국은 IFRS 해석위원회가 2013년 3월에 이와 유사한 사례에 대해 논의했음을 확인. 그러나 A사가 B사의 주식을 현금으로 취득한 이번 사례와 달리 IFRS 해석위원회에서 논의된 사례는 영업 중인 비상장회사의 주주가 영업을 하지 않고 있는 상장회사의 신주와 그들의 주식을 교환함으로써 합병회사의 최대주주가 됨. IFRS 해석위원회는 이 경우 IFRS 2를 적용해야 한다고 결론. IFRS 2 문단 13A에 따르면 회계상 취득자가 발행한 것으로 간주되는 주식의 공정가치와 회계상 피취득자의 식별 가능한 순자산 공정가치의 차이는 회계상 취득자로부터 제공받은 용역(이번 사례의 경우 A사 주식의 상장)에 대한 대가를 나타냄. 이는 실질적으로 발행인의 회계처리와 동일한 결과임
46.따라서 감독당국은 발행인이 이전 대가와 B사에 남아있는 현금의 공정가치의 차이를 주식 거래소에 상장하는 데 발생한 비용으로 처리한 것은 거래의 실질(상장 기구의 취득)을 적절히 반영한 회계처리라고 결론