1. 질의 내용
국제회계기준해석위원회(이하 ‘해석위원회’라 한다)는 영업을 하는 비상장기업(이하 ‘영업 비상장기업’이라 한다)의 종전 주주가 보유한 주식을 영업을 하지 않는 상장기업(이하 ‘비영업 상장기업’이라 한다)의 새 주식과 교환하여 결합기업의 대주주가 되는 거래의 회계처리 방법에 대한 지침을 달라는 요청서를 받았다.
2. 검토 내용과 결정
그러나 이 거래의 구조상 비영업 상장기업은 영업 비상장기업의 지분 전부를 취득한다. 해석위원회는 거래에 구체적으로 적용할 수 있는 기준이 없는 경우, 분석 대상 거래는 IFRS 3에 따른 역취득의 특성을 일부 가지고 있다고 보았다. 그 이유는 법적 종속기업의 종전 주주가 법적 지배기업에 대한 지배력을 획득하기 때문이다. 따라서 IAS 8 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ 문단 10~12에 따라 IFRS 3 문단 B19~B27의 역취득에 대한 지침을 유추하여 적용하는 것이 적절하다. 역취득의 지침을 유추하여 적용하면, 영업 비상장기업은 회계상 취득자로 식별되고 비영업 상장기업은 회계상 피취득자로 식별되는 결과를 가져온다. 해석위원회는 IFRS 3 문단 B20의 역취득 지침을 유추하여 적용하면 회계상 취득자가 피취득자에 대한 지배력을 얻기 위해 주식을 발행한 것으로 본다는 점에 주목하였다. 비영업 상장기업이 IFRS 3 문단 B7의 지침에 근거하는 사업으로 적격하다면 해당 거래에 IFRS 3을 적용할 수 있을 것이다. 그러나 비영업 상장기업이 사업이 아니라면 이 거래는 사업결합이 아니므로 IFRS 3의 적용범위에 포함되지 않는다. 분석 대상 거래는 IFRS 3의 적용범위에 포함되지 않기 때문에 해석위원회는 이 거래가 IFRS 2에 따라 회계처리해야 하는 주식기준보상 거래라고 보았다.
해석위원회는 IFRS 2 문단 13A의 지침에 근거하여 회계상 취득자가 발행한 것으로 보는 주식의 공정가치와 회계상 피취득자의 식별 가능한 순자산의 공정가치의 차액은 회계상 취득자가 받은 용역을 나타낸다고 보았다. 해석위원회는 영업 비상장기업이 소유하는 화폐성 또는 비화폐성 자산의 수준에 관계없이 차액 전체는 증권거래소에 주식을 상장하기 위한 용역에 대한 지급액으로 보아야 하고 자본조달원가로 볼 금액은 없다고 결론 내렸다. 해석위원회는 증권거래소 상장이라는 형태로 제공받은 용역은 IAS 38 ‘무형자산’ 문단 12에 따라 ‘식별할 수 있는’ 것이 아니기 때문에 무형자산의 정의를 충족하지 못한다(분리할 수 없다)고 보았다. 제공받는 용역은 다른 기준서와 개념체계에 따라 인식해야 하는 자산의 정의도 충족하지 못한다. 또 해석위원회는 IFRS 2 문단 8의 지침(주식기준보상거래에서 제공받거나 취득한 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못할 때에는 비용으로 인식한다)에 근거하여 제공받는 용역의 원가는 비용으로 인식해야 한다고 보았다. 이러한 분석에 근거하여 기존 IFRS 요구사항을 고려하면, 해석위원회는 해석서를 발행하거나 기준서를 개정하는 것이 필요하지 않다고 판단하였고 따라서 이 사안을 안건에 추가하지 않기로 결정하였다.