[기존관계 정산] 별도 거래의 판정과 재취득한 권리·구조조정 계획

6편은 취득 과정에서 오간 금액을 이전대가와 별도 거래로 가르는 원칙과 판단 틀을 세웠다. 세 검토요소(거래의 이유, 거래 제안자, 거래의 시기)로 어느 칸에 넣을지를 정하는 데까지가 그 회차의 몫이었다. 이 회차는 그 칸에 넣을 금액을 계산한다.

계산이 필요한 자리는 셋이다.

• 취득자와 피취득자 사이에 이미 있던 관계가 결합으로 정산되는 자리
• 그 관계 안에 취득자가 과거에 넘겼던 권리를 되찾는 부분이 섞여 있는 경우
• 취득일에 인식하지 않기로 걸러 내야 하는 구조조정 계획

앞의 둘은 지급 총액을 쪼개 손익과 자산과 이전대가로 나누는 문제이고, 마지막 하나는 취득일의 부채 목록에서 무엇을 빼야 하는지의 문제다.

이 셋은 방향이 반대인 것처럼 보이지만 묻는 것은 하나다. 취득일 현재 존재하던 피취득자의 자산·부채인가, 아니면 결합기업이 앞으로 얻거나 부담할 것인가. 판정 단계는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 기존관계의 범위와 정산의 회계단위 (문단 51·52·B51·BC122)

기준서는 사업결합을 고려하기 전부터 취득자와 피취득자 사이에 있던 관계를 기존 관계라 부르고, 그 관계가 계약적일 수도 비계약적일 수도 있다고 정한다(문단 B51). 계약으로 맺어진 예로는 물건을 팔고 사는 사이와 권리를 빌려 주고 빌려 쓰는 사이를, 계약이 아닌 예로는 서로 소송을 걸어 둔 사이를 든다.

여기 적힌 셋은 예시일 뿐이어서, 근거를 들 때는 그 목록에 드는지가 아니라 그 관계가 취득자와 피취득자 사이의 관계인지를 직접 확인해야 한다.

시점 쪽으로도 경계가 하나 더 있다. 문단 B51의 문언은 결합을 고려하기 전부터 있던 관계를 가리키지만, 협상이 시작된 뒤 취득일 전에 두 회사가 새로 맺은 관계를 어떻게 볼 것인지는 그 문언만으로 풀리지 않는다. 이 구간의 관계에도 같은 판단이 필요하다는 견해가 실무에 있다.

그 견해가 서는 이유는 단순하다. 결합을 앞둔 두 회사가 그 사이에 맺은 계약은 결합과 무관하게 서 있기 어렵고, 결합이 끝나면 그 관계도 앞의 것들과 똑같이 연결 안으로 들어와 사라진다. 공개된 근거가 따로 있는 것은 아니므로 규범으로 단정할 자리는 아니되, 계약서를 훑을 때 협상 개시 이후에 새로 맺은 것을 따로 표시해 두면 판단에서 빠지는 일이 없다. 실무에서 가장 먼저 부딪히는 경계도 대개 여기다.

정산으로 보는 이유는 단순하다. 결합이 끝나면 피취득자는 연결재무제표에 들어오므로 두 회사 사이의 관계는 더 이상 외부 거래가 아니게 되고, 그래서 결합과 함께 사실상 정산된 것으로 본다. 이 판단은 문단 52가 별도 거래의 첫째 유형으로 기존 관계의 정산 거래를 드는 근거이기도 하다(문단 52).

결론도출근거는 이 결론을 지급액의 분해로 설명한다. 피취득자가 취득자에 대해 미해결 청구권을 갖고 있고 매각 합의의 일부로 그 청구권을 정산하기로 했다면, 취득자가 매도한 소유주에게 치른 금액의 일부는 청구권을 정산하기 위한 것이지 사업을 취득하기 위한 이전대가가 아니라는 것이다(문단 BC122).

그래서 회계처리의 자리가 두 곳으로 갈린다. 정산에 해당하는 금액은 취득일의 당기손익이 되고, 이전대가는 그 금액을 옮겨 놓은 뒤의 잔액으로 정해진다. 취득자는 피취득자와 주고받은 몫에 들지 않는 금액을 먼저 가려내야 하며, 별도 거래는 그 거래에 맞는 기준서로 회계처리한다(문단 51).

여기서 방향이 한쪽으로만 나지 않는다는 점을 미리 새겨 둘 필요가 있다. 취득자가 불리한 쪽이던 관계를 끝내면 지급 총액 가운데 그만큼이 정산으로 빠져 이전대가가 줄고, 취득자가 유리한 쪽이던 관계를 끝내면 취득자가 그 몫까지 내놓은 셈이 되어 이전대가가 지급한 현금보다 커진다. 이 회차의 사례 1은 한 거래 안에 두 방향이 함께 걸린 대목을, 사례 2는 유리한 쪽만 남은 대목을 보인다.

경계를 긋는 것은 문단 B51이다. 취득자와 피취득자가 서로 당사자인 관계만 기존 관계이고, 피취득자가 제3자와 벌이는 소송은 취득일에 인식하는 피취득자의 부채일 뿐이다. 아래 회신의 사안이 그 바깥에 놓인 예다.

사안에서 피취득자는 취득 당시 제3자와 소송을 벌이고 있었고, 취득자는 그 추정 배상액을 인수가격에서 깎아 매도주주에게 지급했다. 회신은 이 사안을 기존관계의 정산으로 논점을 잡지 않고, 취득일에 인식한 잠정 금액과 그 뒤의 조정으로 답했다. 취득일 이후의 금액 변동을 어떻게 처리하는지는 측정기간을 다루는 별도 회차의 소관이다.

한 가지 더 미리 선을 그어 둔다. 매도주주나 종업원에게 가는 지급이 사업결합의 대가인지 미래 용역에 대한 보수인지를 지표로 가르는 문제는 이 회차가 아니라 조건부 지급약정을 다루는 별도 회차의 소관이다.

1.2. 정산손익의 측정 — 세 가지 측정 방법과 적은 금액 (문단 B52·32)

기존 관계가 사실상 정산되면 취득자는 차손익을 인식하고, 그 금액을 무엇으로 측정하는지는 관계의 성격에 따라 달라진다 (문단 B52). 방법은 모두 셋이고 계약관계에는 그중 둘이 함께 쓰인다.

첫째 줄은 방법이 하나뿐이다. 비계약관계에는 기준으로 삼을 계약 조건이 없으므로 취득일의 공정가치로 측정한다.

둘째 줄과 셋째 줄은 서로 다른 것을 겨냥한다. (가)는 그 계약이 시장에서 얼마나 벗어나 있는지를 보고, (나)는 그 계약을 끝내는 데 계약서가 정해 둔 값이 얼마인지를 본다. 계약관계의 정산손익은 이 둘 중 적은 금액이다.

적은 쪽을 쓰는 이유는 (나)가 손실의 상한이기 때문이다. 계약이 불리한 당사자가 정산 규정을 쓸 수 있다면 그 당사자가 입는 손실은 규정 금액을 넘어설 수 없으므로, 시장에서 벗어난 정도가 그보다 크더라도 그만큼을 다 손실로 볼 수 없다.

여기서 (나)를 쓸 수 있는 조건에 유의해야 한다. 조문이 이름을 올린 쪽은 거래상대방이다. 그 계약이 상대방에게 불리하게 돌아갈 수 있는 것이어야 하고, 계약을 끝낼 때의 정산 규정을 상대방이 알 수 있도록 계약서에 명시해 두었을 때의 금액이라고 적혀 있다(문단 B52).

문언은 그러하나 실무는 이 규정을 그 계약에서 불리한 쪽이 누구든 똑같이 적용되는 것으로 본다. (나)가 손실의 상한이 되는 앞의 이유는 불리한 당사자가 취득자일 때도 그대로 성립하기 때문이다. 이 회차의 사례 1은 그 해석 위에 서 있으므로, 조문의 문언과 그 해석이 다른 층위라는 점을 갈라 두고 넘어간다. 어느 쪽을 따르든 계약서에 정산 규정이 아예 없다면 남는 것은 (가) 하나다.

(나)가 (가)보다 적으면 남는 차이는 손익 바깥으로 나가지 않고 사업결합 회계처리 안에 머문다(문단 B52). 조문이 정한 것은 여기까지이고, 그 금액이 끝내 어느 항목에 앉는지는 적혀 있지 않다. 다만 손익으로 빠지지 않는다면 갈 곳은 이전대가 쪽뿐이므로, 영업권 산식(문단 32)을 따라가면 결국 영업권 금액이 그만큼 늘어난다. 조문에서 한 걸음 더 나아간 도출이므로 사례 1에서 그 산식으로 직접 검산해 확인한다.

마지막으로 문단 B52는 이렇게 산정한 금액이 곧바로 인식액이 되지는 않는다고 덧붙인다. 취득자가 그 관계에 대해 이미 자산이나 부채를 인식해 두었다면 그만큼은 이미 손익에 반영되어 있으므로, 취득일에 새로 인식하는 것은 그 차액뿐이다. 그래서 재무제표에 보고되는 정산손익은 위 기준으로 산정한 금액과 다를 수 있다.

새 손익이 하나 생겼다는 사실은 세무 쪽 검토도 함께 연다. 정산차손익은 취득일의 당기손익 항목이므로 그 손익이 세무에서 그대로 받아들여지는지를 따로 판단해야 하고, 회계에서 잡은 금액과 세무에서 인정하는 금액이 어긋나면 관련 자산·부채의 세무기준액과 장부금액이 벌어져 그 차이에서 일시적차이가 생긴다. 여기까지가 이 회차가 짚는 연결점이고, 그렇게 생긴 이연법인세를 얼마로 재고 어디에 표시하는지는 취득일의 측정을 다루는 별도 회차의 소관이다.

(가)를 산정하려면 현행 시장거래조건이 얼마인지를 먼저 정해야 하는데, 그 값을 어떤 관점에서 매기는지는 공정가치 측정의 일반 원칙(제1113호)을 다룬 회차의 소관이다. 이 회차는 그 값이 정해진 뒤의 계산만 다룬다.

1.3. 취득일 전에 손실이 서 있지 않던 이유 (제1037호 문단 3·10·14·17·66·67·68)

불리한 계약이 몇 해째 이어지고 있었는데 손실은 왜 취득일에 한꺼번에 나오는가. 이 물음의 답이 1.2의 측정 범위가 넓은 이유를 설명한다.

답은 인식요건을 하나씩 짚기 전에 적용범위에서 먼저 나온다. 충당부채 기준서는 미이행계약에 적용하지 않으며, 그 계약이 손실부담계약에 해당할 때만 적용범위 안으로 끌어들인다(제1037호 문단 3). 여기서 미이행계약이란 양쪽 모두 의무를 아직 이행하지 않았거나 둘 다 같은 정도로만 부분 이행한 계약을 가리킨다. 같은 선이 손실부담계약을 다루는 절에서 한 번 더 확인된다. 손실이 없는 채로 이행이 진행 중인 계약이라면 그 기준서가 닿는 범위 밖이라고 거듭 적어 두었기 때문이다(문단 67).

그러므로 계약이 시장 조건보다 나쁘다는 사실만으로 부채가 서지 않는 이유는 요건 셋 가운데 무엇이 모자라서가 아니다. 그 요건을 따질 단계에 아직 이르지 못했기 때문이다. 요건 미충족과 적용범위 밖은 층위가 다르고, 이행이 진행 중인 계약은 적용범위 밖에 놓인다.

적용범위 안으로 들어오는 문은 손실부담계약 하나다. 계약을 끝까지 지키느라 피할 수 없이 들어가는 비용(회피 불가능 원가)이 그 계약에서 돌아올 몫보다 크면 여기에 해당하고(문단 10), 이때는 그 계약에서 생긴 현재의무를 충당부채로 세운다(문단 66). 피할 수 없는 비용을 얼마로 볼지는 끝까지 이행하는 쪽과 깨고 물어 주는 쪽 가운데 부담이 가벼운 쪽으로 정한다(문단 68).

일반 인식요건을 따지는 것은 그렇게 적용범위 안으로 들어온 뒤다. 과거사건에서 생긴 현재의무가 있어야 하고, 자원의 유출 가능성이 높아야 하며, 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있어야 한다(제1037호 문단 14). 그 현재의무는 이행하는 것 말고는 현실적인 대안이 없는 사건에서 나온다(문단 17).

정리하면 취득일 전의 상태는 두 갈래였다. 손실부담계약으로 평가된 계약에는 이미 충당부채가 서 있었고, 그렇지 않은 계약에는 아무것도 서 있지 않았다. 사업결합으로 그 계약이 사실상 정산되면 아무것도 없던 쪽에도 손실이 현실화되어 취득일에 비로소 인식된다.

그래서 문단 B52가 말하는 불리한 계약은 제1037호의 손실부담계약보다 넓다. 손실부담계약의 요건까지 갖출 필요는 없고 현행 시장 조건에서 불리하기만 하면 정산손익의 대상이 된다. 반대로 이미 손실부담계약으로 충당부채를 인식해 둔 계약이라면 1.2의 마지막 조정을 받아 그 장부금액을 뺀 순액만 취득일에 추가로 인식한다. 사례 1의 첫째 관계가 이 경우다.

1.4. 금융상품 형태의 기존관계와 세 갈래 조정 (문단 B52, 제1109호 문단 3.3.1·3.3.3)

기존 관계가 금융상품인 경우가 있다. 취득자가 발행했거나 부담하고 있던 금융부채를 피취득자가 자산으로 들고 있는 상태에서 취득자가 그 피취득자를 지배하게 되는 경우다. 결합과 동시에 그 채권과 채무는 연결실체 안의 것이 되므로 1.1의 논리가 그대로 미쳐 정산된 것으로 본다.

다만 여기서는 쓸 수 있는 방법이 하나로 줄어든다. 금융상품에는 불리한 쪽 당사자가 쓸 수 있도록 계약서에 밝혀 둔 정산 규정이 따로 없는 것이 보통이고, 그 계약이 시장 조건에서 벗어난 정도는 그 상품의 공정가치와 장부금액의 차이로 그대로 드러나기 때문이다. 그래서 실무는 1.2의 (가)와 (나)를 나란히 놓는 대신 이 차이 하나로 정산손익을 산정한다. 다만 그 사채나 대출에 중도 상환과 정산에 관한 규정이 실제로 없는지는 계약서로 확인해 두어야 한다.

판정이 정산으로 서면 조정은 한 곳에서 끝나지 않는다. 취득일에 함께 움직이는 것은 셋이다.

금융부채는 계약상 의무가 이행·취소·만료되어 소멸한 경우에만 제거하며(제1109호 문단 3.3.1), 소멸한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식한다(문단 3.3.3). 장부금액이 공정가치보다 크면 그만큼 정산이익이 나고, 반대이면 정산손실이 난다.

둘째와 셋째 조정은 반드시 같이 반영해야 한다. 대가에서만 덜어내고 순자산은 그대로 두면 영업권이 실제보다 작게 나오고, 순자산에서만 덜어내고 대가를 그대로 두면 영업권이 그만큼 크게 나온다. 두 조정은 그 채권채무가 결합 후에는 존재하지 않는다는 하나의 사실에서 나오기 때문이다.

한쪽 끝을 어디로 잡느냐도 결론을 바꾼다. 여기서 공정가치와 비교하는 장부금액은 피취득자 장부에 적힌 금액이 아니라 취득자가 연결재무제표에 올려 둔 그 금융상품의 장부금액이다. 피취득자가 그 채권에 대손충당금을 쌓아 두었거나 취득자가 순자산 평가에서 그 채권을 달리 평가한 사안처럼 양쪽 금액이 어긋날 때, 이 기준을 지켜야 정산손익이 이중으로 잡히지 않는다.

채무자가 취득자 자신이 아닌 경우까지 판정이 넓어진다. 피취득자가 들고 있는 채권의 채무자가 취득자의 기존 종속기업이면 그 채권채무도 취득 후 연결재무제표에서 내부거래로 제거되므로, 취득자와 피취득자 사이의 기존 관계를 정산하는 거래로 보아 같은 규정을 적용한다. 뒤집어 말하면 상대방이 취득자이거나 그 종속기업인 경우에만 이 소절의 세 조정이 따라붙으며, 상대방이 매도주주나 제3자이면 문제의 자리가 달라진다. 그 대비는 사례 3에서 수치로 확인한다.

1.5. 재취득한 권리 — 정산과 자산 인식의 분리 (문단 B35·B36·B53·29·55, BC183·BC184, 제1038호 문단 94)

취득자가 사업결합 전에 피취득자에게 자기 자산을 쓰도록 부여했던 권리를 결합으로 되찾는 경우가 있다. 가맹 계약을 맺어 취득자의 상표를 내걸고 영업하게 해 준 경우, 기술 사용을 허락해 취득자의 기술로 물건을 만들게 해 준 경우가 그 예다. 기준서가 붙인 이름은 다시 취득한 권리(이하 재취득한 권리)다. 이 권리는 영업권에 섞이지 않고 제 이름으로 서는 무형자산으로 잡힌다(문단 B35).

기준서는 이 결론에 이르기 전에 두 대안을 검토하고 기각했다. 하나는 재취득한 권리를 기존 관계의 종료로만 처리하자는 대안인데, 결합 후에도 그 권리 자체는 사라지지 않고 통제하는 주체만 피취득자에서 취득자로 바뀔 뿐이라는 이유로 기각되었다(문단 BC183).

다른 하나는 재취득한 권리를 영업권에 넣자는 대안이다. 그 권리에서 나오던 현금흐름이 결합 뒤에도 끊기지 않는 이상 따로 세워 보여 주는 편이 재무제표를 보는 쪽의 판단에 더 쓸모 있다는 이유로 기각되었고, 무형자산으로 인정받는 두 요건 — 계약이나 법에 뿌리를 두었는가, 떼어 내 넘길 수 있는가 — 을 이 권리가 모두 지난다는 판단도 함께 밝혔다(문단 BC184). 무형자산의 인식 요건 일반론은 식별가능 자산·부채를 다루는 별도 회차의 소관이다.

하나의 계약이 두 가지를 동시에 일으킨다는 것이 이 대목의 핵심이다. 그 계약이 현행 시장거래의 조건에 비추어 유리하거나 불리한 조건을 담고 있으면 취득자는 정산차손익을 인식하고(문단 B36), 그 차손익은 1.2의 기준으로 측정한다(문단 B53).

그래서 하나의 계약에서 두 금액을 따로 세운다.

• 재취득한 권리 — 같은 권리를 지금 현행 시장 조건으로 새로 설정한다면 얼마가 되는지, 그 값이 무형자산으로 인식할 금액이다
• 정산차손익 — 계약 전체의 공정가치와 그 시장 조건 기준값의 차이이며, 계약 조건이 시장에서 벗어나 있던 몫이다

이렇게 세우면 방향이 어느 쪽이든 같은 문장이 그대로 선다. 계약 조건이 취득자에게 불리했다면 계약 전체의 값이 시장 조건 기준값을 웃돌아 그 차이가 손실이 되고, 취득자에게 유리했다면 계약 전체의 값이 시장 조건 기준값에 못 미쳐 그 차이가 이익이 된다. 어느 쪽이든 자산으로 남는 금액은 시장 조건 기준값 하나이며, 계약 전체의 값에서 무엇을 빼거나 더해 자산을 구하는 것이 아니다.

두 금액을 가르지 않고 계약 전체를 하나의 정산손익으로 뭉치면 결합기업이 계속 보유하는 자원이 영업권 안에 숨어 버린다. 피취득자의 식별할 수 있는 순자산에 들어가는 금액도 이 분해를 따른다. 계약 조건을 그대로 반영한 값이 아니라 시장 조건 기준의 값이 들어가므로, 취득자가 불리했던 계약이면 순자산이 그만큼 줄고 유리했던 계약이면 그만큼 는다.

값을 매기는 방법도 다른 무형자산과 다르다. 시장에서 이 자산에 값을 붙이는 쪽이 갱신 가능성까지 셈에 넣든 넣지 않든, 취득자는 계약서에 아직 남아 있는 기간만큼만 값을 잡는다(문단 29). 갱신에서 나올 값은 취득일에 피취득자로부터 받은 것이 아니라 취득자가 결합 후 스스로 만들어 낼 것이기 때문이다.

같은 선이 후속 회계처리로 이어진다. 상각을 펴는 기간도 값을 잡을 때 쓴 기간과 같아 계약서에 남은 햇수까지이고, 뒤에 이 권리를 바깥에 넘기면 그때의 처분손익을 셈할 때 남아 있던 장부금액이 함께 들어간다(문단 55). 무형자산 기준서 쪽에도 결합으로 되찾은 이 권리만은 갱신으로 늘어날 기간을 내용연수에서 빼도록 하는 문장이 따로 서 있다(제1038호 문단 94).

계약상 권리에서 생기는 다른 무형자산에는, 큰 비용을 들이지 않고도 갱신이 확실하다면 갱신기간을 내용연수에 넣을 수 있다는 일반 규정이 있다(제1038호 문단 94 전단). 재취득한 권리는 그 일반 규정에서 빠져 있다는 점이 실무에서 가장 자주 놓치는 지점이다.

1.6. 취득일에 인식하지 않는 것 — 취득자가 요구한 구조조정 계획 (문단 10·11·12·13·B50·BC132, 제1037호 문단 7174·7981)

앞의 다섯 소절이 지급 총액을 쪼개는 문제였다면 이 소절은 반대 방향이다. 취득일의 부채 목록에서 무엇을 빼야 하는가의 문제다.

취득일에 취득자의 장부에 오르는 것은 세 묶음이다. 영업권에 묻히지 않고 따로 식별할 수 있는 자산과 부채, 그리고 피취득자에 남는 비지배지분이다(문단 10). 인식 범위는 피취득자 장부보다 넓어서, 피취득자가 원가를 비용으로 처리해 자산으로 올리지 않았던 브랜드명이나 특허권 같은 무형자산도 취득자는 인식한다(문단 13).

그러나 범위가 넓어지는 방향은 취득일 현재 이미 존재하던 것에 한정된다. 인식요건은 두 문단으로 나뉜다. 취득일에 개념체계의 자산과 부채 정의를 충족해야 한다는 요건은 문단 11이 정하고(문단 11), 별도 거래에서 나온 것이 아니라 결합으로 주고받은 항목에 들어야 한다는 요건은 문단 12가 정한다(문단 12).

문단 11은 정의 요건 쪽을 구조조정으로 직접 예시한다. 피취득자의 사업을 접고 사람을 내보내고 남는 인력을 옮기는 일에 앞으로 돈이 들 것은 뻔하지만, 그 돈은 취득일 현재 누구에게도 지고 있는 빚이 아니다. 그래서 취득법은 이 원가를 그날의 부채로 세우지 않고, 결합이 끝난 뒤의 재무제표에서 다른 기준서에 따라 처리하게 둔다.

결론도출근거도 같은 선을 긋는다. 구조조정이나 취득한 활동의 종료와 관련해서는 취득일에 부채의 정의를 채우는 것만 부채로 세우고, 나머지 원가는 그것이 생긴 시점에 결합기업이 결합 후에 한 활동이나 거래로 처리하라는 것이다(문단 BC132).

여기에 6편이 세운 세 검토요소로 따져 보면 판단이 한 방향으로 모인다(문단 B50). 확인할 것은 거래의 이유, 거래 제안자, 거래의 시기 셋이며 요소별 의미는 6편에 있다. 취득자가 요구해 확정된 구조조정 계획에서는 셋이 모두 같은 쪽을 가리키므로, 그 계획은 피취득자가 취득일에 이미 지고 있던 의무가 아니다. 각 요소를 무엇으로 채우는지는 사례 3에서 그 사실관계로 보인다.

여기서 흔들리지 않는 축은 그 계획을 누가 꺼냈는가다. 정당한 기대가 형성되도록 짜인 계획이라도, 그 계획을 요구한 쪽이 취득자라면 인수 부채가 아니다.

거꾸로 말하면 갈림길도 같은 축에서 열린다. 구조조정 계획이라고 해서 언제나 취득법 밖에 놓이는 것은 아니다. 협상이 시작된 날과 결합이 끝난 날 사이에 결정되거나 실행에 옮겨진 계획이라도 피취득자가 결합 전에 스스로 한 거래로 볼 여지가 남는다. 다만 그렇게 보려면 두 가지가 함께 서야 한다.

• 결합이 성사되지 않았더라도 그 계획이 피취득자 자신에게 상업적으로 타당했을 것
• 취득자가 그 계획을 꺼냈다고 볼 증거가 없을 것

둘 중 하나만 갖춘 것으로는 부족하다. 어느 한쪽이 어긋나는 순간 그 계획은 다시 취득자 쪽 거래로 돌아간다. 그래서 협상 기간에 확정된 계획을 만나면 문서를 되짚어 그 계획이 어디에서 나왔는지부터 따져 물어야 한다. 결합 전에 이미 실행에 옮겨진 계획이라면 취득일을 언제로 잡을지가 함께 문제 되는데, 지배력이 언제 넘어갔는지의 판단은 취득일 결정을 다룬 회차의 소관이다.

취득법에서 빠진 뒤에는 충당부채 기준서의 요건이 그대로 살아난다. 구조조정이라고 해서 느슨한 요건이 따로 있는 것이 아니어서, 충당부채 일반에 요구되는 조건을 빠짐없이 갖추어야 부채가 선다(제1037호 문단 71). 그 가운데 현재의무 쪽을 채우는 길이 의제의무인데, 여기에는 두 가지가 함께 필요하다 (문단 72).

• 구체적인 공식 계획 — 어느 사업을 어느 사업장에서 접는지, 보상을 주고 내보낼 사람이 어디서 무슨 일을 하는 몇 명인지, 지출 규모와 실행 시기는 어떻게 되는지가 계획서에 모두 적혀 있어야 한다
• 착수 또는 공표 — 계획의 실행에 착수했거나 주요 내용을 공표해 영향을 받을 당사자가 정당한 기대를 갖게 되어야 한다

착수의 증거로는 공장 철거, 자산매각, 주요 내용의 공표를 들며, 영향을 받는 당사자가 정당한 기대를 가질 만큼 충분히 구체적인 계획이 공표된 경우에만 의제의무가 생긴다(문단 73). 착수가 상당히 지연되거나 비합리적으로 긴 기간이 필요할 것으로 보이면 계획이 바뀔 여지가 있으므로 정당한 기대가 형성되었다고 보지 않는다(문단 74).

사업의 일부를 파는 형태에는 관문이 하나 더 붙는다. 매각 결정을 대외에 알렸더라도 원매자와 구속력 있는 매각약정을 맺기 전까지는 이행이 확약된 것이 아니어서, 결정을 번복할 수도 있고 조건에 맞는 원매자가 나타나지 않으면 다른 길을 찾을 수도 있다(문단 79).

금액에도 한계선이 있다. 이 충당부채가 담는 것은 그 구조조정이 아니었다면 나가지 않았을 지출, 그러면서 앞으로도 이어질 영업과는 무관한 지출뿐이다(문단 80). 그래서 남아서 일할 사람을 다시 가르치고 일터를 옮기는 비용, 판촉 비용, 제도와 물류망을 새로 까는 데 들어가는 투자는 여기에 들어오지 못한다 (문단 81).

이 감독기구 사례가 인식 시점을 가르는 선을 실제 사안에서 보여 준다. 한 회사가 두 계획을 모두 공표한 상태에서 감독당국은 한쪽에만 충당부채를 인식하는 것이 타당하다고 판정했다. 두 계획을 가른 것은 그 공표가 영향을 받을 당사자에게 정당한 기대를 형성할 만큼 충분했는가다. 인식하지 않는다고 본 쪽은 착수까지 상당한 기간이 남아 그 사이에 계획 자체가 바뀔 여지가 있었고(문단 74), 인식한다고 본 쪽은 문단 72의 계획 요건에 더해 매수자가 정해지고 구속력 있는 매각계약이 맺어지는 문단 79의 단계까지 지난 상태였다.

공표라는 사건 자체가 아니라 정당한 기대가 형성되는 시점이 인식 시점을 정한다는 뜻이다. 취득일에 인식하지 않은 구조조정 원가라도 사라지는 것이 아니라 그날 결합 후의 비용으로 인식된다.

2. 사례 1: 의약품 총판 — 계약관계와 비계약관계가 한 거래에 함께 있는 경우

2.1. 배경

이슬파마는 병의원과 약국에 전문의약품을 공급하는 총판으로, 종업원 190명이 영업과 물류를 담당하며 직전 사업연도 매출은 2,150억원이다.

나비파마는 제네릭 완제의약품을 생산하는 제약사로 창업자 가족이 지분 전부를 보유해 왔다. 두 회사 사이에는 결합 협상을 시작하기 전부터 다음 두 가지 관계가 있었다.

1. 물류 위탁 용역계약. 이슬파마는 2024년 7월 1일 나비파마와 6년 계약을 맺고, 나비파마가 생산한 완제품을 자기 물류센터에서 보관하고 거래처까지 배송해 주는 대가로 상자당 고정 수수료를 받아 왔다. 계약기간은 2030년 6월 30일까지이고, 계약서에는 이슬파마가 정해진 금액을 나비파마에 지급하면 중도에 계약을 끝낼 수 있다는 정산 규정이 들어 있다.
2. 상표권 침해 소송. 이슬파마는 나비파마가 자사 유통 브랜드와 유사한 표장을 제품 포장에 쓰고 있다며 손해배상 청구 소송을 냈고 취득일 현재 1심이 진행 중이다. 소송을 낸 쪽이 이슬파마이므로 이 관계에서 이슬파마는 원고, 나비파마는 피고다.

2026년 4월 1일 이슬파마는 창업자 가족으로부터 나비파마 지분 72%를 현금 640억원에 취득해 지배력을 획득했고 창업자 가족은 잔여 28%를 계속 보유한다. 이슬파마는 결합 전 나비파마 지분을 보유하지 않았다.

취득일 현재 확인된 금액은 다음과 같다.

• 위탁 수수료의 고정 단가가 같은 물량·구간의 현행 시장 요율보다 낮아 이슬파마에 불리하며, 남은 계약기간 4년 3개월분에 대해 시장 조건에서 벗어난 금액은 96억원이다.
• 계약서의 정산 규정에 따라 이슬파마가 계약을 끝내며 나비파마에 지급할 금액은 58억원이다.
• 이슬파마는 이 계약을 손실부담계약으로 보아 충당부채 21억원을 인식해 두었다.
• 이슬파마는 진행 중인 소송과 관련해 자산을 인식한 바가 없으며, 그 소송을 취득일에 정산한다면 이슬파마가 받을 금액의 공정가치는 9억원이다.
• 나비파마의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 625억원이며, 이 금액은 위 위탁계약과 소송에 관련된 항목을 제외하고 산정한 것이다.

이슬파마는 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

2.2. 이슈사항

1. 물류 위탁 용역계약의 정산손익은 얼마인가?
2. 상표권 침해 소송의 정산손익은 얼마인가?
3. 이전대가와 영업권은 각각 얼마인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 두 금액의 비교와 남는 차액

위탁계약은 계약에 근거한 관계이므로 비교할 금액이 둘이다(개념 1.2). 하나는 계약 조건이 현행 시장거래조건에서 벗어난 정도인 96억원이고, 다른 하나는 계약서가 정해 둔 정산 규정 금액인 58억원이다.

정산 규정을 쓸 수 있는 조건도 갖추어져 있다. 이 계약에서 불리한 쪽은 받는 수수료가 시장 요율에 못 미치는 이슬파마이고, 계약서는 바로 그 이슬파마가 쓸 수 있는 정산 규정을 분명하게 밝히고 있다. 개념 1.2에서 갈라 둔 대로 이 판단은 조문의 문언을 불리한 당사자가 누구든 같은 규정이 미친다고 보는 해석 위에 서 있다. 그 해석을 따르면 정산액은 두 금액 중 적은 금액인 58억원이다.

여기서 끝이 아니다. 이슬파마의 장부에는 이 계약을 손실부담계약으로 보고 세워 둔 충당부채 21억원이 이미 앉아 있다. 개념 1.2가 마지막에 붙여 둔 조정을 이 숫자에 적용하면, 취득일에 새로 잡히는 금액은 58억원에서 그 21억원을 뺀 37억원의 정산손실이다(개념 1.3).

남는 것은 두 금액의 차이 38억원이다. 이 사례가 바로 (나)가 (가)보다 적은 국면이므로 38억원은 손익이 되지 않고 이전대가에 그대로 남는다. 그 뒤 이 금액이 어디에 앉는지는 조문이 적어 두지 않았으므로 산식으로 확인할 수밖에 없다.

개념 1.2에서 도출로 적어 둔 대로, 이 처리는 영업권 산식으로 검산된다. 96억원을 정산액으로 보았다면 이전대가는 553억원, 영업권은 103억원이 되었을 것이다. 58억원을 정산액으로 본 결과 이전대가는 591억원, 영업권은 141억원이 되므로 차액 38억원이 정확히 영업권의 차이로 나타난다(문단 B52).

이슈 2 — 비계약관계의 공정가치와 방향의 반전

소송은 계약에 근거하지 않은 관계이므로 맞세울 정산 규정이 없고, 그 관계를 취득일에 끝낸다면 오갈 금액의 공정가치인 9억원으로만 정한다(개념 1.2). 이슬파마와 나비파마가 서로 당사자인 소송이므로 정산 대상이라는 점도 확인된다 (개념 1.1).

이슈 1과 달리 차감할 기존 인식액이 없다. 이슬파마는 이 청구에 대해 자산을 세워 둔 적이 없으므로 9억원 전액이 취득일에 처음 인식되며, 방향은 정산이익이다. 이겼더라도 받을 상대가 이제 자기 종속기업이어서 그 청구권은 결합과 함께 사라지고, 그동안 자산으로 올리지 못했던 값이 이 시점에 손익으로 드러난다.

같은 사업결합 안에서 정산손익의 방향은 항목마다 갈리며 서로 상계하지 않는다. 취득일 당기손익에는 손실 37억원과 이익 9억원이 각각 표시되고 순액은 28억원의 손실이다.

이슈 3 — 현금 640억원과 이전대가 591억원의 거리

지급한 현금은 640억원 하나지만 이전대가는 그 금액이 아니다. 두 관계가 서로 반대 방향으로 걸리기 때문이다.

비지배지분은 식별할 수 있는 순자산 625억원에 비지배지분율 28%를 곱한 175억원이다. 영업권은 이전대가 591억원과 비지배지분 175억원의 합계에서 625억원을 뺀 141억원이 된다.

두 관계를 가르지 않고 640억원 전액을 이전대가로 보았다면 영업권은 190억원이 되어 49억원 과대계상되고, 취득일 손익에 나타나야 할 정산손실 37억원과 정산이익 9억원이 모두 빠진다.

2.4. 결론

이슈 1

정산액은 58억원, 취득일에 인식하는 정산손실은 37억원이다. 두 금액의 차이 38억원은 손익이 아니라 이전대가에 남는다.

이슈 2

정산이익 9억원이다. 차감할 것이 없어 공정가치 전액이 그대로 인식되며, 이슈 1의 손실과 상계하지 않는다.

이슈 3

이전대가는 591억원, 비지배지분은 175억원, 영업권은 141억원이다.

3. 사례 2: 특허 라이선스 — 취득자가 유리한 계약과 재취득한 권리

3.1. 배경

초원라이센싱은 통신 부품 관련 특허 포트폴리오를 보유하고 실시권을 부여해 사용료를 받는 기업으로, 종업원 52명이 특허 관리와 계약 협상을 담당하며 직전 사업연도 매출은 510억원이다.

유담라이센싱은 초원라이센싱으로부터 특정 해외 3개국에 한정한 실시권을 받아 현지 제조사에 재실시권을 부여하는 기업으로 창업자 2인이 지분 전부를 보유해 왔다.

두 회사의 라이선스 계약은 2022년 10월 1일 체결되었고 계약기간은 8년으로 2030년 9월 30일까지다. 유담라이센싱은 재실시권 매출에 연동한 경상 사용료를 초원라이센싱에 지급해 왔으며, 초원라이센싱은 받은 사용료를 그 시점에 수익으로 인식했을 뿐 이 계약과 관련해 자산이나 부채를 인식한 바가 없다.

계약에는 만료 시점에 유담라이센싱과 초원라이센싱이 합의하면 3년을 갱신할 수 있다는 선택권이 들어 있다. 반면 어느 한쪽의 채무불이행이 아닌 사유로 계약을 중도에 끝내거나 그때 서로 얼마를 주고받는지를 정한 규정은 없다.

2026년 10월 1일 초원라이센싱은 창업자 2인으로부터 유담라이센싱 지분 60%를 현금 432억원에 취득해 지배력을 획득했고 창업자 2인은 잔여 40%를 계속 보유한다. 초원라이센싱은 결합 전 유담라이센싱 지분을 보유하지 않았다.

취득일 현재 남은 계약기간은 4년이며 확인된 금액은 다음과 같다.

• 계약에 정해진 사용료율이 같은 기술의 현행 시장 요율보다 높아 초원라이센싱에 유리하다.
• 남은 4년의 계약 조건을 그대로 반영해 유담라이센싱 쪽에서 이 라이선스 계약을 공정가치로 재면 26억원이다.
• 같은 실시권을 현행 시장 요율로 새로 설정한다면 그 값은 68억원이다.
• 갱신 선택권이 행사되어 7년이 유지된다고 보고 현행 시장 요율로 산정하면 그 값은 98억원이다.
• 유담라이센싱의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 라이선스 계약과 관련된 항목을 빼고 482억원이다.

초원라이센싱은 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

3.2. 이슈사항

1. 라이선스 계약의 정산손익은 얼마인가?
2. 재취득한 권리는 얼마로 인식하는가?
3. 재취득한 권리의 상각 대상 기간은 몇 년인가?
4. 이전대가와 영업권은 각각 얼마인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — (나)가 서지 않는 계약관계

라이선스 계약은 계약에 근거한 관계이므로 원칙적으로 놓고 볼 금액이 둘이다. 그런데 이 계약에는 채무불이행이 아닌 사유로 계약을 끝내며 서로 얼마를 주고받는지를 정한 규정이 없다. (나)를 쓸 수 있는 조건이 갖추어지지 않았으므로 정산손익은 (가) 하나로 정해진다(개념 1.2).

(가)는 계약 조건이 현행 시장거래조건에서 벗어난 정도다. 현행 시장 요율로 설정한 실시권의 값 68억원과 실제 계약 조건을 반영한 값 26억원의 차이인 42억원이 그 금액이다.

방향에 유의해야 한다. 취득자가 불리한 쪽이면 계약 전체의 값이 시장 조건 기준값을 웃돌아 정산손실이 나지만, 이 사례는 사용료율이 시장 요율보다 높아 취득자가 유리한 쪽이므로 계약 전체의 값 26억원이 시장 조건 기준값 68억원에 못 미친다. 그래서 같은 규정에서 정산이익 42억원이 나온다(개념 1.1·1.5). 초원라이센싱이 이 계약에 대해 인식해 둔 자산이 없으므로 차감할 기존 인식액도 없다.

이슈 2 — 한 계약에서 자산과 손익을 각각 세우는 자리

문단 B53이 정면으로 겨냥하는 대목이다. 이 라이선스 계약은 재취득한 권리로 인식할 계약이면서 동시에 현행 시장거래가격에 비추어 유리한 조건을 담고 있으므로, 하나의 계약에서 자산으로 세울 금액과 손익으로 보낼 금액을 각각 산정해야 한다(개념 1.5).

자산으로 세우는 금액은 같은 실시권을 현행 시장 요율로 새로 설정했을 때의 값인 68억원이고(문단 B35), 계약 전체의 공정가치 26억원과 그 값의 차이인 42억원이 손익 쪽으로 간다(문단 B36·문단 B53). 취득자가 유리한 쪽이므로 자산 금액이 계약 전체의 값보다 커지며, 계약 전체 값에서 무언가를 빼서 자산을 구하는 것이 아니라는 점이 여기서 그대로 드러난다.

여기서 갱신 선택권을 값에 넣을 것인지가 갈린다.

견해 1(갱신기간까지 반영해 98억원으로 측정한다). 계약상 권리에서 생기는 무형자산은 갱신할 수 있는 기간을 두고 부여된 경우, 큰 비용을 들이지 않고도 갱신이 확실하다면 그 기간까지 내용연수로 삼을 수 있다(제1038호 문단 94 전단). 이 계약에도 3년짜리 갱신 선택권이 붙어 있고 그 기간까지 반영한 값 98억원이 이미 산정되어 있으니, 그 전단이 이 자산에도 미친다고 보아 값도 7년치로 잡는 것이 일관된다는 것이다.

견해 2(잔여 계약기간만으로 68억원으로 측정한다). 문단 94는 마지막 문장에서 결합으로 되찾아 무형자산이 된 권리만은 그 일반 규정 밖으로 따로 빼낸다. 이 자산이 쓰이는 기간은 계약서에 아직 남아 있는 기간까지이고 갱신으로 늘어날 기간은 여기에 들어오지 않는다는 것이다(제1038호 문단 94).

견해 2가 타당하다. 견해 1이 든 전단은 이 자산에 애초에 닿지 않는다. 같은 문단이 자기 조문 안에서 재취득한 권리를 잘라 내고 있기 때문이다. 더구나 이 계약의 갱신은 만료 시점에 양쪽이 합의해야 비로소 열리는 것이어서, 전단이 요구하는 '갱신이 확실하다'는 상태에 해당한다고 보기도 어렵다. 측정 쪽에서도 문단 29가 계약에 아직 남아 있는 기간을 따르도록 따로 정해 두었으므로(문단 29) 측정과 상각이 같은 답을 가리킨다.

이 사례에서 남은 계약기간은 4년이고 갱신 3년은 결합 후 초원라이센싱 자신의 결정에 달려 있다. 그래서 인식할 금액은 68억원이다.

이슈 3 — 상각기간과 그 뒤

이 권리를 상각해 나갈 기간은 계약서에 남은 4년이다(문단 55). 68억원을 그 4년에 나누어 매년 17억원씩 털어 낸다.

갱신기간 3년은 상각기간에 넣지 않는다. 이슈 2에서 본 제1038호 문단 94의 마지막 문장이 그 기간을 배제하고 있어서다.

견해 1을 따랐다면 자산 98억원을 7년에 걸쳐 매년 14억원씩 상각하게 된다. 연간 상각액은 줄지만 자산이 그만큼 크게 올라가고 상각이 3년 더 이어져, 결합 직후 몇 해 동안 이익이 크게 표시된다.

나중에 초원라이센싱이 이 권리를 제삼자에게 팔면 매각차손익을 산정할 때 그때의 장부금액을 포함한다(문단 55).

이슈 4 — 현금보다 큰 이전대가

정산 방향이 이익이면 이전대가는 현금을 웃돈다. 초원라이센싱이 유담라이센싱에 대한 지배력과 바꾸어 내놓은 것은 현금 432억원만이 아니라 자기에게 유리하던 계약을 포기한 몫 42억원까지이기 때문이다. 그래서 영업권 산식에 들어가는 이전대가는 474억원이다.

식별할 수 있는 순자산에는 라이선스 계약과 무관한 482억원에 재취득한 권리 68억원을 더한 550억원이 들어간다. 계약 조건을 그대로 반영한 26억원이 아니라 시장 조건 기준의 68억원이 들어간다는 점이 이 분해의 결과다.

비지배지분은 550억원에 비지배지분율 40%를 곱한 220억원이고, 영업권은 474억원과 220억원의 합계에서 550억원을 뺀 144억원이다.

3.4. 결론

이슈 1

정산이익 42억원이다. (나)가 아예 없어 시장 조건에서 벗어난 금액이 그대로 정산손익이 된다.

이슈 2

재취득한 권리는 68억원으로 인식한다. 갱신 선택권을 반영한 98억원은 쓰지 않는다.

이슈 3

4년이다. 68억원을 매년 17억원씩 상각하며 갱신기간 3년은 넣지 않는다.

이슈 4

이전대가는 474억원, 비지배지분은 220억원, 영업권은 144억원이다. 갱신기간을 반영해 재취득한 권리를 98억원으로 인식했다면 영업권은 126억원이 되어 18억원 작게 계상된다.

4. 사례 3: 산업용 세정제 — 금융상품 형태의 기존관계와 취득자가 요구한 구조조정

4.1. 배경

구름케미는 반도체와 디스플레이 공정에 쓰이는 산업용 세정제를 생산하는 기업으로, 종업원 220명이 생산과 기술지원을 담당하며 직전 사업연도 매출은 1,780억원이다.

바림케미는 금속가공과 자동차 부품 공정용 세정제를 만드는 기업으로 창업자와 재무투자자 1인이 지분 전부를 보유해 왔다. 구름케미와 바림케미 사이에는 제품 거래가 없었고, 대신 다음 관계가 있었다.

구름케미는 2024년 3월 액면 320억원의 7년 만기 사모사채를 발행했고 바림케미가 이 사채를 전량 인수해 보유해 왔다. 두 회사 모두 이 사채를 상각후원가로 측정해 왔으며, 사채계약에는 만기 전에 상환하거나 그때 서로 얼마를 주고받는지를 정한 규정이 없다. 취득일 현재 이 사채와 관련한 금액은 다음과 같다.

• 구름케미가 연결재무제표에 부채로 올려 둔 상각후원가 장부금액은 312억원이다.
• 바림케미는 이 사채에 기대신용손실 충당금 17억원을 인식해 두었고, 그 결과 자기 장부에 자산으로 올려 둔 금액은 295억원이다.
• 이 사채의 취득일 공정가치는 287억원이다.

2027년 2월 1일 구름케미는 창업자와 재무투자자로부터 바림케미 지분 80%를 현금 540억원에 취득해 지배력을 획득했고 두 주주는 잔여 20%를 계속 보유한다. 구름케미는 결합 전 바림케미 지분을 보유하지 않았다. 바림케미의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 532억원이며, 여기에는 위 사채에 대한 채권이 공정가치 287억원으로 들어 있다.

주식매매계약을 협상하는 과정에서 구름케미의 요구로 바림케미 제2공장의 구조조정 계획이 확정되었다. 이 계획은 지배력이 넘어가는 날 발효되며 내용은 다음과 같다.

1. 대상은 제2공장의 수성 세정제 생산라인 2기이고, 영향을 받는 종업원은 그 공장 생산직 46명이다.
2. 예상 지출은 모두 41억원으로, 희망퇴직 위로금 28억원, 멈추는 라인의 설비 철거·폐기 비용 7억원, 남는 인력의 배치전환 교육 6억원으로 짜여 있다.
3. 실행 시기는 취득일이 속한 사업연도의 상반기로 정해져 있다.

취득일 현재 바림케미는 이 계획을 대외에 공표하지 않았고 실행에 착수하지도 않았다. 바림케미는 2027년 4월 15일 계획의 주요 내용을 종업원과 노동조합에 공표하고 희망퇴직 접수를 시작했다. 구름케미는 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

4.2. 이슈사항

1. 바림케미가 보유한 사모사채는 정산 대상인가?
2. 이전대가와 식별할 수 있는 순자산, 영업권은 각각 얼마인가?
3. 구름케미의 요구로 확정된 구조조정 계획은 취득일의 부채인가?
4. 그 계획의 원가는 언제 얼마로 인식하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 채권채무의 상대방이 누구인가

바림케미가 들고 있는 것은 구름케미 자신이 발행한 사채다. 결합이 끝나면 이 채권과 채무는 연결실체 안의 것이 되어 사라지므로, 두 회사 사이의 기존 관계가 사실상 정산되는 경우에 해당한다(개념 1.4).

이 회신을 함께 놓고 보면 자리가 갈리는 지점이 분명해진다. 회신의 사안에서 채권자는 매도주주였고 그 차입금 상환 약정을 이전대가에 넣을지가 문제였다. 이 사례에서 채권자는 피취득자이고 채무자가 취득자이므로, 이전대가에 더할지가 아니라 정산으로 보아 손익과 순자산을 함께 조정할지가 문제가 된다.

이 사채에는 중도 상환이나 그때 오갈 금액을 정한 규정이 없으므로 (나)가 서지 않고, 공정가치와 장부금액의 차이 하나로 정산손익이 정해진다(개념 1.4). 그 장부금액은 구름케미가 연결재무제표에 올려 둔 312억원이다. 정산이익은 312억원과 취득일 공정가치 287억원의 차이인 25억원이며, 구름케미는 자기 부채를 시장가치보다 큰 장부금액으로 지워 낸 셈이므로 방향은 이익이다.

바림케미 장부의 295억원을 쓰면 정산이익이 25억원이 아니라 8억원으로 잘못 나와 17억원만큼 어긋난다. 두 금액이 17억원 벌어져 있는 것은 바림케미가 이 채권에 기대신용손실 충당금을 쌓아 두었기 때문이지 구름케미의 채무가 줄어서가 아니므로, 그 충당금은 정산손익에 끼어들 자리가 없다.

이슈 2 — 함께 반영하는 세 조정

정산으로 판정하면 조정이 세 곳에서 함께 일어난다(개념 1.4).

둘째와 셋째 조정은 반드시 같이 반영한다. 순자산에서만 287억원을 덜어내고 이전대가를 540억원 그대로 두면 영업권이 344억원이 되어 287억원 커진다. 반대로 이전대가에서만 덜어내고 순자산을 532억원으로 두면 영업권이 아예 사라지고 172억원대의 염가매수차익이 나타난다.

비지배지분은 조정 후 순자산 245억원에 비지배지분율 20%를 곱한 49억원이다. 그 채권이 결합 후에 남지 않는 이상 비지배주주에게 배분할 순자산에서도 빠져야 하므로 기준은 532억원이 아니라 245억원이다.

영업권은 이전대가 253억원과 비지배지분 49억원의 합계에서 245억원을 뺀 57억원이다(문단 32).

이슈 3 — 취득일의 부채인지에 대한 두 견해

견해 1(취득일에 인수하는 부채로 본다). 계획은 대상 생산라인과 인원, 지출, 실행 시기까지 확정되어 있고 지배력이 넘어가는 날 발효된다. 취득일에 이미 내용이 정해진 이상 결합기업이 앞으로 판단할 여지가 없는 확정된 부담이므로, 피취득자에 대한 교환의 일부로 보아 식별할 수 있는 인수 부채에 넣어야 한다는 것이다.

견해 2(취득일의 부채가 아니다). 개념 1.6이 문단 11에서 끌어낸 선이 이 계획에 그대로 놓인다(문단 11). 취득일 현재 바림케미가 이 계획 때문에 누구에게 무엇을 해야 할 처지에 놓여 있지 않으므로, 41억원은 앞으로 쓸 비용일 뿐 그날의 부채가 아니라는 것이다. 결론도출근거도 같은 결론을 밝히고 있다(문단 BC132).

견해 2가 타당하다. 갈리는 지점은 그 계획을 꺼낸 쪽이 누구인가다. 이 계획은 구름케미가 요구해 협상 도중에 확정되었으므로, 설령 취득일 전에 공표되어 제1037호의 의제의무가 이미 서 있었더라도 피취득자가 취득일에 지고 있던 의무로 볼 수 없다(개념 1.6).

개념 1.6이 남겨 둔 반대 갈래도 여기서는 열리지 않는다. 그 갈래로 가려면 결합과 무관하게 계획 자체가 피취득자에게 상업적으로 타당했어야 하고 취득자가 꺼냈다는 증거도 없어야 하는데, 이 사례는 요구한 쪽이 구름케미라는 사실이 드러나 있어 둘째 조건부터 어긋난다. 여기에 더해 취득일 현재 공표도 착수도 없어 의제의무 자체가 서지 않았으므로 결론이 한층 분명하다.

6편이 세운 세 검토요소도 같은 쪽을 가리킨다(문단 B50). 이 계획으로 효익을 얻는 쪽은 생산라인을 정리해 원가 구조를 바꾸려는 결합기업이고, 먼저 요구한 쪽은 구름케미이며, 확정된 시기는 매매대금 협상 도중이다. 구조조정을 하든 하지 않든 이 주식매매가 그대로 성사되는 구조였다 하더라도, 문단 12의 별도 거래 판정은 그 사정으로 달라지지 않는다.

인식 범위가 넓어지는 방향과 혼동하지 않아야 한다. 취득법은 피취득자가 자기 장부에 올리지 않았던 자산까지 인식하도록 넓히지만(문단 13), 그 확장은 취득일에 자산과 부채의 정의를 채우는 항목에 한정되고(문단 11), 별도 거래의 결과는 애초에 제외된다(문단 12).

이슈 4 — 인식 시점을 정하는 요건과 금액

취득일에 인식하지 않은 원가가 사라지는 것은 아니다. 취득법에서 빠진 뒤에는 제1037호의 요건이 인식 시점을 정한다 (제1037호 문단 71).

취득일에는 계획의 내용이 다 정해져 있었으므로 구체적인 공식 계획 요건은 이미 채워져 있었다. 채워지지 않았던 것은 둘째 요건이다. 공표도 착수도 없었으므로 영향을 받을 당사자가 정당한 기대를 갖지 못했다(문단 72).

두 요건이 함께 채워지는 날은 계획의 주요 내용을 공표하고 희망퇴직 접수를 시작한 2027년 4월 15일이다. 주요 내용의 공표와 실행 착수는 모두 착수의 증거에 해당한다(문단 73). 실행 시기가 같은 사업연도 상반기로 잡혀 있어 착수가 지연될 여지도 없었다(문단 74).

금액은 계획에 적힌 41억원 전액이 아니다. 개념 1.6이 그은 한계선을 이 계획의 세 항목에 적용하면, 라인을 멈추는 결정이 없었다면 나가지 않았을 돈이면서 남는 영업과 무관한 돈은 희망퇴직 위로금 28억원과 설비 철거·폐기 비용 7억원이다(문단 80). 둘을 더한 35억원이 충당부채가 된다. 멈추는 라인의 설비를 다른 공장으로 옮겨 계속 쓴다면 그 이전 비용은 남는 영업 쪽에 붙는 지출이어서 이 35억원에 들어갈 수 없다.

배치전환 교육 6억원은 회사에 남아서 일할 사람에게 쓰는 돈이므로 개념 1.6에서 걸러 낸 항목에 그대로 해당한다 (문단 81). 앞으로의 영업을 위한 지출이어서, 구조조정이 없었더라도 같은 방식으로 비용이 되었을 금액이다.

4.4. 결론

이슈 1

정산 대상이며 정산이익은 25억원이다. 기준이 되는 장부금액은 구름케미의 연결재무제표상 312억원이고, 바림케미 장부의 295억원이 아니다.

이슈 2

이전대가는 253억원, 식별할 수 있는 순자산은 245억원, 비지배지분은 49억원, 영업권은 57억원이다.

이슈 3

취득일의 부채가 아니다. 취득일에 35억원을 부채로 인식했다면 영업권은 85억원이 되어 28억원 과대계상된다.

이슈 4

2027년 4월 15일에 35억원을 구조조정충당부채로 인식한다. 배치전환 교육 6억원은 그 지출이 생길 때 비용으로 인식한다.

5. 실무 체크포인트

1. 취득자와 피취득자 사이에 결합 전부터 있던 관계를 계약서와 소송 목록으로 훑었고, 그 관계의 상대방이 피취득자 자신인지 아니면 매도주주나 제3자인지를 확인해 정산 대상을 골라냈는가?
2. 계약관계의 정산손익을 산정할 때 시장 조건에서 벗어난 금액과 계약서상 정산 규정 금액을 둘 다 구해 견주어 보았고, 정산 규정 금액이 더 적어 남은 차이는 손익이 아니라 이전대가에 남겨 영업권 금액에 얹히게 했는가?
3. 취득자가 그 관계에 대해 이미 인식해 둔 충당부채나 자산이 있는지 확인하고, 있다면 그 장부금액을 반영한 순액만 취득일에 인식했으며, 그렇게 인식한 정산손익의 세무상 취급과 일시적차이를 따로 검토 목록에 올렸는가?
4. 기존관계가 금융상품 형태라면 취득자가 연결재무제표에 올려 둔 장부금액을 비교 기준으로 삼았고, 이전대가 차감과 식별할 수 있는 순자산에서의 채권 제외를 같이 반영했는가?
5. 재취득한 권리를 별도 무형자산으로 세우면서 그 금액을 계약 조건 그대로가 아니라 현행 시장 조건으로 다시 매긴 값으로 잡았고, 계약 전체의 공정가치와 그 값의 차이를 정산차손익으로 갈랐으며, 측정과 상각에 갱신기간을 넣지 않았는지 확인했는가?
6. 협상 과정에서 확정된 구조조정 계획에 대해 그 계획을 꺼낸 쪽이 누구인지를 문서로 확인했고, 취득자 쪽이면 취득일의 부채 목록에서 빼내면서 정당한 기대가 형성되는 시점과 충당부채에 넣을 직접비용의 범위를 따로 관리하고 있는가?