[조건부대가와 보상자산] (2) 종업원·매도주주 지급약정과 보상자산

6편은 취득 과정에서 오간 금액을 이전대가와 별도 거래로 나누는 원칙을 세웠고, 조건부 지급약정도 그 판단 틀을 탄다는 데까지 적은 뒤 지표별 각론은 별도 회차의 소관이라고 명시했다. 이 회차가 그 각론을 맡는다.

묻는 것은 하나다. 매도주주나 종업원에게 가는 그 돈이 지분과 바꾼 값인가, 앞으로 받을 근무의 값인가. 같은 물음을 지급수단이 주식일 때 다시 대고, 방향을 뒤집어 매도자가 약속한 보상을 취득자가 자산으로 세울 수 있는가까지 본다.

금액이 크지 않아 보여도 자리가 어디냐에 따라 결과는 크게 갈린다. 이전대가로 가면 영업권이 그만큼 불어나 상각 없이 남고, 결합 후 원가로 가면 근무기간에 걸쳐 이익을 깎는다. 두 처리가 손익계산서에 남기는 결과가 다르기 때문에 계약서를 읽는 단계에서 판정이 끝나 있어야 한다.

1. 핵심 개념

1.1. 지급약정 판정의 두 축 (문단 B54·B50·51·52, 문단 10~12·37·58)

기준서는 종업원이나 매도주주에게 가는 조건부 지급을 하나로 묶어 다루지 않는다. 같은 형태의 약정이라도 사업결합의 조건부 대가가 될 수도 있고 결합과 별개인 거래가 될 수도 있으며, 무엇이 되는지는 그 약정이 어떤 조건으로 짜여 있는지에 달렸다(문단 B54).

문단 B54는 그 성격을 알아보는 실마리로 세 가지를 든다. 조건부 지급 조항이 취득 약정에 왜 들어갔는지, 그 조항을 누가 꺼냈는지, 그리고 그 약정이 언제 맺어졌는지다. 6편이 별도 거래의 판정에서 세운 세 검토요소 (문단 B50)와 같은 축이며, 이 회차는 그 요소를 다시 설명하지 않고 지급약정 유형에 대는 적용만 다룬다.

세 실마리 가운데 시점이 실무에서 가장 자주 결론을 바꾼다. 협상이 열리기 전에 피취득자가 자기 필요로 맺어 둔 약정과, 협상 도중 취득자 쪽에서 꺼내 넣은 약정은 서 있는 자리가 다르기 때문이다.

• 협상 전에 피취득자가 스스로 맺어 둔 약정 — 그 사람의 용역을 붙들어 두려고 피취득자가 만든 것이므로 취득자나 결합기업의 효익을 위한 것이라고 보기 어렵다.
• 협상 중에 취득자가 제안한 약정 — 결합 후 결합기업이 얻을 것을 겨냥한 것이므로 별도 거래일 가능성이 높다 (문단 52).

앞의 경우를 어디에 넣을지에 대해 실무 자료가 엇갈린다. 취득일 현재 존재하는 피취득자의 부채로 보는 서술과 취득대가에 넣는다는 서술이 같은 자료 안에 함께 나오기도 한다. 현행 문언으로는 인수하는 부채 쪽이 맞는다.

근거는 인식 요건과 이전대가 규정이 각각 다른 자리에 있다는 점이다. 취득자가 취득일에 인식하는 것은 자산과 부채의 정의를 갖추고 별도 거래의 결과가 아닌 항목이며(문단 11·문단 12), 이전대가는 취득자가 이전 소유주에게 넘긴 자산과 부담한 부채와 발행한 지분의 공정가치 합계다(문단 37).

협상 전에 피취득자가 자기 임원과 미리 약속해 둔 지급의무는 취득자가 이전 소유주에게 새로 부담하는 것이 아니라 피취득자에게 이미 붙어 있던 것이다. 그러므로 문단 10의 인수 부채 목록에 들어가 식별할 수 있는 순자산을 줄인다.

취득법이 인식 대상으로 삼는 것은 이전대가와, 피취득자에 대한 교환으로 얻은 자산과 떠안은 부채뿐이라는 조문도 같은 방향이다(문단 51). 그 교환에 들지 않는 금액은 각각 제 갈 길로 보내야 한다.

두 처리가 영업권을 미는 방향은 같다. 문제된 금액을 X, 비지배지분에 순자산의 지분율 몫을 배정할 때의 그 비율을 n이라 하자. 인수 부채로 보면 식별할 수 있는 순자산이 X만큼 작아지고 비지배지분도 X·n만큼 함께 작아지므로 영업권은 X(1−n)만큼 늘고, 이전대가로 보면 대가가 X만큼 늘어 영업권도 X만큼 는다. 두 값의 차이는 X·n이고 이전대가로 보는 쪽이 그만큼 크다. 비지배지분이 남지 않는 거래라면 영업권은 아예 같아진다.

그러므로 이 판정에서 실제로 갈리는 것은 영업권의 크기 하나가 아니라 다음 셋이다.

• 비지배지분의 측정 기초 — 인수 부채로 보면 X를 뺀 순자산에 지분율을 곱하므로 비지배지분이 X·n만큼 작아지고, 이전대가로 보면 순자산이 그대로여서 비지배지분도 그대로다.
• 재무제표에 서는 자리 — 인수 부채는 식별할 수 있는 자산·부채 쪽에 들어가고 조건부 대가는 이전대가 쪽에 들어간다. 영업권 금액이 가깝더라도 취득한 순자산의 내역과 이전대가의 구성이 다르게 공시된다.
• 취득일 뒤의 처리 근거 — 인수한 부채는 그 성격에 따라 제1037호나 제1019호를 따라가지만, 조건부 대가는 자본인지 부채인지의 분류를 거쳐 문단 58의 후속측정으로 간다. 같은 금액이라도 뒤에 손익을 거치는 방식이 갈린다.

사례 1의 구조(비지배지분 32%)에 대면 X가 6억원일 때 영업권과 비지배지분이 각각 1억 9,200만원씩 갈린다. 금액의 차이보다 뒤따르는 처리의 갈림이 크므로 계약서를 읽는 단계에서 자리를 정해 두어야 한다.

1.2. 문단 B55의 여덟 지표 (문단 B55)

세 실마리로도 성격이 분명해지지 않으면 기준서가 마련해 둔 여덟 가지 검토 사항으로 넘어간다 (문단 B55). 지표는 서로 배타적이지 않고 하나하나가 결론을 확정하지도 않으므로, 각 지표가 어느 쪽을 가리키는지의 방향을 조문 그대로 확인해 두는 것이 중요하다.

표를 읽을 때 세 가지를 새겨 둘 필요가 있다.

첫째, 빈 칸은 조문이 그쪽을 정하지 않은 자리다. 둘째·셋째·넷째 지표는 한 방향만 규정한다. 요구 고용기간이 조건부 지급 기간보다 짧다고 해서 그것이 대가라는 근거가 되지는 않고, 다른 보수가 낮다고 해서 그것만으로 보수라는 근거가 서지도 않는다. 조문에 없는 반대 명제를 만들어 붙이면 지표를 세는 일이 판정을 흐린다.

둘째, 여덟째 지표만 오른쪽 칸의 성격이 다르다. 앞의 일곱은 오른쪽으로 기울면 그 금액이 근무에 대한 보수가 되지만, 여덟째는 근무가 아니라 자문이나 시설 사용처럼 다른 재화·용역에 지급한 것이 된다. 그래서 그 금액이 흘러드는 곳도 보수원가가 아니라 그 계약을 관장하는 기준서다.

셋째, 다섯째 지표의 오른쪽 칸은 특수관계자 지분까지 함께 본다. 임원으로 남는 매도주주 본인 명의 지분만 세면 지분을 가족에게 흩어 둔 구조에서 판정이 뒤집힌다.

기준서가 지표를 여덟 개나 둔 것은 사실관계마다 무게가 다르기 때문이다. 실무에서는 여덟 개를 모두 메우려 하기보다 그 거래에서 실제로 자료가 있는 지표를 골라 방향을 매기고, 방향이 엇갈릴 때 무엇이 이기는지를 다음 소절의 규칙으로 정리하는 편이 빠르다.

1.3. 첫째 지표의 서열과 용역제공조건의 실질성 (문단 B55(1)·52(2))

여덟 지표 가운데 첫째 지표에는 다른 일곱에 없는 문장이 하나 들어 있다. 나머지가 모두 "~을 의미할 수 있다"는 가능형인 데 비해, 재직이 끝날 때 지급도 자동으로 끊기는 구조에 대해서만 조문이 단정형으로 결론을 적어 두었다.

이 차이 때문에 지표 목록 안에 결정적인 문장이 섞여 있는 것이 맞는지가 문제로 제기되었고, 해석위원회가 그 물음에 답했다.

답의 요지는 둘이다. 그런 구조의 약정은 취득에 얹은 추가 대가가 아니라 결합 뒤에 받을 근무의 값이라는 것, 그리고 그 결론이 용역제공조건이 실질적이라는 전제 위에 선다는 것이다. 근거로 든 것도 문단 B55(1)의 단정적 문언 자체다.

11년 뒤 같은 논점이 다시 올라왔을 때 결론은 그대로였다.

이 결정이 더한 것은 예외 조항에 대한 판단이다. 사망이나 장애처럼 본인이 어찌할 수 없는 사유나 회사가 동의한 퇴직에서 지급을 그대로 받을 수 있게 해 두어도 결론은 달라지지 않는다. 실무에 유의적인 다양성이 없다는 조사 결과가 나온 것도 같은 취지다.

지표들이 서로 다른 쪽을 가리킬 때 첫째 지표가 이긴다. 감독기구가 이 서열을 정면으로 확인한 사례가 있다.

회사는 고용의 지속이 여덟 중 하나일 뿐이므로 나머지 일곱을 합쳐 보면 추가 대가라고 주장했다. 감독기구는 이를 받지 않고 정산대상 기간에 걸쳐 비용으로 인식하도록 요구했으며, 그 결론이 다른 요소의 평가 결과에 좌우되지 않는다는 점을 명시했다.

그러면 실무에서 실제로 다투어지는 곳은 지표를 세는 자리가 아니라 그 재직 요구가 형식에 그치는지 여부다. 그 다툼의 결말을 보여 주는 사례가 하나 더 있다.

회사가 실질이 없다고 든 사정은 셋이었다. 권리를 잃는 경우가 자진 퇴사와 중대한 부정행위, 그리고 사기에 따른 해고로 좁혀져 있다는 점, 일부 매도주주는 권리를 그대로 두고 고용관계를 끝낼 수 있는 약정을 나중에 맺었다는 점, 그리고 지분을 본인이 아니라 지주회사가 넘겼다는 점이다. 감독기구는 재직 요구에 경제적 실질과 법적 구속력이 있다고 보아 회사의 결론을 받지 않았고, 회신에 기록된 반박은 다음 둘이다.

• 정당한 사유 없이 해고될 때 전액 지급을 보장하는 조항은 일반적인 보호권이므로 실질을 해치지 않는다.
• 지분을 본인이 전부 소유한 지주회사를 거쳐 넘겼다는 사정은 거래의 경제적 실질을 바꾸지 않으므로 회계처리에 영향을 주어서도 안 된다.

두 번째 사정에 대한 반박은 회신에 따로 적혀 있지 않다. 감독기구가 그 사정을 인정하고도 결론을 유지한 것인지, 다른 둘로 충분하다고 본 것인지는 회신 문면에서 읽히지 않으므로 여기서 넘겨짚지 않는다. 회사가 함께 편 주장, 곧 별도 대가로 보려면 여덟 지표를 모두 채워야 한다는 입장은 감독기구의 결론에서 받아들여지지 않았다.

판정이 결합 후 보수 쪽으로 서면 그 금액은 이전대가에서 빠져 미래 용역에 대한 보상을 별도 거래로 드는 규정으로 간다(문단 52(2)). 그 뒤의 처리, 곧 선급자산으로 잡아 용역 제공기간에 나누어 비용으로 인식하는 절차는 6편이 이미 결론냈으므로 이 회차는 다시 적지 않는다. 지급수단이 주식이면 제1102호의 가득기간 배분을 따르며 그 각론은 아래 1.5의 몫이다.

1.4. 지급수단이 주식일 때의 기준서 경계 (제1102호 문단 2·5, 제1032호 문단 11, 제1019호 문단 5·8)

주식이 오간다는 사실만으로는 그 지급이 무엇을 두고 오가는지 알 수 없다. 그래서 자본인가 부채인가를 따지기 전에 어느 기준서를 펼 것인가가 먼저 정해져야 한다.

제1102호는 이 경계를 자기 적용범위 조문에서 직접 그어 두었다(제1102호 문단 5). 정리하면 다음과 같다.

• 피취득자에 대한 지배력과 바꾸어 발행하는 지분상품은 제1102호 밖이다.
• 피취득자의 종업원에게 종업원으로서의 자격에 대해 부여한 지분상품은 제1102호 안이다.
• 결합이나 자본 재편을 계기로 기존 보상 약정을 없애거나 다른 것으로 갈아 주거나 조건을 바꾸는 경우도 제1102호 안이다.

같은 조문이 마지막에 되짚어 주는 바가 이 회차의 축이다. 발행한 지분상품이 지배력과 바꾼 이전대가의 일부인지 결합 후에 인식할 계속 근무의 값인지를 정하는 지침은 제1103호가 갖고 있다는 것이다.

그러므로 판정의 순서가 정해진다. 어느 기준서로 갈지가 먼저이고, 자본과 부채의 분류는 그다음이다. 아래 표는 판정 결과가 어디로 가는지를 정리한 것이며, 이 회차의 사례들은 각각 어느 줄로 가는지만 지시한다.

셋째 줄이 열리는 것은 그 권리가 주식이나 주식에 연동된 수단이 아닐 때다. 제1019호는 근무용역의 대가로 또는 해고의 대가로 기업이 주는 모든 보수를 종업원급여로 두고 단기급여·퇴직급여·기타장기급여·해고급여로 나누므로, 지급 시기와 성격에 따라 줄을 골라 측정 방법을 정하면 된다.

넷째 줄과 앞의 두 줄을 실제로 나누는 문제는 종업원이 들고 있는 지분에 옵션이 걸려 있을 때 생긴다. 형식은 주주 사이의 거래인데 내용에는 근무에 대한 보상이 섞여 있는 경우다. 그 판정은 세 가지를 순서대로 본다.

1. 권리의 발생과 소멸이 무엇에 걸려 있는가. 행사할 수 있는지 여부나 권리 자체의 존속이 근속에 매여 있는지.
2. 값이 무엇에 따라 달라지는가. 행사가격이 시세와 견주어 유리하게 매겨졌는지, 그리고 언제 그만두느냐에 따라 그 값이 깎이는지.
3. 보유 기간에 주주로서 무엇을 받는가. 배당처럼 지분에서 나오는 몫을 실제로 받고 있는지.

셋이 함께 근속을 가리키면 그 사람은 주주의 자격이 아니라 근로자의 자격으로 그 권리를 받고 있는 것이다. 그러면 그 부분은 이전대가에서도 빠지고 자본 내 이동에서도 빠져 근무기간에 걸친 비용이 된다.

판정이 그렇게 서더라도 금액 전부를 한꺼번에 옮길 필요는 없다. 하나의 행사가격이 근속에 연동된 조정분과 그렇지 않은 부분으로 나뉘어 있으면 앞부분만 보수로 보내고 뒷부분은 금융부채로 남긴다. 감독기구가 이 분해를 요구한 사례를 사례 2에서 확인한다.

1.5. 대체 주식기준보상의 배분 (문단 30·B56~B62, 제1102호 문단 B43)

피취득자 종업원이 들고 있던 보상을 취득자가 자기 주식기준보상으로 바꾸어 주는 일이 잦다. 결합 후에도 사람을 붙들어 두려는 목적이고, 피취득자 주식은 팔기 어려운 경우가 많으며, 그 주식이 임직원 손에 흩어진 채 남으면 지분 구조가 복잡해지기 때문이다.

이 교환은 제1102호의 조건변경으로 회계처리하고, 취득자가 부여한 대체보상의 시장기준측정치 가운데 전부나 일부가 이전대가 측정에 들어간다(문단 B56). 측정 방법 자체는 8편과 11편이 이미 다루었으므로 여기서는 그 결과값을 전제로 쓴다. 취득자는 피취득자의 주식기준보상과 관련한 또는 그 대체와 관련한 부채나 지분상품을 취득일에 제1102호의 방법으로 측정하고 그 결과를 시장기준측정치라고 부른다(문단 30).

나누는 기준과 산식

하나의 보상이 서로 다른 두 몫으로 나뉘는 이유는 단순하다. 종업원이 이미 제공한 근무에 대응하는 몫은 취득자가 피취득자로부터 함께 넘겨받는 것이고, 앞으로 제공할 근무에 대응하는 몫은 결합 후 취득자가 받을 것에 대한 값이다.

• 이전대가로 보내는 몫은 피취득자 보상 가운데 결합 전에 이미 채워진 근무에 대응하는 부분과 같은 크기다 (문단 B57).
• 그 금액은 피취득자 보상의 시장기준측정치 × (완료된 가득기간 ÷ 분모) 로 정해지며, 분모는 피취득자 보상의 총 가득기간과 원래 가득기간 가운데 긴 기간이다(문단 B58).
• 나머지, 곧 대체보상의 총 시장기준측정치에서 위 금액을 뺀 값이 결합 후 재무제표의 보수원가다 (문단 B59).

분모를 긴 쪽으로 잡는 규정 때문에 대체하면서 가득 시점을 뒤로 미루면 이전대가로 갈 몫이 줄어든다. 미루기 전 기준으로 계산하면 지나간 기간의 비중이 커져 이전대가가 부풀기 때문이다.

초과분과 가득 예상 수량

문단 B59에는 계산의 방향을 정해 주는 문장이 하나 더 있다. 취득자가 새로 부여한 보상을 잰 값이 피취득자 쪽 값을 웃돈다면 그 웃도는 만큼은 전부 결합 후 근무 쪽으로 간다. 조건을 후하게 얹어 준 부분이 지나간 근무를 갚는 것일 수는 없기 때문이다.

같은 문단은 반대편 오해도 미리 막아 둔다. 취득일 전에 근무를 다 채웠더라도 대체보상에 결합 후 근무가 필요하다면 그 보상의 일부는 결합 후로 간다.

다만 조문이 정하는 것은 그 초과분이 결합 후로 간다는 데까지이고, 언제 비용이 되는지는 제1102호가 정한다. 이미 가득된 보상의 조건을 바꾸어 값이 늘었다면 그 증분은 그 자리에서 인식하고, 무조건적인 권리를 얻으려고 더 근무해야 하는 경우에만 추가된 기간에 나누어 인식한다(제1102호 문단 B43(1)). 그래서 이미 가득된 몫에 얹힌 초과분은 결합 후 원가이면서도 취득일에 곧바로 비용이 되고, 잔여 가득기간에 배분되는 것은 결합 후 근무가 실제로 걸려 있는 몫뿐이다.

여기에 수량 쪽 조정이 하나 붙는다(문단 B60).

• 가득되지 않은 대체보상은 가득될 것으로 기대하는 수량의 최선 추정치를 반영한다. 조문은 그 추정치를 결합 후 근무에 귀속될 부분과 결합 전 근무에 귀속될 부분에 똑같이 대도록 정하고 있으므로, 한쪽에만 대면 다른 쪽 금액이 상실 예상분만큼 부풀어 오른다.
• 그 추정치가 나중에 달라져도 이전대가는 손대지 않는다. 수량이 바뀌거나 권리를 잃은 그 기간의 보수원가에서 흡수한다.
• 취득일 후에 생긴 조건변경이나 이행조건의 최종 결과도 그 사건이 일어난 기간의 보수원가에서 제1102호에 따라 처리한다.

배분 규칙은 그 보상을 부채로 분류하든 지분으로 분류하든 똑같이 적용된다(문단 B61). 그리고 부채로 분류한 보상이라면 취득일 뒤에 그 값이 달라질 때 거기에 딸린 이연법인세 효과를 그 변동이 생긴 기간의 결합 후 재무제표에 인식하며, 대체보상의 법인세 영향은 제1012호에 따른다(문단 B62). 그 측정과 세무조정의 각론은 제1102호 시리즈와 제1012호 시리즈의 소관이다.

대체할 의무가 없는 경우

문단 B56의 뒷부분은 갈래를 하나 더 연다. 결합 때문에 피취득자 보상이 소멸할 상황에서 취득자가 의무 없이 새로 부여했다면 나누는 일 자체가 성립하지 않고 시장기준측정치 전액이 결합 후 보수원가가 된다. 넘겨받은 것이 아니라 새로 준 것이기 때문이다.

그러므로 실무의 출발점은 대체할 의무가 있었는지를 확인하는 일이다. 조문은 피취득자나 그 종업원이 대체를 강제할 수 있으면 의무가 있다고 정하고 근거를 셋으로 든다.

1. 취득 약정의 조건
2. 피취득자 보상 자체의 조건
3. 적용할 수 있는 법률이나 규제

대체하지 않고 그대로 둔 피취득자 보상을 비지배지분에 반영하는 처리는 8편이 다루었으므로 여기서는 결론만 참조한다.

1.6. 보상자산과 조건부대가의 구분 (문단 27·39·40·58·B41, BC302·BC303)

지금까지가 취득자에게서 나가는 돈이었다면 이제 방향이 반대인 약정을 본다. 매도자가 특정 자산이나 부채와 관련한 우발상황이나 불확실성의 결과에 대해 취득자에게 계약상 보상을 해 주기로 하는 경우이며, 그 결과 취득자가 얻는 것이 보상자산이다 (문단 27).

두 약정은 겉모습이 닮았다. 어느 쪽이든 미래의 불확실한 일에 따라 오갈 금액이 달라지고, 어느 쪽이든 매도자와 취득자 사이의 계약이다. 그러나 가르는 자는 금액의 변동성이 아니라 그 변동이 무엇에 걸려 있는가다.

조건부 대가는 취득일 현재의 공정가치를 잡아 이전대가에 넣고(문단 39), 그다음 자본인지 부채인지의 분류와 후속측정으로 이어진다(문단 40·문단 58). 그 분류와 후속측정의 각론은 13편의 소관이므로 이 회차는 분기점까지만 쓴다.

정산 방식은 판정을 바꾸지 못한다. 소송에서 지면 매도자가 따로 돈을 부쳐 주기로 했든 그만큼을 매매대금에서 바로 깎기로 했든, 걸려 있는 대상이 그 소송의 결과라는 사실은 그대로다. 주고받는 절차가 아니라 연동 대상을 보라는 것이 이 구분의 요지다.

보상자산은 인식과 측정 두 원칙 모두의 예외 층에 놓인다. 그 이유를 결론도출근거가 밝혀 두었다.

예외를 두지 않으면 같은 사건의 양쪽이 서로 다른 금액으로 남는다. 부채는 그 항목에 정해진 방법을 따르는데 상대편 자산만 공정가치를 쓰게 되어 두 값이 어긋나기 때문이다(문단 BC302). 인식 쪽 예외의 뜻도 분명하다. 취득자는 그 자산이 자산 요건을 채웠는지를 따져 인식 여부와 시점을 정하는 것이 아니라, 관련 부채를 인식할 때 그 자산도 함께 인식한다(문단 BC303).

그래서 취득자는 보상대상항목을 인식하면서 같은 근거로 잰 보상자산을 함께 세운다. 대상항목을 공정가치로 올렸다면 그 그 자산 쪽도 공정가치이고, 이때는 회수 가능성에서 오는 불확실성이 이미 그 값 안에 들어 있으므로 따로 평가충당금을 두지 않는다. 취득일 공정가치로 잰 취득 자산에 별도의 평가충당금을 세우지 않는다는 원칙과 같은 이유다 (문단 B41). 이 두 문장은 10편과 11편이 이미 세웠으므로 여기서는 전제로만 쓴다.

1.7. 대칭이 깨지는 두 자리와 후속측정 (문단 24·28·57)

같은 근거로 함께 인식하는 것이 원칙이라면 실무의 관심은 그 원칙이 어디에서 멈추는지에 있다. 조문이 정해 둔 자리는 둘이다.

대상항목이 공정가치가 아닌 근거로 측정되는 경우

보상이 인식원칙이나 측정원칙의 예외에 걸린 자산·부채와 관련될 수 있다(문단 28). 이연법인세나 종업원급여가 그런 항목이다. 이연법인세는 제1012호에 따라 인식하고 측정하도록 따로 정해져 있다 (문단 24).

이때 보상자산은 대상항목을 잴 때 쓴 가정을 그대로 따라간다. 그 결과 두 가지가 달라진다.

• 보상자산의 금액이 대상 부채의 공정가치가 아니라 그 인식액을 따라간다.
• 공정가치로 측정한 것이 아니게 되었으므로 회수가능성을 따로 재어 평가충당금을 두어야 하고, 계약이 정한 보상 한도도 함께 반영한다.

평가충당금은 대칭이 공정가치를 벗어난 자리에서만 등장한다. 그러므로 매도자의 신용을 검토하지 않아도 되는 국면과 반드시 검토해야 하는 국면이 문단 27과 문단 28로 나뉘어 있다는 점을 계약별로 확인해야 한다.

계약상 한도와 대상항목 미인식

두 번째로 그 원칙을 멈추게 하는 것은 계약이 정해 둔 상한이다. 보상 약정에 한도가 있으면 대상항목이 그보다 커도 보상자산은 한도에서 멈춘다. 한도를 넘는 부분은 취득자가 그대로 떠안는 몫이 되어 식별할 수 있는 순자산을 그만큼 줄이고, 결과적으로 영업권을 키운다.

세 번째 국면은 대상항목이 아예 서지 못하는 경우다. 취득일 현재 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 없어 우발부채를 인식하지 못하면 보상자산도 인식하지 않는다. 문단 28이 그 예를 직접 들고 있다. 보상자산의 인식 시점이 대상항목의 인식 시점에 매여 있다는 문단 BC303의 구조가 여기서 그대로 작동한다.

뒤집어 말하면 그 자리가 영원히 비어 있는 것은 아니다. 후속적으로 대상항목이 인식되면 같은 시점에 보상자산도 함께 인식한다.

후속 보고기간과 제거

취득일 이후의 처리는 문단 57이 맡는다(문단 57). 각 후속 보고기간 말에 취득자는 보상자산을 취득일과 같은 방식으로, 곧 보상대상 자산이나 부채와 같은 근거로 다시 잰다. 이때 반영하는 것도 취득일과 같다.

• 보상금액에 대한 계약상 제약
• 공정가치로 측정하지 않는 경우의 회수가능성 검토

제거는 요건이 좁다. 보상자산을 실제로 회수하거나 팔거나 그 권리를 잃는 경우에만 재무상태표에서 뺀다. 대상항목의 금액이 움직였다는 사정만으로 제거하지 않는다.

경계를 하나 그어 둔다. 보상대상항목이 취득 후에 확정되었을 때 그것이 취득일에 이미 있던 사실에 대한 새 정보여서 측정기간의 조정 사항인지, 아니면 취득일 뒤에 벌어진 사건인지는 15편의 소관이다. 이 회차는 취득일 뒤의 사건이라는 전제 아래 문단 57의 적용만 다룬다.

1.8. 방향이 반대인 약정 — 우발자산 실현액의 이전의무 (문단 23A·27, BC303)

매도자가 취득자를 보상하는 것이 아니라 취득자가 매도자에게 넘겨야 하는 구조도 있다. 취득일 현재 피취득자에게 있던 우발자산이 나중에 실현되면 받은 현금의 전부나 일부를 매도자에게 넘기기로 한 계약이다.

가장 먼저 볼 것은 취득자가 그 회수 과정에서 매도자의 대리인으로 움직이는지다. 대리인이라면 그 의무도 회수 사실도 사업결합 밖에서 회계처리하므로 이 논점 자체가 열리지 않는다. 소송의 수행을 누가 통제하고 비용을 누가 대며 결과에 따른 위험을 누가 지는지가 판정 자료가 된다.

대리인이 아니면 기준서에 곧바로 대는 규정이 없다. 여기서 실무의 결론이 갈린다.

견해 1(우발대가부채 접근법). 조건부 대가의 정의를 그대로 대면 우발자산의 장래 실현도 특정 미래 사건이다. 그러면 취득일에 그 이전의무의 공정가치를 부채로 세우고 이전대가에 넣는다. 약정이 있는 이상 취득일에 이미 부담을 지고 있다고 보는 것이다.

견해 2(역 보상부채 접근법). 이 계약은 그 청구가 끝내 돈이 되지 않을 때 취득자에게서 나갈 것도 없게 막아 주는 구조이므로 보상 약정의 뒷면이다. 그래서 매도자가 취득자를 보상하는 약정을 규율하는 조문 (문단 27)의 지침을 뒤집어 유추하고, 자산이 인식되기 전에는 부채도 세우지 않으며 그 자산의 실현이 사실상 확실해질 때 비로소 부채를 인식한다.

견해 2가 거래의 실질에 부합한다. 근거는 두 가지다.

첫째, 조문은 취득일에 우발자산을 재무상태표에 올리지 못하도록 막아 두었다(문단 23A). 견해 1을 따르면 자산 쪽은 비어 있는데 상대편 의무만 서게 되어 같은 사건의 양쪽이 어긋나며, 이는 예외 조항을 둔 취지와 정면으로 어긋난다.

둘째, 보상자산의 인식 시점을 대상항목의 인식 시점에 묶은 문단 BC303의 구조가 방향을 뒤집어도 그대로 성립한다. 자산이 설 때 상대편도 함께 서는 것이 그 구조이므로, 자산이 서지 못하면 상대편도 서지 않는다.

견해 1을 따르면 취득일에는 실체가 없는 의무가 영업권을 키우고, 나중에 그 자산이 실현될 때 경제적 내용이 없는 이익이 잡힌다. 계약으로 그 자산의 손익이 전부 매도자에게 가기로 되어 있는데도 그렇다.

다만 성격을 분명히 해 둔다. 견해 2는 기준서가 명시한 규정이 아니라 보상자산 지침에서 끌어온 유추다. 그러므로 회계정책으로 골랐다면 비슷한 약정 전부에 일관되게 적용해야 하고, 그 선택과 근거를 문서로 남겨 두어야 한다.

1.9. 조건부대가 규정이 미치는 두 자리 (제1028호 문단 10·26·32, 제1110호 문단 25·B98, 제1109호)

조건부대가 규정은 제1103호 안에 있지만 그 규정이 답하는 물음은 사업결합에만 있는 것이 아니다. 지금 금액이 확정되지 않은 약정을 취득 시점의 원가에 넣을지, 넣는다면 얼마로 넣을지는 지분을 사는 다른 국면에서도 그대로 생긴다.

관계기업이나 공동기업의 취득

제1028호는 종속기업을 취득할 때 쓴 회계처리 절차의 기본 개념을 관계기업이나 공동기업 투자의 취득에도 적용한다고 정한다(제1028호 문단 26). 그래서 조건부대가에 대한 제1103호의 처리가 관계기업 취득에도 미친다.

• 투자자산은 최초에 원가로 인식하므로(문단 10) 조건부대가의 취득일 공정가치가 그 원가에 들어간다.
• 후속측정은 분류를 따른다. 지분상품으로 분류하면 다시 재지 않고 결제할 때 지분상품의 결제로 처리하며, 자산이나 부채로 분류하면 결제될 때까지 보고기간 말마다 공정가치로 다시 산정해 변동을 당기손익에 넣는다.

결과가 사업결합과 같지는 않다. 사업결합에서는 이전대가가 커지면 영업권이 별도의 줄로 커지지만, 지분법에서는 원가와 순공정가치 지분액의 차이가 투자자산 장부금액 안의 영업권이 되어 겉으로 드러나지 않는다 (문단 32). 상각도 되지 않으므로 그 뒤의 관심은 손상검사로 옮겨 가며, 손상의 단위와 방법은 제1028호 시리즈의 소관이다.

같은 결론이 별도재무제표에서도 확인된다. 종속기업 주식을 별도재무제표에서 지분법으로 회계처리하는 기업이 실적에 연동한 정산약정을 맺었다면, 그 약정은 그 주식을 사면서 치른 대가 가운데 아직 금액이 굳지 않은 부분으로 볼 수 있다. 조건부 대가 규정을 그대로 적용해 최초 인식금액을 공정가치로 잡아 그 주식의 취득원가에 넣고, 자본이 아니라 자산이나 부채라면 보고기간 말마다 다시 측정해 당기손익에 넣는다.

한 가지 밝혀 둘 것이 있다. 이 결론은 기준서가 관계기업 조건부대가를 직접 규정해서 나온 것이 아니라 절차를 준용하도록 정한 조문에서 끌어낸 것이다. 준용의 폭이 문제 되는 다른 논점에서는 같은 방식으로 결론을 넓히기 전에 근거를 다시 확인해야 한다.

같은 약정을 받는 매도자 쪽

취득자에게 부채이거나 자본인 그 약정이 매도자에게는 자산이다. 매도자는 지배력을 잃는 날 받은 대가의 공정가치를 인식하고 처분손익을 계산하므로(제1110호 문단 25·문단 B98), 아직 받지 않은 조건부 금액도 그날의 공정가치로 자산에 올라가 처분손익에 그대로 들어간다. 뒤에 정산액을 실제로 받으면 받은 만큼 그 자산이 줄어든다. 지배력 상실 회계의 각론은 이 시리즈의 범위 밖이므로 여기서는 그 금액이 대가의 공정가치에 포함된다는 지점까지만 다룬다.

대칭은 여기까지이고 후속 처리에서 갈라진다.

• 취득자 쪽에는 자본으로 분류해 다시 재지 않는 길이 열려 있으나, 매도자가 받는 권리는 자본이 될 수 없다.
• 지급액이 매출이나 이익 같은 지표를 따라 움직이면 그 현금흐름을 원금과 그에 대한 이자만으로 이루어졌다고 보기 어려워 상각후원가 측정 요건을 채우지 못한다(제1109호 문단 4.1.2).
• 그러면 남는 것은 당기손익-공정가치다(문단 4.1.4). 최초 인식도 공정가치이고 (문단 5.1.1) 변동은 전액 당기손익이다(문단 5.7.1).

여기서 현행 기준과 어긋나는 서술 하나를 바로잡아 둔다. 오래된 실무 자료 가운데 매도자가 받는 이 권리를 폐지된 기준서의 매도가능 범주에 넣고, 유효이자율로 뽑은 이자는 손익에 값의 변동은 기타포괄손익에 넣도록 적은 것이 있다. 그 분류 자체가 폐지된 기준서의 것이므로 현행 기준에서는 이자수익과 평가손익의 두 분개로 나뉘지 않고 장부금액의 변동 전액이 한 줄의 당기손익이 된다.

매도자 쪽에는 측정기간이라는 개념이 적용되지 않는다는 점도 함께 새겨 둔다. 취득자에게는 취득일에 이미 있던 사실에 대한 새 정보를 소급 반영하는 규정이 있으나 매도자에게는 대응하는 규정이 없다.

2. 사례 1: 반려동물 용품·사료 유통 — 정산약정의 세 갈래 배분

2.1. 배경

아띠펫몰은 반려동물 사료와 용품을 온라인·오프라인으로 유통하는 기업으로, 전국 직영몰과 40여 개 가맹 매장을 운영하며 직전 사업연도 매출은 3,120억원이다.

도란펫케어는 처방식 사료와 반려동물 위생용품을 기획해 대형 유통망에 공급하는 기업이다. 발행주식은 625,000주이고 취득일 직전 주주 구성은 다음과 같다.

• 법인 매도주주(중견 유통그룹) 325,000주(52%) — 2021년 6월 10일에 취득해 종속기업으로 연결해 왔다.
• 잔류 창업자 212,500주(34%)
• 퇴임 창업자 87,500주

2026년 8월 3일 아띠펫몰은 425,000주(68%)를 현금 561억원에 취득해 지배력을 얻었다. 매도 내역은 법인 매도주주 전량 325,000주, 퇴임 창업자 전량 87,500주, 잔류 창업자 보유분 가운데 12,500주다. 잔류 창업자는 나머지 지분 32%를 계속 보유한다.

매매계약에는 아래 조항이 함께 들어 있다.

• 실적연동 정산약정 — 2026년과 2027년 두 사업연도의 합산 조정당기순이익에 배수 5.5를 곱한 금액에서 기준금액 550억원을 뺀 값을 매도 주식수로 나누어 주당 정산액을 정하고, 2028년 상반기에 현금으로 지급한다. 취득일 현재 공정가치로 환산한 주당 금액은 16,000원이며, 잔류 창업자에게는 그 금액의 1.5배인 24,000원을 지급한다.
• 잔류 창업자의 고용 지속 요구 — 취득일부터 5년간 도란펫케어의 대표이사로 재직해야 하며, 그전에 스스로 그만두거나 중대한 비위로 해임되면 정산액을 받지 못한다. 정산액의 지급 시점이 5년이 차기 전인 2028년 상반기이므로 계약은 받은 금액의 반환 조항을 함께 두었다. 지급 뒤라도 5년이 차기 전에 위 사유가 생기면 받은 금액을 전액 돌려주어야 하므로, 재직 요구는 지급이 끝난 뒤에도 2031년 8월까지 살아 있다. 사망·장애나 아띠펫몰이 동의한 퇴직에서는 그대로 받는다. 그의 연간 보수는 아띠펫몰 계열 동급 임원과 같은 수준으로 정해졌다.
• 퇴임 창업자와의 경쟁금지 약정 — 취득일부터 4년간 같은 업종에 종사하지 않기로 하고 아띠펫몰이 총 2억 4천만원을 나누어 지급한다. 같은 조건을 제3자와 맺는다면 취득일 현재가치로 3억 6천만원이 든다.
• 퇴임 창업자와의 자문계약 — 취득일부터 3년간 해외 소싱망 자문을 제공하고 연 4천만원씩 총 1억 2천만원을 받는다. 같은 경력의 외부 자문을 시장 요율로 사면 취득일 현재가치로 2억원이다.

정산약정의 취득일 공정가치는 법인 매도주주 52억원, 퇴임 창업자 14억원, 잔류 창업자 3억원으로 합계 69억원이다. 취득일 현재 도란펫케어의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 잰 순액은 700억원이며, 아띠펫몰은 비지배지분에 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

같은 날 아띠펫몰은 반려동물 동물병원 체인의 지분 33%를 취득해 유의적인 영향력을 얻었다. 대가는 현금 96억원과, 2026년부터 2028년까지 누적 진료매출이 문턱을 넘으면 초과분의 일정 비율을 2029년 2월에 현금으로 지급하는 약정이다. 그 약정의 확률가중 기대액은 19억 1천만원이고 할인율은 연 7.3%다. 병원 체인의 식별할 수 있는 순자산 공정가치는 300억원이다.

2026년 12월 31일 현재 두 회사의 실적은 모두 계획에 미치지 못했다. 병원 체인 정산약정의 공정가치는 11억원으로 내려갔고, 법인 매도주주가 보유한 도란펫케어 정산약정 수취권의 공정가치는 시장이자율 연 3.8%를 반영해 44억원으로 산정되었다.

2.2. 이슈사항

1. 잔류 창업자에게 가는 3억원은 지분과 바꾼 조건부 대가인가 결합 뒤 근무에 대한 보수인가?
2. 퇴임 창업자 몫 14억원 가운데 경쟁금지 약정과 자문계약에 대응하는 재배분 금액이 있는가?
3. 이전대가와 영업권은 각각 얼마인가?
4. 법인 매도주주는 같은 정산약정을 어떻게 회계처리하는가?
5. 동물병원 체인 지분 33% 취득의 조건부대가에도 같은 규정이 적용되는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 지표가 엇갈릴 때 남는 결론

이 사실관계에서 방향이 매겨지는 지표는 여섯이며 결과는 셋 대 셋으로 갈린다.

여섯째 지표는 매기지 않는다. 첫 대가가 평가 범위의 어느 쪽에서 정해졌는지에 관한 자료가 계약서에 없고, 산식이 결합 전의 이익 나눔 관행에서 온 것도 아니기 때문이다. 자료가 없는 지표를 억지로 채워 넣으면 판정의 근거가 흐려진다.

방향이 엇갈리므로 결론은 서열로 정해진다(개념 1.3). 재직이 끝나면 지급도 함께 사라지는 구조에 대해 조문이 결론을 못박아 두었고, 그 결론은 나머지 일곱의 평가 결과에 매이지 않는다. 그러므로 셋째와 일곱째가 대가 쪽을 가리켜도 결론은 바뀌지 않는다.

전제인 실질성도 확인된다. 정산액을 잃는 사유가 자진 사임과 중대한 비위로 좁혀져 있고 사망·장애나 회사가 동의한 퇴직에서는 그대로 받게 되어 있으나, 이런 예외는 일반적인 보호권이어서 근무 요구의 실질을 깨뜨리지 않는다.

금액에서 유의할 대목은 보수로 가는 범위다. 넷째 지표만 보면 주당 차액 8,000원에 12,500주를 곱한 1억원만 보수로 보이지만, 첫째 지표는 그 약정 전체를 결합 후 근무에 대한 보상으로 정한다. 그래서 3억원 전액이 결합 후 보수원가다.

인식하는 기간은 정산액을 산정한 기간이 아니라 용역을 제공받는 기간이다. 이 약정이 요구하는 용역은 취득일부터 5년간의 재직이고 산정기간 2개 사업연도는 금액을 정하는 산식의 입력값일 뿐이므로, 3억원은 5년에 걸쳐 나누어 비용으로 인식한다. 지급이 2028년 상반기에 끝나더라도 반환 조항이 5년째까지 살아 있어 용역제공기간이 그날로 줄지 않는다. 두 기간이 우연히 겹치는 계약에서는 이 구분이 드러나지 않지만, 이 사례처럼 어긋나 있으면 산정기간에 맞추어 비용을 앞당기는 오류가 나기 쉽다.

이슈 2 — 매매계약 밖의 두 약정이 만든 재배분

퇴임 창업자는 결합기업의 종업원이 되지 않으므로 그의 몫 14억원에는 첫째 지표가 미치지 않는다. 그러나 그와 맺은 다른 계약 둘의 금전 조건이 시장 수준에 못 미친다는 사실이 여덟째 지표를 작동시킨다(개념 1.2).

모자란 2억원이 어디에서도 채워지지 않았다면 그는 시장보다 싼값에 두 계약에 응해 준 셈이 된다. 그럴 이유가 없으므로 그 몫은 정산약정 안에 얹혀 있다고 보는 편이 사실관계에 들어맞는다.

그러므로 14억원은 두 갈래로 나뉜다. 2억원은 지분의 대가가 아니라 경쟁금지와 자문용역에 대한 지급이므로 사업결합에서 떼어 내 각 계약에 맞는 기준서로 결합 후 재무제표에서 처리하고, 남은 12억원만 조건부 대가로 이전대가에 들어간다.

여기서 여덟째 지표가 데려가는 곳이 앞의 일곱과 다르다는 점이 드러난다. 이슈 1의 3억원은 근무에 대한 보상이어서 보수원가로 갔지만, 이 2억원은 근무가 아니라 경쟁금지 의무의 이행과 자문용역에 대한 지급이다.

법인 매도주주 몫 52억원에는 고용 조건이 붙어 있지 않고 매매계약 밖의 다른 약정도 없으므로 전액이 조건부 대가로 남는다.

이슈 3 — 69억원의 배분과 영업권

이전대가는 현금 561억원에 조건부 대가 64억원을 더한 625억원이다. 비지배지분은 식별할 수 있는 순자산 700억원에 32%를 곱한 224억원이고, 영업권은 625억원과 224억원의 합계에서 700억원을 뺀 149억원이다.

세 갈래로 나누지 않고 69억원 전액을 조건부 대가로 보았다면 이전대가는 630억원, 영업권은 154억원이 되어 5억원이 과대계상된다. 그 5억원은 보수원가 3억원과 별도 거래 2억원의 합계와 정확히 같다.

이슈 4 — 같은 약정을 받는 쪽의 회계처리

법인 매도주주는 도란펫케어를 종속기업으로 연결해 오다가 2026년 8월 3일 지분 전량을 넘겨 지배력을 잃었다. 받은 대가의 공정가치는 현금 429억원과 정산약정 수취권 52억원을 합한 481억원이며, 이 금액이 그대로 처분손익 계산에 들어간다 (개념 1.9).

후속측정에서 두 쪽이 갈린다. 2026년 12월 31일 그 수취권의 공정가치가 44억원으로 내려가면 차액 8억원 전액이 평가손실로 당기손익에 반영된다. 지급액이 실적 지표에 연동되어 있어 상각후원가 측정 요건을 채우지 못하고, 매도자가 받는 권리에는 자본으로 분류해 재측정을 피하는 길이 없기 때문이다.

이 8억원을 이자수익과 평가손실로 나누어 두 줄로 적지 않는다. 나누어 적도록 한 것은 폐지된 기준서의 분류였고 현행 기준에서는 한 줄이다.

취득자인 아띠펫몰 쪽에서 같은 약정을 어떻게 다시 재는지는 그 부채를 부채와 자본 가운데 어디로 분류했는지에 달려 있으며, 그 분류와 후속측정은 13편의 소관이다.

경계를 하나 그어 둔다. 매도자가 정산약정 때문에 이미 넘긴 주식의 가치 변동에 계속 노출되어 있으면 그 주식의 현재 소유권이 매도자에게 남아 있는지를 따로 따져야 한다는 논점이 있다. 정산가격이 도란펫케어의 공정가치와 비슷하다고 보기 어려운 이상 소유권이 남아 있다고 보기도 어려우므로, 아띠펫몰은 연결재무제표에서 도란펫케어의 손익을 지배지분과 비지배지분으로 나눌 때 이 약정을 소유권 배분이 아니라 조건부 대가로만 반영한다. 현재의 소유권을 무엇으로 판정하는지는 9편의 소관이다.

이슈 5 — 관계기업 취득으로의 확장

동물병원 체인 지분 33%는 사업결합이 아니라 관계기업 투자다. 그러나 종속기업 취득의 절차를 준용하도록 정한 규정을 통해 조건부대가의 처리가 그대로 미친다(개념 1.9).

조건부대가의 취득일 공정가치는 기대액 19억 1천만원을 연 7.3%로 2년 6개월 할인한 16억원이다. 여기에 현금 96억원을 더한 112억원이 관계기업투자의 최초 원가가 된다.

원가 112억원과 순자산 공정가치 지분액 99억원의 차이 13억원은 별도의 영업권 줄로 서지 않고 관계기업투자 장부금액 안에 남는다. 사업결합이었다면 재무상태표에 영업권 13억원이 따로 표시되었을 자리다.

2026년 12월 31일 그 부채의 공정가치가 11억원으로 내려가면 차액 5억원을 평가이익으로 당기손익에 인식한다. 현금으로 결제하는 약정이어서 자본이 아니라 부채로 분류되므로 결제 시점까지 보고기간 말마다 다시 재기 때문이다.

2.4. 결론

이슈 1

결합 후 보수원가이며 금액은 3억원 전액이다. 주당 차액에 해당하는 1억원만이 아니다.

이슈 2

2억원이다. 경쟁금지 약정에 1억 2천만원, 자문계약에 8천만원이 대응하며 퇴임 창업자 몫의 조건부 대가는 12억원으로 줄어든다.

이슈 3

이전대가는 625억원, 비지배지분은 224억원, 영업권은 149억원이다.

이슈 4

받은 대가의 공정가치 481억원에 정산약정 수취권 52억원이 들어가고, 2026년 말 재측정에서 8억원의 평가손실이 당기손익으로 잡힌다.

이슈 5

적용된다. 관계기업투자의 최초 원가는 112억원이고 장부금액 안의 영업권은 13억원이며, 2026년 말에 5억원의 평가이익을 인식한다.

3. 사례 2: 온라인 여행 예약·숙박 중개 — 대체보상과 행사가격의 분해

3.1. 배경

산들커넥트는 국내외 숙박과 액티비티를 중개하는 온라인 여행 예약 플랫폼으로, 직전 사업연도 거래액은 1조 400억원이고 플랫폼 개발 인력이 전체 종업원의 절반을 넘는다.

나린스테이는 중소형 숙박시설의 남은 객실을 실시간으로 연결하는 중개 서비스를 운영하는 기업이다. 발행주식은 1,750,000주이며 창업 임원 3인과 재무적 투자자들이 나누어 보유해 왔다.

나린스테이는 2024년 11월 1일 임직원에게 주식선택권 240,000주를 부여했다. 가득 조건은 두 단계로 짜여 있다. 부여일부터 1년이 지난 2025년 11월 1일에 96,000주가 먼저 가득되고, 나머지 144,000주는 부여일부터 4년이 되는 2028년 11월 1일에 가득된다. 그래서 취득일 현재 96,000주는 가득이 끝났고 144,000주는 아직 남아 있다.

2026년 9월 15일 산들커넥트는 나린스테이 지분 88%에 해당하는 1,540,000주를 현금 770억원에 취득해 지배력을 얻었다. 잔여 12%인 210,000주는 창업 임원 3인이 계속 보유한다.

취득 약정은 산들커넥트가 나린스테이의 주식선택권 전량을 자기 주식선택권으로 대체해야 한다고 정하고 있다. 대체 조건은 두 단계를 그대로 이어받아, 이미 가득된 96,000주에 대응하는 대체보상은 추가 근무를 요구하지 않고 그대로 유지되며 아직 가득되지 않은 144,000주만 가득 시점이 2028년 11월 1일에서 2029년 11월 1일로 1년 미뤄졌다. 취득일 현재 확인된 금액은 다음과 같다.

• 나린스테이 보상의 시장기준측정치는 주당 37,500원으로 총 90억원이며, 가득분 36억원과 비가득분 54억원으로 나뉜다.
• 산들커넥트가 부여한 대체보상의 시장기준측정치는 주당 55,000원으로 총 132억원이다.
• 비가득 144,000주 가운데 128,000주가 가득될 것으로 기대되며, 16,000주는 중도 퇴사로 상실될 것으로 본다.

창업 임원 3인은 잔여 지분 210,000주 전부에 대해 2029년에 산들커넥트에 매도할 수 있는 풋옵션을 받았다. 총행사가격은 주당 70,000원이고 그중 주당 10,000원은 취득일부터 30개월이 지난 2029년 3월 15일 전에 퇴사하면 지급하지 않는 근속 연동 조정액이다. 세 사람은 잔여 지분을 보유하는 동안 주주간 약정에 따라 배당을 받지 못하며, 조정 후 행사가격 주당 60,000원도 취득일 현재 주식 가치를 웃도는 수준이다.

취득일 현재 나린스테이의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 잰 순액은 675억원이고, 산들커넥트는 비지배지분에 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

3.2. 이슈사항

1. 대체보상의 시장기준측정치 132억원 가운데 이전대가에 포함할 금액은 얼마인가?
2. 결합 후 보수원가로 인식할 금액은 얼마이고 그 안에서 초과분은 어떻게 다루는가?
3. 산들커넥트가 대체할 의무 없이 자발적으로 부여했다면 결론이 어떻게 달라지는가?
4. 풋옵션의 총행사가격 147억원은 어떤 기준으로 나뉘는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 분모를 긴 쪽으로 잡은 결과

가득분 96,000주는 취득일 전에 근무가 모두 채워졌고 대체보상도 그 몫에 결합 후 근무를 걸지 않았다. 완료 비율이 100%이므로 여기에 곱할 피취득자 쪽 금액 36억원 전액이 이전대가로 간다. 산식의 곱 대상이 대체보상이 아니라 피취득자 보상이라는 점은 이슈 2에서 다시 쓴다.

이 100%는 사실관계가 떠받치는 결과이지 가득분이라는 이유만으로 나오는 결과가 아니다. 문단 B59 후단은 취득일 전에 근무를 다 채웠더라도 대체보상 쪽에서 결합 후 근무를 요구하면 그 일부를 결합 후로 보내라고 정한다(개념 1.5). 만일 대체하면서 가득분에까지 추가 근무를 붙였다면 이 96,000주도 배분 대상이 되어 36억원 전액이 이전대가로 갈 수 없었을 것이다.

비가득분은 경과 비율을 구해야 한다. 원래 가득기간은 2024년 11월 1일부터 2028년 11월 1일까지 48개월인데 대체하면서 2029년 11월 1일로 미뤄져 총 가득기간이 60개월이 되었다. 둘 중 긴 쪽을 쓰므로 분모는 60개월이다.

취득일까지 지난 기간은 2024년 11월 1일부터 2026년 9월 15일까지 22.5개월이므로 경과 비율은 37.5%다. 여기에 가득 예상 수량을 반영하면 금액이 나온다.

분모를 48개월로 잘못 잡으면 경과 비율이 46.9%로 올라가 비가득분 이전대가 포함액이 22억 5천만원이 되고 영업권이 4억 5천만원 부풀어 오른다. 가득 시점을 미룬 사실을 놓치기 쉬운 자리다.

이전대가는 현금 770억원에 54억원을 더한 824억원이고, 비지배지분은 675억원에 12%를 곱한 81억원이다. 영업권은 824억원과 81억원의 합계에서 675억원을 뺀 230억원이다.

이슈 2 — 잔여로 나오는 78억원과 실제로 쌓이는 69억 2천만원

문단 B59의 잔여 산식부터 댄다. 결합 후 보수원가는 대체보상의 총 시장기준측정치에서 이전대가로 보낸 금액을 뺀 금액이므로 132억원에서 54억원을 뺀 78억원이다.

그 78억원의 안을 들여다보면 두 가지가 섞여 있다.

배분 검산도 맞는다. 54억원과 78억원의 합계 132억원은 대체보상의 총 시장기준측정치와 일치한다.

다만 78억원은 실제 인식액이 아니다. 132억원은 대체보상 240,000주 전량을 기준으로 나온 값인데, 이전대가 쪽 18억원에는 이미 가득 예상 수량 128,000주를 대었기 때문이다. 문단 B60의 첫 문장은 그 최선의 추정치를 결합 후 귀속분과 결합 전 귀속분에 똑같이 반영하도록 정하고 있고, 제1102호도 가득될 것으로 기대하는 수량으로 보수원가를 쌓게 한다.

그러므로 상실이 예상대로 16,000주에서 그친다면 결합 후 재무제표에 쌓이는 금액은 그 수량 몫 8억 8천만원(16,000주 × 55,000원)을 뺀 69억 2천만원이다.

이 금액은 한 덩어리가 아니다. 대체보상이 가득분과 미가득분으로 갈려 있으므로 결합 후 몫도 같은 선을 따라 나뉘고, 두 조각은 요구하는 근무가 서로 다르다.

가득분에서 16억 8천만원이 남는 것은 두 금액의 기준이 다르기 때문이다. 문단 B58의 산식은 완료 비율을 피취득자 보상의 시장기준측정치에 곱하도록 정하므로, 완료 비율이 100%여도 이전대가로 가는 것은 96,000주에 37,500원을 곱한 36억원에서 멈춘다. 대체하면서 주당 시장기준측정치가 55,000원으로 올라 그 몫의 대체보상은 52억 8천만원이 되었고, 얹힌 차액은 지나간 근무를 갚는 값일 수 없어 문단 B59가 말한 초과분으로 결합 후에 남는다.

두 조각은 인식 시점이 갈린다. 가득분에 붙은 16억 8천만원은 대체보상이 그 몫에 추가 근무를 걸지 않았으므로 결합 후 용역과 맞바꿀 것이 없다. 이미 가득된 보상의 조건을 바꾸어 늘어난 값은 그 자리에서 인식하고 더 근무해야 할 때에만 추가된 기간에 나누라는 것이 제1102호의 지침이므로(개념 1.5), 이 몫은 취득일에 곧바로 보수원가가 된다.

미가득분에 붙은 52억 4천만원만 결합 후 근무와 맞물린다. 이 금액을 잔여 가득기간에 걸쳐 제1102호에 따라 나누어 인식한다. 두 조각을 뭉뚱그려 69억 2천만원 전부를 잔여 기간에 배분하면 결합 직후의 비용이 실제보다 얇게 잡히고 그만큼 뒤의 기간으로 밀린다.

두 조문의 관계는 한 줄로 정리된다. 문단 B59는 총 시장기준측정치에서 결합 전 귀속분을 빼 결합 후 몫의 범위를 정하고, 문단 B60은 그 범위와 결합 전 귀속분 양쪽에 같은 가득 예상 수량을 대어 실제 금액을 정한다.

나중에 실제 상실 수량이 예상과 달라져도 이전대가 54억원은 그대로 둔다. 예를 들어 실제로는 20,000주가 상실된다면 그 차이는 취득일로 돌아가 조정하는 것이 아니라 그 사실이 확인된 기간의 보수원가에서 흡수한다.

한 줄만 이어 둔다. 대체보상을 부채로 분류했고 취득일 후 그 시장기준측정치가 움직이면 관련 이연법인세 효과를 변동이 생긴 기간의 결합 후 재무제표에 인식한다. 얼마로 측정하고 세무조정을 어떻게 하는지는 이 시리즈가 다루지 않는다.

이슈 3 — 자발적 부여의 반대 갈래

산들커넥트가 대체할 의무를 지지 않은 상태에서 새로 부여했다면 배분 자체가 열리지 않는다(개념 1.5). 시장기준측정치 132억원 전액이 결합 후 보수원가가 되고 이전대가 포함분은 영(0)이다.

그러면 이전대가는 현금 770억원뿐이고 영업권은 176억원으로 54억원 줄어든다. 같은 금액의 보상을 같은 사람들에게 주면서도 결합 후 몇 해의 이익이 그만큼 더 깎이는 것이다.

이 사례에서 의무가 인정되는 근거는 취득 약정의 조건이다. 피취득자 보상의 조건이나 적용 법규에서 나오는 경우도 있으므로, 계약서와 보상 규정과 관련 법규를 함께 확인해 두어야 한다.

이슈 4 — 하나의 행사가격이 갈리는 자리

창업 임원 3인은 형식상 비지배주주이지만 그 지위에서만 이 옵션을 받은 것이 아니다. 개념 1.4의 세 가지를 차례로 대면 답이 나온다.

• 권리의 발생과 소멸 — 조정액은 30개월 근속을 채워야 지급되고 그전에 그만두면 사라진다.
• 값의 변동 — 언제 그만두느냐에 따라 총행사가격이 주당 70,000원과 60,000원으로 갈리며, 조정 뒤의 가격도 주식 가치를 웃돌아 이들에게 유리하다.
• 보유 기간의 주주 수익 — 잔여 지분을 들고 있는 동안 배당을 받지 못한다.

감독기구가 같은 구조에서 총행사가격 전액을 금융부채로 인식하는 처리를 물리친 사례가 있다.

따라서 147억원은 나뉜다.

조정액이 보수 쪽으로 가는 이유는 이 회차의 첫째 지표와 같다. 재직 조건이 풀리면 그 금액도 함께 사라지기 때문이다. 그러므로 21억원은 자기지분상품을 되사는 데 치를 값이 아니라 근무의 대가이며, 아래에서 말하는 상환금액에 들어가지 않는다.

금융부채로 서는 금액은 126억원 자체가 아니다. 조문은 자기지분상품을 매입할 의무가 있는 계약에서 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 최초 인식하고 자본에서 부채로 재분류하도록 정한다(제1032호 문단 23). 이 풋옵션의 행사는 2029년이고 취득일은 2026년 9월 15일이므로, 취득일에 올라가는 것은 126억원을 그 사이 기간만큼 할인한 값이고 126억원은 그 산정의 출발점이 되는 상환금액이다. 할인율의 선택과 후속 회계처리, 그리고 비지배지분에 미치는 영향은 9편의 소관이므로 여기서는 갈리는 지점만 확인한다.

3.4. 결론

이슈 1

54억원이다. 가득분 36억원 전액과 비가득분 18억원의 합계이며, 분모는 60개월이고 경과 비율은 37.5%다.

이슈 2

문단 B59의 잔여는 78억원이며 대체보상이 피취득자 보상을 넘는 42억원과 피취득자 보상 중 결합 후 근무에 대응하는 36억원으로 구성된다. 다만 그 잔여에도 문단 B60의 가득 예상 수량을 대야 하므로 실제로 쌓이는 보수원가는 69억 2천만원이고, 그 뒤 예상이 빗나가더라도 이전대가는 조정하지 않는다.

그 69억 2천만원은 인식 시점이 갈린다. 가득분에 얹힌 16억 8천만원은 결합 후 근무를 요구하지 않으므로 취득일에 곧바로 인식하고, 미가득분 몫 52억 4천만원만 잔여 가득기간에 걸쳐 나눈다.

이슈 3

132억원 전액이 결합 후 보수원가가 되고 이전대가 포함분은 없어진다. 영업권은 230억원에서 176억원으로 줄어든다.

이슈 4

근속 연동 조정액 21억원은 종업원급여이고, 조정 후 행사가격 126억원은 그 상환금액을 취득일까지 할인한 현재가치가 금융부채로 선다.

4. 사례 3: 공항·시내 면세 리테일 — 보상자산의 세 국면과 반대 방향의 약정

4.1. 배경

미르듀티프리는 국제공항 출국장과 시내에 면세점을 운영하는 기업으로, 직전 사업연도 매출은 1조 1,800억원이고 화장품과 주류·담배가 매출의 대부분을 차지한다.

채아셀렉트는 공항 환승구역과 시내 중소형 면세점에 잡화와 지역 특산품을 공급하고 자체 브랜드 매장을 운영하는 기업이다. 발행주식은 3,150,000주다.

2027년 1월 20일 미르듀티프리는 채아셀렉트 지분 77%에 해당하는 2,425,500주를 현금 760억원에 취득해 지배력을 얻었고, 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

취득일 현재 채아셀렉트에는 세 건의 불확실한 항목이 있고 매도자는 각각에 대해 보상을 약속했다.

• 소비자 표시광고 관련 집단분쟁 — 원산지 표기와 관련해 소비자 단체가 제기한 분쟁이 계류 중이다. 과거사건에서 생긴 현재의무이고 취득일 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 있어 34억원으로 측정되었다. 매도자의 보상 약정에는 23억원의 한도가 붙어 있다. 분쟁의 진행 경과와 청구인 수로 볼 때 확정 손실이 그 한도를 넘어설 것은 취득일 현재 사실상 확실하고 매도자의 신용에도 문제가 없어, 취득자가 받을 금액은 한도인 23억원에서 막힌다. 상한이 걸린 지급의 공정가치가 통상 상한보다 낮게 잡히는 것은 상한 아래에서 끝날 가능성이 남아 있기 때문인데, 이 건에는 그 여지가 없다는 사실관계다.
• 이연법인세부채 — 과거 사업부 분할에서 생긴 세무상 차이 때문에 취득일에 인식하는 이연법인세부채가 41억원이다. 매도자는 이 항목에서 실제로 나갈 세금 전액을 한도 없이 보상하기로 했다. 다만 매도자는 다른 사업의 부진으로 신용이 나빠져 있어 미르듀티프리는 회수하지 못할 금액을 6억원으로 추정했다. 같은 권리를 공정가치로 재면 33억원이다.
• 상표 사용 관련 손해배상 청구 — 해외 브랜드 본사가 상표 사용 범위를 문제 삼아 제기한 청구다. 과거사건에서 생긴 현재의무이기는 하나 취득일 현재 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 없다. 매도자는 확정액 전액을 보상하기로 했다.

여기에 방향이 반대인 약정이 하나 더 있다. 채아셀렉트는 시내점 임대인을 상대로 임차보증금 반환청구 소송을 제기해 계류 중이고 청구금액은 57억원이다. 매매계약은 미르듀티프리가 이 금액을 회수하면 전액을 매도자에게 넘기도록 정하면서, 소송의 수행과 비용 부담과 패소 위험은 모두 미르듀티프리가 진다고 명시했다. 미르듀티프리가 매도자의 대리인으로 움직이는 구조가 아니다.

위 항목을 제외한 채아셀렉트의 식별할 수 있는 자산과 부채의 공정가치 순액은 917억원이다.

2027년 12월 31일 현재 매도자의 신용이 회복되어 회수하지 못할 금액의 추정치는 2억원으로 줄었다. 이는 취득일에 이미 있던 사실에 대한 새 정보가 아니라 취득일 뒤에 생긴 사정이다.

4.2. 이슈사항

1. 세 건의 보상 약정에 대해 취득일에 인식할 보상자산은 각각 얼마인가?
2. 식별할 수 있는 순자산과 영업권은 각각 얼마인가?
3. 취득일 후 보고기간 말에 보상자산을 어떤 근거로 다시 산정하고 언제 제거하는가?
4. 회수하면 매도자에게 넘겨야 하는 임차보증금 반환청구는 취득일에 부채로 인식하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 세 건이 서로 다른 답을 내는 이유

집단분쟁. 우발부채 34억원은 유출 가능성이 높지 않더라도 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 있어 인식된다 (문단 23). 보상자산은 대상항목과 같이 공정가치 근거이므로 회수 가능성을 따로 검토하지 않으나, 계약이 정한 상한이 그 앞을 막는다. 23억원에서 멈추고 남은 11억원은 미르듀티프리가 떠안는다.

이연법인세부채. 이 항목은 제1012호에 따라 인식하고 측정하도록 정해져 있어 공정가치가 아니다. 그러므로 보상자산도 그 인식액 41억원을 따라간다. 여기서 두 가지가 이어진다.

• 공정가치로 재지 않았으므로 회수가능성을 별도로 검토해야 하고, 매도자의 신용에 불확실성이 있으므로 6억원의 평가충당금을 둔다.
• 따라서 보상자산은 41억원에서 6억원을 뺀 35억원이다.

이 항목을 공정가치 33억원으로 인식했다면 부채는 41억원인데 상대편 자산은 33억원이 되어 같은 사건의 양쪽이 8억원 어긋난다. 예외를 둔 취지가 바로 그 어긋남을 없애는 데 있다(개념 1.6).

상표 청구. 대상항목이 서지 못하므로 보상자산도 인식하지 않는다. 나중에 그 의무의 금액을 신뢰성 있게 잴 수 있게 되어 부채를 인식하면 같은 시점에 보상자산도 함께 인식한다.

이슈 2 — 순자산 900억원과 영업권 67억원

이전대가는 현금 760억원이고 비지배지분은 900억원에 23%를 곱한 207억원이다. 영업권은 760억원과 207억원의 합계에서 900억원을 뺀 67억원이다.

한도가 실제로 잘라 낸 11억원이 영업권에 남기는 자국을 확인해 둔다. 한도를 무시하고 34억원 전액을 보상자산으로 올렸다면 순자산은 911억원, 비지배지분은 209억 5,300만원, 영업권은 58억 5,300만원이 된다. 한도 때문에 영업권이 8억 4,700만원 커졌고, 이는 잘린 11억원 가운데 지배기업 몫 77%에 해당한다.

상표 청구는 양쪽 모두 서지 않았으므로 순자산에 아무런 영향을 주지 않았다. 부채만 올리고 보상자산을 빠뜨리면 순자산이 그만큼 줄어 영업권이 부풀고, 반대로 보상자산만 올리면 자산이 근거 없이 늘어난다.

이슈 3 — 다시 재는 기준과 제거의 요건

2027년 12월 31일 이연법인세 관련 보상자산은 대상 부채와 같은 근거로 다시 재고, 그 위에 계약상 제약과 회수가능성 검토를 반영한다(개념 1.7). 회수하지 못할 금액의 추정치가 6억원에서 2억원으로 줄었으므로 평가충당금을 2억원으로 조정하고 그 변동은 그 기간의 손익이 된다.

집단분쟁 보상자산 23억원은 계약상 한도가 그대로이므로 대상 우발부채의 공정가치가 움직이더라도 23억원을 넘어설 수 없다. 한도는 취득일에만 작동하는 장치가 아니라 후속 보고기간 말에도 계속 걸린다.

제거는 세 경우로 좁혀져 있다. 미르듀티프리가 보상금을 실제로 회수하거나, 그 권리를 팔거나, 권리를 잃는 때다. 대상 부채가 예상보다 작게 확정되어 받을 것이 없어지면 권리를 잃은 것이므로 제거하지만, 금액만 달라진 단계에서는 다시 재는 데 그친다.

이 문단의 판단은 신용 회복이 취득일 뒤에 생긴 사정이라는 사실관계 위에 서 있다. 그 사정이 취득일에 이미 있던 것에 대한 새 정보였다면 측정기간의 문제가 되며, 그 구분은 15편의 소관이다.

이슈 4 — 취득일 인식 여부

취득일 현재 임차보증금 반환청구는 존재 여부가 재판 결과로만 확인되는 잠재적 자산이므로 미르듀티프리는 이를 인식하지 않는다. 대리인 여부도 계약 조항으로 걸러진다. 소송의 수행과 비용과 위험을 모두 미르듀티프리가 지므로 매도자를 위해 움직이는 구조가 아니다(개념 1.8).

견해 1을 따르면 그 이전의무가 취득일에 공정가치로 부채에 오르고 같은 금액이 이전대가에 더해진다. 그만큼 영업권이 커지고, 나중에 57억원을 회수할 때 그 부채가 손익을 거쳐 사라지면서 경제적 내용이 없는 이익이 잡힌다.

견해 2를 따르면 취득일 재무제표에 올라가는 것이 없다. 소송의 실현이 사실상 확실해지는 시점에 회수액과 수익 57억원을 인식하는 동시에 같은 금액의 비용과 역 보상부채를 함께 올리고, 매도자에게 현금을 넘길 때 그 부채를 없앤다.

이 사실관계에서는 견해 2가 실질에 맞는다. 자산 쪽이 취득일에 비어 있는데 상대편 의무만 남으면 양쪽이 어긋나고, 그 어긋남을 막으려고 예외를 둔 취지와 반대로 가기 때문이다. 회수액 전부가 매도자에게 가기로 되어 있어 미르듀티프리에게 남는 순효과가 없다는 점도 같은 방향이다.

견해 2가 기준서의 명시적 규정이 아니라 보상자산 지침에서 끌어온 유추라는 점은 그대로 밝혀 둔다. 회계정책으로 택했다면 비슷한 약정 전부에 같은 방식으로 적용하고 그 근거를 남겨야 한다.

4.4. 결론

이슈 1

집단분쟁은 23억원, 이연법인세 관련은 35억원, 상표 청구는 인식하지 않는다.

이슈 2

식별할 수 있는 순자산은 900억원, 비지배지분은 207억원, 영업권은 67억원이다.

이슈 3

대상항목과 같은 근거로 다시 재면서 계약상 제약과 회수가능성을 반영하고, 평가충당금은 2억원으로 조정한다. 제거는 회수·매각·권리 상실의 경우로 한정된다.

이슈 4

인식하지 않는다. 회수가 사실상 확실해지는 시점에 수익과 역 보상부채를 함께 인식한다.

5. 실무 체크포인트

1. 매도주주나 종업원에게 가는 지급 조항마다 왜 들어갔고 누가 꺼냈으며 언제 맺어졌는지를 문서로 확인했고, 협상이 열리기 전에 피취득자가 스스로 맺어 둔 약정에서 생긴 지급의무는 이전대가가 아니라 인수 부채로 분류했는가?
2. 문단 B55의 여덟 지표를 대면서 각 지표가 어느 쪽을 가리키는지의 방향을 조문 원문으로 확인했고, 자료가 없는 지표는 억지로 메우지 않았으며, 다섯째 지표에서는 특수관계자 보유분까지 세었는가?
3. 재직이 끝나면 지급도 자동으로 중단되는 조항이 있는 경우 다른 지표의 결과와 무관하게 결합 후 보수로 분류했고, 사망·장애나 회사 동의에 따른 퇴직의 예외가 있더라도 근무 요구의 실질성이 유지된다고 판단했는가?
4. 매도주주와 맺은 자문·경쟁금지·미이행 계약의 금전 조건을 시장 수준과 견주어 보았고, 모자라는 만큼을 조건부 지급에서 떼어 내 그 계약에 맞는 기준서로 보냈는가?
5. 대체 주식기준보상에서 대체할 의무가 있었는지를 취득 약정·보상 조건·관련 법규로 확인했고, 배분의 분모를 원래 가득기간과 총 가득기간 중 긴 기간으로 잡았으며, 가득 예상 수량의 최선 추정치를 결합 전 몫과 결합 후 몫 양쪽에 똑같이 대고 그 추정치의 변동은 이전대가가 아니라 보수원가로 보냈는가? 결합 후 몫 가운데 이미 가득된 보상에 얹힌 부분은 잔여 가득기간에 나누지 않고 취득일에 곧바로 비용으로 잡았는가?
6. 보상자산을 세울 때 대상항목을 공정가치로 잰 것인지 먼저 확인했고, 공정가치가 아니면 평가충당금을 검토했으며, 계약상 한도를 취득일과 후속 보고기간 말에 모두 반영했고, 대상항목이 인식되지 않은 건은 보상자산도 비워 두었는가?