[취득법 적용 실무] (1) 이전대가와 별도 거래의 구분

앞의 다섯 편은 취득 대상이 사업인지, 사업이 아니면 어느 경로로 가는지, 그리고 누가 취득자인지를 정했다. 이 회차는 그다음 질문에 답한다. 취득 과정에서 오간 금액 중 어디까지가 피취득자에 대한 교환의 대가이고, 어디부터가 사업결합과 별개로 회계처리할 거래인가.

실무에서 이 구분이 어려운 이유는 계약서가 금액을 그렇게 나누어 적어 주지 않기 때문이다. 주식매매계약 한 장에 인수대금과 근무 조건부 지급액, 대신 치른 비용의 변제, 피취득자가 지급할 배당이 함께 들어 있고, 그와 별개로 자문수수료가 나간다. 이 금액들이 어디로 가느냐에 따라 영업권과 취득일 당기손익이 반대 방향으로 함께 움직인다. 그래서 금액의 분해는 사업결합 회계처리의 마무리가 아니라 첫 단계여야 한다.

판정 단계는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 이전대가의 구성과 회계단위 (문단 37·39·32)

이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 세 가지를 취득일 기준으로 더해서 구한다(문단 37).

• 취득자가 이전하는 자산
• 취득자가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채
• 취득자가 발행한 지분

대가의 형태에는 제한이 없다. 현금뿐 아니라 취득자의 그 밖의 자산, 취득자의 사업이나 종속기업, 옵션과 주식매입권까지 포함된다. 조건부 대가도 이전대가에 들어가며 취득일의 공정가치로 인식한다(문단 39). 조건부 대가의 자본·부채 분류와 후속 측정은 별도 회차에서 다룬다.

세 항목의 공통점은 취득자가 피취득자에 대한 지배력과 교환하여 내놓은 것이라는 점이다. 공정가치로 이전대가를 재도록 요구하는 근거도 여기에 있다. 취득자가 그 자원에 대한 통제를 포기했기 때문에 그 시점의 가치로 재는 것이다. 1.2의 예외도 같은 관점에서 나온다.

이렇게 구한 이전대가는 비지배지분 금액, 단계적 취득에서 이전에 보유하던 지분의 취득일 공정가치와 합해지고, 그 합계에서 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채의 순액을 뺀 초과금액이 영업권이 된다(문단 32). 이전대가가 커지면 영업권도 같은 크기로 커진다는 관계는 이 회차 전체에서 반복해서 나온다.

이 회신은 이전대가의 회계단위를 확인한 것이다. 사안에서 취득자는 합병 전부터 제3의 회사 지분 46%를 관계기업으로 들고 있었고, 피취득자가 보유하던 5%가 더해져 51%가 되면서 그 회사에 대한 지배력까지 함께 얻는 단계적 취득이 일어났다.

이렇게 한 번의 합병으로 두 회사에 대한 지배력을 동시에 얻더라도 회계처리의 단위는 사업이 아니라 사업결합 거래이므로, 이전대가는 하나만 식별되고 사업별로 나누어 영업권을 산정하지 않는다. 같은 이유로 하나의 사업결합에서 영업권과 염가매수차익이 함께 인식되는 경우도 생기지 않는다.

1.2. 이전한 자산의 측정 — 재측정과 장부금액 유지의 분기 (문단 19·38)

취득자가 대가로 넘기는 것 중에는 장부금액과 취득일 공정가치가 서로 어긋나 있는 항목이 있다. 취득자가 쓰던 유형자산이나 취득자의 사업 자체가 그런 예다. 이때의 처리는 그 항목이 누구에게 갔는지에 따라 두 갈래로 갈린다(문단 38).

첫째 줄이 문단 38의 전단이다. 자산이 이전 소유주에게 넘어가면 취득자는 그 자산에 대한 통제를 실제로 포기하므로 처분이 일어난 것이고, 공정가치와 장부금액의 차이는 당기손익이 된다.

둘째 줄이 문단 38의 후단이다. 자산이 피취득자에게 이전되면 그 자산은 사업결합을 한 뒤에도 결합기업에 여전히 남아 있고 취득자가 그 자산을 계속 통제한다. 소유 명의가 옮겨 갔을 뿐 취득자가 내놓은 것이 없으므로 재측정의 전제인 교환이 성립하지 않는다. 그래서 취득일 직전 장부금액을 그대로 이어 쓰고 차손익을 인식하지 않는다.

이 예외는 비지배지분 금액까지 바꾼다. 넘긴 자산이 결합기업 안에 남아 있는 이상 그 자산에 대응하는 비지배주주의 몫도 공정가치가 아니라 취득 전 장부금액을 기준으로 산정하며, 그만큼 비지배주주에게 배분되는 금액이 작아진다. 실제 계산은 사례 1에서 확인한다.

이 감독기구 사례가 위 표의 둘째 줄이 실제로 적용된 사안이다. 발행인이 자기 사업을 상대 회사에 넘기고 그 회사 지분 80%를 받았는데, 넘긴 사업은 결합기업 안에 남아 발행인이 계속 통제한다. 감독기구는 이전대가가 영(0)이라는 발행인의 주장을 받아들이지 않고, 넘긴 사업 중 상대 회사의 기존 주주에게 실제로 넘어간 20%만 골라 그 부분의 공정가치를 이전대가로 잡게 했다.

같은 20%에 대응하는 비지배지분은 공정가치가 아니라 넘기기 직전 장부금액의 20%로 산정하도록 했다. 발행인이 비지배지분을 공정가치로 측정하기로 결정한 사안인데도 그렇게 정해졌으므로, 계속통제 예외는 문단 19의 측정 선택과 무관하게 작동한다.

이 사안에서 넘긴 사업의 공정가치는 장부금액의 스무 배가 넘었는데, 감독기구는 그 차이를 당기손익이 아니라 자본에서 처리하도록 하고 이전대가와 비지배지분의 합계에서 상대 회사의 식별가능 순자산을 뺀 금액만 영업권으로 남겼다.

다만 이 결론을 그대로 일반화하면 안 된다. 두 판단은 층위가 다르다. 사례 1은 넘긴 것이 개별 자산이어서 문단 38 후단의 문언을 그대로 적용하면 답이 나오는 국면이고, 이 집행사례는 넘긴 것이 사업 전체여서 그 사업 자체의 이전을 어떻게 볼 것인지에 감독기구가 판단을 얹은 국면이다. 넘긴 자산이 결합기업 안에 그대로 남고 그 장부금액이 순자산 기준액에도 함께 들어가는 사례 1의 구조에서는 문언대로 전액을 취득일 직전 장부금액으로 이전대가에 넣는다.

1.3. 대가를 이전하지 않는 결합의 이전대가 (문단 33·42·43)

취득자가 대가를 전혀 이전하지 않고도 지배력이 생기는 국면이 있다. 기준서가 드는 예는 세 가지다(문단 43).

• 기존 투자자가 지배력을 획득할 수 있도록 피취득자가 충분한 수량의 자기주식을 다시 사는 경우
• 피취득자 의결권의 과반수를 가진 취득자의 지배를 막고 있던 소수거부권이 소멸한 경우
• 취득자와 피취득자가 계약만으로 사업결합하기로 약정한 경우

이런 결합에도 취득법을 그대로 적용한다. 문제는 문단 32의 산식에 넣을 이전대가가 없다는 것인데, 기준서는 그 자리를 다른 값으로 채운다. 대가의 이전이 없는 사업결합에서 영업권을 산정할 때 취득자가 그 자리에 놓고 쓰는 값은 피취득자에 대한 취득자 지분의 취득일 공정가치다(문단 33 후단). 지분법을 적용하던 관계기업이 추가 대가 없이 종속기업이 되는 경우가 대표적이다. 이때 이전대가 자리를 채우는 것은 결합 전부터 들고 있던 그 지분 하나뿐이다.

취득 자산과 인수 부채를 어떻게 인식하고 측정하는지, 비지배지분을 어떻게 잡는지는 다른 사업결합과 달라지지 않는다. 다만 그렇게 산정한 공정가치가 그때까지 재무제표에 올려 두었던 금액과 다르면 그 차이만큼 당기손익이 생긴다(문단 42). 재측정 손익의 성격과 기타포괄손익의 처리 등 각론은 다음 회차의 단계적 취득에서 다룬다. 관계기업에 지분법으로 회계처리하던 투자가 종속기업 투자로 바뀔 때 별도재무제표에서 이를 어떻게 처리할지는 명확한 규정이 없어 회계정책 선택 사항이며, 이 회차의 범위 밖이다.

1.4. 별도 거래의 구분 원칙과 세 검토요소 (문단 51·52·B50)

취득자와 피취득자는 협상을 시작하기 전에 이미 관계나 약정을 맺고 있을 수 있고, 협상하는 동안 사업결합과 별도로 약정을 맺기도 한다. 취득자는 이런 상황에서 피취득자에 대해 교환된 부분이 아닌 금액을 식별해야 하고, 별도 거래는 그 거래에 맞는 기준서로 회계처리한다(문단 51).

판단의 출발점은 지급 금액의 크기가 아니라 그 지급이 누구의 효익을 위한 것인가이다. 사업결합 전에 취득자나 그 대리인이 체결했거나, 피취득자와 그 이전 소유주의 효익보다 주로 취득자나 결합기업의 효익을 위하여 체결한 거래는 별도 거래일 가능성이 높다. 기준서가 드는 별도 거래의 예는 세 가지다(문단 52).

1. 취득자와 피취득자 사이의 기존 관계를 사실상 정산하는 거래
2. 미래 용역에 대하여 종업원이나 피취득자의 이전 소유주에게 보상하는 거래
3. 피취득자나 그 이전 소유주가 대신 지급한 취득자의 취득관련원가를 변제하는 거래

세 유형 모두 피취득자에 대한 교환이 아니라 취득자나 결합기업이 얻는 효익에 대응한다는 점이 공통점이다.

구체적인 판단에는 세 가지 검토요소를 쓴다. 이 요소들은 서로 배타적이지 않고 어느 하나가 결정적이지도 않다(문단 B50).

세 번째 요소는 방향이 한쪽으로만 작동하지 않는다는 점에 유의한다. 협상 중에 정해졌다는 사실은 그 약정이 결합과 무관한 별도 거래가 아니라 오히려 사업결합 거래의 일부라는 근거가 되기도 한다.

이 회신이 그 경우다. 피취득자가 매도주주에게 지고 있던 차입금을 취득 후 상환하기로 한 약정에 대하여, 그 상환이 사업결합의 조건을 협상하는 과정에서 결정된 약정사항이라면 사업결합 거래의 일부로 보아 이전대가에 포함한다고 정리했다. 다만 상환 주체가 누구인지, 그 지급이 지분 취득의 대가인지와 같은 성격은 약정 내용에 기초해 판단할 사항이라는 단서를 함께 달았다. 협상 중에 정해졌다는 사실 하나만으로 결론이 나오지는 않는다는 뜻이다.

1.5. 기존 관계의 정산과 미래 용역에 대한 보상 (문단 B51·B52·B54)

문단 52의 첫째 유형인 기존 관계는 계약적일 수도 있고 비계약적일 수도 있다. 판매자와 고객, 라이선스 제공자와 이용자가 계약관계의 예이고, 소송의 원고와 피고가 비계약관계의 예다(문단 B51). 사업결합으로 이 관계가 사실상 정산되면 취득자는 다음과 같이 측정한 차손익을 인식한다(문단 B52).

계약관계에서 말하는 불리한 계약은 현행 시장 조건에서 불리한 계약이면 충분하고 손실부담계약일 필요는 없다. 정산 규정의 금액이 더 적으면 그 차이는 사업결합 회계처리의 일부로 포함한다. 두 금액을 실제로 비교해 산정하는 각론과 재취득한 권리의 처리는 기존관계를 전용으로 다루는 회차에서 이어간다.

둘째 유형인 미래 용역에 대한 보상은 성격이 단순하다. 결합일 이후 제공받을 용역의 대가이므로 사업결합의 대가가 아니고, 지급액은 자산으로 인식한 뒤 용역을 제공받는 기간에 비용으로 인식한다. 종업원이나 매도주주에 대한 조건부 지급약정이 조건부 대가인지 별도의 보상인지는 약정의 특성에 따라 갈리며, 그 판단에는 조건부 지급 규정이 왜 포함되었는지, 누가 제안했는지, 언제 체결했는지를 본다(문단 B54). 문단 B50의 세 요소와 같은 판단 틀이며, 지표별 각론은 별도 회차의 소관이다.

1.6. 취득관련원가의 처리와 적용 기준서별 분기 (문단 2·52(3)·53, 제1032호 문단 37, 제1007호 문단 16·39, 제1028호 문단 10·32)

취득관련원가는 취득자가 사업결합을 이루기 위해 사용한 원가다. 중개수수료, 자문·법률·회계·가치평가 수수료, 내부 취득 부서의 유지 원가 같은 일반관리원가, 채무증권과 지분증권의 등록·발행 원가가 여기에 해당한다. 취득자는 한 가지 예외를 빼고는 원가를 사용하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리한다(문단 53).

이 금액이 이전대가에서 빠지는 이유는 금액이 작아서가 아니다. 취득자가 지배력과 교환하여 피취득자의 이전 소유주에게 이전한 것이 아니라, 제3자에게서 용역을 제공받고 소비한 자원이기 때문이다. 같은 논리에서 피취득자나 그 이전 소유주가 대신 지급한 취득자의 취득관련원가를 변제하는 거래가 별도 거래로 열거된다(문단 52(3)). 문단 51·52의 구분 원칙과 문단 53은 같은 판정선의 두 표현이다.

그래서 처리를 가르는 변수는 원가의 성격이 아니라 그 취득에 적용되는 기준서다. 같은 자문수수료라도 취득 대상이 무엇이고 어느 재무제표인지에 따라 손익과 자산 사이에서 자리가 달라진다.

첫째 줄과 둘째 줄을 가르는 것은 취득 대상이 사업인지 여부다. 사업에 해당하는지는 현행 기준의 사업의 정의(부록 B의 판단 지침과 집중 테스트)로 판단하며, 그 판단 각론은 이 시리즈 1회차에서 다루었다.

마지막 줄이 문단 53이 두는 한 가지 예외다. 자기지분상품을 발행하는 과정의 등록수수료, 법률·회계 자문수수료, 주권인쇄비 등은 그 자본거래가 없었다면 회피할 수 있고 직접 관련하여 생긴 증분원가인 범위에서 자본에서 차감한다(제1032호 문단 37). 중도에 포기한 자본거래의 원가는 비용으로 인식한다. 발행원가를 여러 거래에 배분하는 각론은 취득일 측정을 다루는 회차로 넘긴다.

다섯째 줄처럼 기준서에 규정이 없어 회계정책을 선택해야 하는 구간도 있다. 이런 구간에서는 어느 쪽을 택하든 선택한 회계정책을 같은 유형의 거래에 일관성 있게 적용해야 한다.

이 회신은 표의 첫 줄과 여섯째 줄을 한 사안에서 대비한다. 지분 취득 과정에서 부담한 전문가 컨설팅 수수료는 연결재무제표에서 문단 53에 따라 당기비용이지만, 별도재무제표에서 원가법을 적용한다면 원가의 의미가 정의되어 있지 않으므로 자산 취득에 직접 관련되는 원가로 판단되는 범위에서 종속기업지분의 취득원가에 포함할 수 있다는 것이다.

이 회신은 "이전대가가 아니다"라는 판정이 표시에까지 이어짐을 보여준다. 지배력의 획득에 따른 총현금흐름은 투자활동으로 분류하지만(제1007호 문단 39), 투자활동으로 분류하기에 적합한 것은 자산으로 인식되는 지출이다(문단 16). 당기비용으로 인식한 용역수수료는 이전대가를 구성하지도 자산으로 인식되지도 않으므로 투자활동이 아니라 영업활동 현금흐름이 된다.

1.7. 피취득자의 재원에서 이전 소유주에게 가는 분배의 판정 (문단 19·37·39·51·52, 제1032호 문단 35)

문단 37은 이전대가의 구성을 취득자가 이전하는 자산, 취득자가 부담하는 부채, 취득자가 발행한 지분 세 가지로 정의한다. 형식만 보면 피취득자가 자기 재원으로 내주는 배당이나 이익분배는 여기에 들어갈 자리가 없다. 그러나 문단 51과 52가 묻는 것은 누가 지급했는가가 아니라 그 금액이 피취득자에 대해 교환된 부분인가이므로, 지급 주체가 피취득자라는 사실만으로 이전대가에서 빠지지는 않는다.

여기서 다루는 것은 지분 보유를 근거로 나가는 분배, 곧 배당과 이익분배다. 용역이나 자산 사용의 대가처럼 반대급부가 있는 거래는 받는 사람이 이전 소유주라도 1.4의 일반 판정선으로 간다. 분배를 판정하는 데 쓰는 변수는 세 가지다.

• 분배 재원이 취득일 전까지 쌓인 이익인지 취득일 이후 새로 번 이익인지
• 산정 기준이 그 주주의 잔여 지분율에 맞추어져 있는지
• 취득자 지분율에 대응하는 분배분까지 그 주주에게 귀속되는지

셋째 변수는 분배 재원이 피취득자의 것이라는 데서 나온다. 분배가 일어나면 취득자 지분율에 대응하는 몫도 함께 나가는데, 그 몫이 상대 주주에게 돌아가면 취득자가 자기 자리에서 받을 것을 내준 셈이고, 그 몫이 취득자에게 그대로 남으면 취득자가 내준 것은 없다.

세 변수가 모두 뒤쪽을 가리키면(취득 후 이익, 잔여 지분율 기준, 취득자 몫은 취득자에게 잔류) 그 주주는 계속 보유하는 지분에서 나오는 몫을 받는 것이므로 사업결합과 별개의 거래로 회계처리할 수 있다. 반대로 세 변수 가운데 어느 하나라도 앞쪽을 가리키면, 곧 재원이 취득 전에 쌓인 이익이거나 산정 기준이 잔여 지분율과 어긋나 있거나 취득자 몫까지 상대 주주에게 돌아가면, 그 부분은 지분을 넘긴 데 대한 대가로 볼 수 있다.

이전대가로 판정되면 인식 금액이 지분율로 한 번 더 갈린다. 문단 37이 이전대가에 넣는 것은 취득자가 부담하는 부채이므로 지급의무 전액이 취득일에 부채로 들어오지만, 재원은 피취득자의 것이어서 상대방이 자기 지분으로 이미 권리를 갖고 있던 부분까지 취득자가 새로 내준 것은 아니다. 그 부분은 문단 19가 정한 순자산의 비례적 몫 안에 이미 반영되어 있으므로 비지배지분에서 덜어낸다(문단 19).

결국 영업권을 움직이는 크기는 취득자가 자기 지분으로 받을 수 있었던 몫을 상대방에게 넘긴 만큼이다. 지분상품 보유자에 대한 분배를 자본에 직접 인식한다는 표시 원칙과도 어긋나지 않는다(제1032호 문단 35).

이전대가로 판정된 흐름 가운데 지급액이 취득일 이후 기간의 성과에 따라 달라지는 부분이 있다면, 그 부분은 취득일에 금액이 확정되지 않은 조건부 대가이므로 취득일의 공정가치로 인식한다(문단 39). 반대로 별도 거래로 판정된 흐름에는 이 측정 규칙이 적용되지 않는다.

어느 쪽으로 판정하든 그 약정에서 생긴 지급의무 자체가 사라지지는 않는다. 갈리는 것은 그 의무를 이전대가로 보아 영업권에 반영하는지, 아니면 그 약정에 관련된 기준서로 사업결합과 별개로 회계처리하는지다(문단 51).

2. 사례 1: 저온 물류 — 현금이 아닌 대가와 계속 통제하는 자산

2.1. 배경

너울로지스는 수도권에서 저온 물류센터 3개동을 운영하는 비상장기업으로, 종업원 250명이 냉장·냉동 보관과 간선 운송을 수행하며 직전 사업연도 매출은 1,320억원이다.

도담콜드체인은 영남과 호남 거점에서 냉장·냉동 창고 6곳을 운영하는 비상장기업이다. 너울로지스는 결합 전 도담콜드체인 지분을 보유하지 않았고 두 회사 사이에 다른 계약관계도 없었다.

2026년 5월 1일 너울로지스는 다음 두 가지를 동시에 이행하고 도담콜드체인 지분 85%를 취득해 지배력을 획득했다.

1. 도담콜드체인이 발행하는 신주를 인수하면서 그 대가로 보유하던 저온 물류센터 1개동을 현물출자했다. 이 물류센터의 취득일 직전 장부금액은 240억원, 취득일 공정가치는 360억원이다.
2. 도담콜드체인의 기존 주주에게 현금 188억원과 함께 보유하던 냉동 컨테이너·전동 지게차 등 물류장비 일체를 이전했다. 이 물류장비의 취득일 직전 장부금액은 58억원, 취득일 공정가치는 82억원이다.

도담콜드체인의 취득일 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 현물출자받은 물류센터를 제외하고 260억원이다. 너울로지스는 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

2.2. 이슈사항

1. 이전대가로 넘긴 두 자산은 각각 어떤 금액으로 측정하는가?
2. 취득일에 인식할 당기손익은 얼마인가?
3. 이전대가와 비지배지분, 영업권은 각각 얼마인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 두 자산의 측정 기준

두 자산 모두 취득일 현재 공정가치와 장부금액이 다르지만 측정 기준은 갈린다. 갈라지는 지점은 자산의 종류가 아니라 자산이 도착한 곳이다(개념 1.2).

물류장비를 받은 쪽은 도담콜드체인의 기존 주주이고, 이 주주는 결합 후 결합기업 밖에 있다. 문단 38의 전단이 그대로 걸리므로 취득일 공정가치 82억원으로 재측정한다.

물류센터를 받은 쪽은 도담콜드체인 자신이고, 도담콜드체인은 결합 후 너울로지스의 종속기업이 된다. 문단 38의 후단이 걸리므로 취득일 직전 장부금액 240억원이 그대로 이전대가에 들어간다.

이슈 2 — 인식할 차손익과 인식하지 않는 차손익

물류장비는 공정가치 82억원과 장부금액 58억원의 차이인 24억원이 당기손익이 된다. 물류센터는 공정가치가 장부금액보다 120억원 크지만 이 차이는 인식하지 않는다. 통제가 계속되는 자산에 대해서는 차손익을 인식하지 않기 때문이다.

인식하지 않은 120억원이 사라지는 것은 아니다. 이 중 비지배주주에게 돌아간 몫에 해당하는 부분만큼 영업권이 작게 계상되고, 나머지는 물류센터를 계속 장부금액으로 들고 감으로써 앞으로의 감가상각비에 반영된다.

이슈 3 — 산식에 들어가는 금액

이전대가는 현금 188억원, 재측정한 물류장비 82억원, 장부금액을 유지한 물류센터 240억원을 더한 510억원이다. 현금이 아닌 대가라도 이전대가에서 빠지지 않으며, 다만 그중 하나는 공정가치로 다른 하나는 장부금액으로 들어간다(개념 1.1).

식별할 수 있는 순자산 500억원에는 도담콜드체인 자신의 260억원과 현물출자로 넘어온 물류센터가 함께 들어간다. 물류센터는 여기서도 공정가치 360억원이 아니라 장부금액 240억원으로 잡힌다. 비지배지분은 이 500억원에 비지배지분율 15%를 곱한 75억원이다. 물류센터를 공정가치로 넣었다면 비지배지분은 93억원이 되었을 것이므로, 계속통제 예외는 비지배주주에게 배분되는 금액도 함께 줄인다.

영업권은 이전대가 510억원과 비지배지분 75억원의 합계에서 식별할 수 있는 순자산 500억원을 뺀 85억원이다(문단 32).

2.4. 결론

이슈 1

물류장비는 취득일 공정가치 82억원으로 재측정하고, 물류센터는 취득일 직전 장부금액 240억원을 그대로 유지한다. 기준은 자산의 종류가 아니라 그 자산이 피취득자의 이전 소유주에게 갔는지 피취득자에게 갔는지다.

이슈 2

물류장비의 재측정에서 생긴 24억원만 당기이익으로 인식한다. 물류센터의 공정가치와 장부금액의 차이 120억원은 인식하지 않는다.

이슈 3

이전대가는 510억원, 비지배지분은 75억원, 영업권은 85억원이다. 만약 물류센터까지 공정가치 360억원으로 측정했다면 이전대가 630억원, 비지배지분 93억원, 영업권 103억원, 당기이익 144억원이 되어 영업권이 18억원, 당기이익이 120억원 각각 과대계상된다. 영업권 차이 18억원은 인식하지 않은 120억원 중 비지배지분율 15%에 해당하는 금액과 일치한다.

3. 사례 2: 의료기기 유통 — 대가를 이전하지 않은 결합과 취득관련원가

3.1. 배경

아라헬스케어는 정형외과와 재활 분야의 의료기기를 병원·클리닉에 유통하는 기업으로, 종업원 160명이 영업과 설치·사후관리를 수행하며 직전 사업연도 매출은 940억원이다.

아라헬스케어는 재활치료 장비를 수입·유통하는 한올디바이스의 발행주식 350만주 중 154만주를 보유해 왔다. 지분율은 44%이고 관계기업으로 분류해 연결재무제표에 지분법을 반영해 왔으며, 2026년 7월 1일 현재 지분법을 적용한 장부금액은 158억원이다. 별도재무제표에서는 종속기업과 관계기업 투자에 원가법을 적용하며 이 지분의 취득원가는 96억원이다. 관계기업이던 투자가 종속기업 투자로 바뀌더라도 별도재무제표에서는 원가를 그대로 유지하는 회계정책을 적용해 왔다.

2026년 7월 1일 한올디바이스는 다른 주주 1인이 보유하던 70만주 전부를 자기주식으로 취득했다. 유통주식이 280만주가 되어 아라헬스케어의 지분율이 55%로 올랐고 아라헬스케어가 한올디바이스에 대한 지배력을 획득했다. 아라헬스케어는 이 과정에서 어떤 대가도 이전하지 않았고 주식을 추가로 사들이지도 않았다.

취득일 현재 아라헬스케어가 보유한 154만주의 공정가치는 외부 평가에 따라 주당 15,000원으로 산정되었다. 자기주식 취득이 반영된 한올디바이스의 취득일 식별할 수 있는 순자산 공정가치는 380억원이며, 아라헬스케어는 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다. 아라헬스케어는 이 거래의 검토와 순자산 공정가치 평가를 위해 외부 자문·법률· 가치평가 수수료 9억원을 부담했다.

아라헬스케어는 같은 해 12월 재활병원 체인의 지분 18%를 현금 74억원에 취득했다. 지분율은 20%에 못 미치지만 주주간 약정으로 이사 1명을 지명할 권리를 얻어 유의적인 영향력이 있다고 판단했다. 이 취득에는 자문 수수료 4억원이 따로 들었고, 취득일 현재 그 체인의 식별할 수 있는 순자산 공정가치 중 18% 해당액은 63억원이다.

3.2. 이슈사항

1. 추가로 이전한 대가가 없는데 이전대가는 무엇을 얼마로 측정하는가?
2. 영업권과 취득일 당기손익은 각각 얼마인가?
3. 자문·법률·가치평가 수수료 9억원은 연결재무제표와 별도재무제표, 현금흐름표에서 각각 어떻게 처리하는가?
4. 재활병원 체인 지분 취득에 든 자문수수료 4억원은 같은 기준으로 처리하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 이전대가 자리를 대체하는 값

아라헬스케어는 주식을 추가로 사지 않았고 현금이나 자산도 내놓지 않았다. 그런데도 지배력이 생긴 것은 피취득자가 다른 주주의 지분을 거두어들여 남은 주주의 지분율이 올라갔기 때문이며, 이는 대가를 이전하지 않는 사업결합의 전형적인 예다(개념 1.3).

그래서 이전대가 자리에는 아라헬스케어가 결합 전부터 들고 있던 지분의 취득일 공정가치가 들어간다(개념 1.3). 자기주식 취득으로 유통주식이 280만주가 되면서 지분율이 55%로 올랐고, 보유한 154만주에 주당 15,000원을 곱한 231억원이 그 값이다.

이슈 2 — 영업권과 재측정 손익의 분리

영업권은 이전대가 231억원과 비지배지분 171억원(380억원의 45%)의 합계에서 식별할 수 있는 순자산 380억원을 뺀 22억원이다. 비지배지분에 순자산의 지분율 몫만 배정했으므로 영업권에는 아라헬스케어 지분율 55%에 해당하는 몫만 반영되고 비지배주주 몫은 들어오지 않는다.

취득일에 인식할 당기손익은 영업권과 별개의 항목이다. 문단 33 후단이 이전대가 자리에 채워 넣은 231억원과 종전 지분법 장부금액 158억원의 차액 73억원이 문단 42의 재측정 손익으로 당기손익에 반영된다(문단 42). 재측정 손익의 성격과 기타포괄손익의 처리는 다음 회차의 단계적 취득에서 다룬다.

이슈 3 — 재무제표별 수수료의 귀결

한올디바이스에 대한 지배력 취득은 사업결합이므로 연결재무제표에서는 문단 53에 따라 9억원 전액을 용역을 제공받은 기간의 비용으로 인식한다(개념 1.6). 이 수수료는 이전대가를 구성하지 않으므로 영업권도 바꾸지 않는다.

현금흐름표에서는 이 수수료가 지배력 획득에 따른 투자활동 현금흐름에 들어가지 않고 영업활동으로 분류된다(개념 1.6).

별도재무제표에서 원가법을 적용하는 경우에는 자산 취득에 직접 관련되는 원가로 판단되는 범위에서 취득원가에 포함할 수 있다. 다만 위 회신은 지분을 실제로 취득한 사안을 전제하므로 이 구간을 직접 다루지 않는다. 아라헬스케어는 지분을 추가로 사들이지 않았고 별도재무제표상 한올디바이스 투자주식의 취득원가도 96억원 그대로여서, 수수료를 가산할 대상을 식별하기 어렵다.

그래서 별도재무제표에서도 9억원을 비용으로 인식하는 것이 일반적이다. 다만 별도재무제표에서 원가의 의미가 정의되어 있지 않아 이 구간은 판단이 필요한 영역이며, 관계기업이 종속기업이 되는 경우의 별도재무제표 처리가 회계정책 선택 사항이라는 점도 함께 고려해야 한다(개념 1.3).

이슈 4 — 적용 기준서에 따른 결론의 분기

재활병원 체인 지분 18%의 취득은 사업에 대한 지배력을 얻는 거래가 아니라 유의적 영향력을 얻는 거래다. 여기에 적용되는 것은 제1103호가 아니라 제1028호이며, 지분법에서 투자자산은 최초 인식 시 원가로 인식한다(제1028호 문단 10). 취득관련 직접원가는 그 원가에 포함되므로 자문수수료 4억원은 비용이 아니라 취득원가의 일부가 된다.

투자자산의 원가와 피투자자의 식별할 수 있는 자산·부채의 순공정가치 중 기업의 몫의 차이는 관계기업에 관련된 영업권으로 투자자산의 장부금액에 포함되고 상각하지 않는다(문단 32). 원가에 수수료를 더할지에 따라 이 차이가 달라지므로, 같은 성격의 수수료라도 적용 기준서를 먼저 정한 뒤 원가를 배정해야 한다.

3.4. 결론

이슈 1

이전대가는 아라헬스케어가 보유하던 한올디바이스 154만주의 취득일 공정가치인 231억원이다. 대가를 전혀 이전하지 않았으나 문단 33 후단이 그 자리를 피취득자에 대한 취득자 지분의 취득일 공정가치로 대체하므로 문단 32의 산식은 그대로 작동한다.

이슈 2

영업권은 231억원과 비지배지분 171억원의 합계에서 식별할 수 있는 순자산 380억원을 뺀 22억원이고, 취득일 당기손익은 231억원과 지분법 적용 장부금액 158억원의 차이인 73억원의 이익이다. 두 금액은 서로 상계되지 않는다.

이슈 3

연결재무제표에서 9억원 전액을 당기비용으로 인식하고 현금흐름표에서는 영업활동으로 분류한다. 별도재무제표에서는 이 거래로 새로 취득한 지분이 없어 원가에 가산할 대상을 식별하기 어려우므로 비용으로 인식하는 것이 일반적이며, 한올디바이스 투자주식의 취득원가는 96억원 그대로다. 다만 별도재무제표에서 원가의 의미가 정의되어 있지 않아 이 부분은 판단이 필요한 영역이다.

이슈 4

같은 기준으로 처리하지 않는다. 자문수수료 4억원은 현금 74억원에 더해 투자자산의 취득원가 78억원을 구성하며, 순공정가치 중 18% 해당액 63억원과의 차이 15억원은 관계기업에 관련된 영업권으로 투자자산의 장부금액에 포함된다.

4. 사례 3: 프랜차이즈 F&B — 지급 총액의 분해와 매도주주에게 가는 흐름의 판정

4.1. 배경

물마루에프앤비는 베이커리·카페 프랜차이즈 본부로 가맹점 420곳에 냉동생지와 원두를 공급하며, 종업원 310명에 직전 사업연도 매출은 2,340억원이다.

벼리키친은 샐러드와 도시락 델리 매장 90곳을 직영으로 운영하는 기업으로 창업자 1인이 지분 전부를 보유해 왔다. 물마루에프앤비와 벼리키친 사이에는 결합 협상을 시작하기 전까지 거래관계나 약정이 없었다.

2026년 3월 1일 물마루에프앤비는 창업자로부터 벼리키친 지분 65%를 취득해 지배력을 획득했고 창업자는 잔여 35%를 계속 보유한다. 주식매매계약의 내용은 다음과 같다.

1. 물마루에프앤비가 취득일에 지급하는 현금은 모두 520억원이다. 이 가운데 56억원은 창업자가 아니라 벼리키친의 메뉴 개발과 매장 운영을 총괄하는 핵심 임직원 4명에게 지급하며, 이들이 결합 후 4년간 계속 근무하는 것을 조건으로 하고 중도에 그만두면 반환한다. 또 26억원은 물마루에프앤비가 인수 검토를 위해 직접 발주한 실사·법률 자문의 수수료를 창업자가 용역제공자에게 먼저 치러 둔 것을 되돌려 주는 금액이다.
2. 벼리키친이 창업자에게 지고 있던 차입금 66억원을 취득 후 물마루에프앤비가 자금을 대어 상환한다. 이 조항은 매매대금을 협상하는 과정에서 함께 정해졌다.
3. 취득일 직후 벼리키친은 직전 사업연도까지 쌓인 이익을 재원으로 창업자에게만 특별배당 140억원을 지급한다. 주식매매계약에서 창업자에게만 지급하기로 정한 배당이다.
4. 벼리키친은 창업자가 개인 명의로 보유한 중앙 조리시설과 물류창고를 종전부터 빌려 써 왔다. 취득일이 속한 사업연도부터 2개 사업연도 동안 이 시설을 결합기업이 그대로 쓰고 창업자에게 임차료를 내기로 다시 약정했다. 재계약은 결합 후에도 이 기능을 유지하려는 물마루에프앤비가 먼저 요구해 매매대금을 협상하는 과정에서 함께 정해졌고, 약정 기간에 낼 금액을 취득일 기준으로 환산하면 54억원이다. 계약서에는 인근에서 비슷한 규모로 운영되는 시설의 임대 시세 자료가 붙어 있어 약정 임차료가 그 시세 범위에 들어온다는 점이 확인된다.

벼리키친의 취득일 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 640억원이며 창업자에 대한 차입금 66억원이 부채로 포함되어 있다. 물마루에프앤비는 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

4.2. 이슈사항

1. 취득일에 지급한 현금 520억원 중 별도 거래로 분리할 금액은 얼마이고 각각 어떻게 회계처리하는가?
2. 차입금 66억원의 상환 약정은 이전대가에 포함되는가?
3. 특별배당 140억원과 시설 임차 약정 54억원은 각각 이전대가에 해당하는가?
4. 이전대가와 비지배지분, 영업권은 각각 얼마인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 총액에서 먼저 빼내는 두 갈래

지급 총액이 곧 이전대가는 아니다. 취득자는 피취득자에 대해 교환된 부분이 아닌 금액을 먼저 식별해야 한다(개념 1.4). 여기서 빠지는 것은 두 갈래이고, 둘의 도착지는 서로 반대다.

첫째는 핵심 임직원 4명의 결합 후 근무를 조건으로 한 56억원이다. 받는 사람이 지분을 넘긴 매도주주가 아니라 결합기업에 남아 일하는 종업원이고, 근무하지 않으면 반환된다는 조건이 붙어 있어 결합일 이후 제공받을 용역의 대가라는 성격이 분명하다. 문단 52(2)가 드는 미래 용역에 대한 종업원 보상에 해당하므로 취득일에 선급자산으로 잡은 뒤 근무기간 4년에 걸쳐 매년 14억원씩 비용으로 인식한다.

둘째는 실사·법률 자문 수수료 26억원이다. 이 용역을 발주하고 제공받은 쪽은 물마루에프앤비이고 창업자는 용역제공자에 대한 대금 지급을 대신 처리했을 뿐이므로, 매매대금 안에 얹혀 있어도 성격은 취득자의 취득관련원가다. 문단 52(3)이 드는 변제거래에 그대로 걸리므로 별도 거래로 떼어 내고, 취득 대상이 사업이고 연결재무제표이므로 문단 53에 따라 용역을 제공받은 기간의 비용이 된다(개념 1.6).

두 갈래는 같은 총액에서 빠지지만 귀결이 다르다. 56억원은 자산으로 남아 4년에 걸쳐 비용이 되고, 26억원은 이미 용역을 제공받은 뒤이므로 바로 비용으로 떨어진다.

이슈 2 — 협상 중에 정해졌다는 사실의 방향

차입금 상환은 겉모습만 보면 매매대금과 다른 흐름이다. 그러나 문단 B50의 세 검토요소 중 거래의 시기와 거래의 이유가 같은 방향을 가리킨다. 이 조항은 매매대금을 협상하는 과정에서 함께 정해졌고, 창업자가 벼리키친에 대한 채권을 회수하는 것이 매매의 조건이었다.

이 회신이 같은 판단선을 다룬다. 회신의 사안은 지분 100%를 인수해 매도주주가 완전히 빠지는 구조이고 이 사례는 65%만 취득해 창업자가 비지배주주로 남지만, 피취득자의 차입금 상환이 사업결합의 조건을 협상하는 과정에서 결정된 약정사항이라면 사업결합 거래의 일부로 보아 이전대가에 포함한다는 결론은 두 구조에 함께 적용된다.

회신이 함께 단 단서도 이 사례에서 살아 있다. 상환 주체가 누구인지와 그 지급이 지분 취득의 대가인지는 약정 내용에 기초해 판단할 사항이므로(개념 1.4), 협상 중에 정해졌다는 사실만으로 결론이 나오지는 않는다. 이 사례에서는 창업자가 벼리키친에 대한 채권을 회수하는 것이 매매의 조건이었고 상환 자금도 물마루에프앤비가 대므로 지분 취득의 대가라는 판단이 선다.

협상 중에 체결되었다는 사정이 반대 방향으로 작동한 예다. 같은 계약 안의 임차 조항은 이 사정이 있어도 별도 거래로 남는데 (이슈 3), 나머지 두 검토요소가 어디를 가리키느냐가 결론을 갈랐다. 벼리키친의 식별할 수 있는 순자산 640억원에는 이 차입금 66억원이 부채로 들어 있으므로, 이전대가에 66억원을 더하는 처리와 순자산에서 66억원을 차감하는 처리가 짝을 이룬다.

이슈 3 — 두 흐름의 성격이 갈리는 지점

특별배당 140억원에는 개념 1.7의 세 변수가 모두 앞쪽으로 놓인다. 재원의 기산 시점이 취득일 이전이고, 배당 전액이 창업자 한 사람에게 가므로 산정 기준이 창업자의 잔여 지분율 35%에 맞추어져 있지 않으며, 물마루에프앤비가 자기 지분 65%로 받을 수 있었던 분배분까지 창업자에게 귀속된다.

이 배당은 창업자가 지분을 넘기는 조건으로 계약에 짜 넣은 것이고, 벼리키친이 지급 주체라는 사실은 판정을 바꾸지 못한다 (개념 1.4·1.7). 물마루에프앤비가 취득일에 140억원 전액을 이전대가인 부채로 인식한다.

다만 재원이 벼리키친의 것이므로 창업자가 잔여 지분율 35%로 이미 권리를 갖고 있던 49억원까지 물마루에프앤비가 새로 내준 것은 아니다. 이 부분은 비지배지분에서 덜어낸다. 영업권을 움직이는 크기는 물마루에프앤비가 자기 지분 65%로 받을 수 있었던 91억원이다.

세 변수가 뒤쪽으로 놓였다면 결론도 뒤집힌다. 이 분배가 취득일 이후 벼리키친이 새로 번 이익을 재원으로 하고, 창업자의 잔여 지분율 35%에 맞추어 산정되며, 물마루에프앤비 지분율에 대응하는 몫은 물마루에프앤비에 그대로 남는 구조였다면, 창업자는 계속 보유하는 지분에서 나오는 몫을 받는 것이므로 사업결합과 별개의 거래로 회계처리할 수 있었을 것이다.

지급 시기가 취득일 직후로 정해져 있어 조건부 지급 약정으로 오해하기 쉽다. 그러나 조건부 대가인지를 따지기에 앞서 그 지급이 피취득자에 대해 교환된 부분인지를 먼저 가려야 한다(문단 B54).

시설 임차 약정 54억원에서는 결론이 갈린다. 임차료는 지분이 아니라 시설 사용에 대응하므로 개념 1.7의 세 변수가 아니라 1.4의 일반 판정선으로 간다. 여기서 가리는 것은 재계약한 임차료가 무엇의 대가인지이고, 취득일 현재 존재하던 리스 자체를 취득자가 어떻게 인식하고 측정하는지는 이 회차의 범위 밖이다.

견해 1(이전대가에 해당한다). 근거는 두 가지다. 첫째, 이 조항은 매매대금을 협상하는 동안 함께 정해졌다. 문단 B50의 거래의 시기는 양방향으로 작동하지만(개념 1.4), 협상 과정에서 정해진 약정을 사업결합 거래의 일부로 본 앞의 이슈 2의 판단선을 이 조항에도 그대로 대면 사업결합 쪽으로 기운다. 둘째, 매도주주와 맺는 부동산 리스 약정은 그 리스료가 시장의 리스료와 어긋나 있는지에 따라 대가의 귀속이 달라질 수 있다(문단 B55(8)). 결합기업이 시장 조건을 웃도는 금액을 부담하는 부분이 있다면 그만큼은 시설 사용의 대가로 설명되지 않고 지분을 넘긴 창업자에게 돌아가는 대가가 된다.

견해 2(별도 거래에 해당한다). 문단 51은 인식할 이전대가를 피취득자에 대해 교환된 부분으로 한정한다. 창업자가 넘긴 것은 지분이고 그 교환은 매매대금에서 끝났다. 임차료가 대응하는 것은 결합 후 결합기업이 얻는 시설 사용의 효익이며, 시설을 쓰지 않으면 지급의무도 생기지 않는다. 문단 52가 드는 별도 거래 세 유형이 모두 취득자나 결합기업이 얻는 효익에 대응하는 지급이라는 점에서 성격이 같다.

이 사실관계에서는 견해 2에 따른 회계처리가 가능하다. 문단 B50의 세 검토요소를 적용한 결과가 그렇다. 거래의 이유는 결합기업이 델리 매장에 댈 조리·물류 기능을 확보하는 것이어서 결합기업의 효익을 가리키고, 제안한 쪽도 결합기업이 그 시설을 계속 쓰게 하려는 물마루에프앤비다. 거래의 시기만 이슈 2에서 본 대로 사업결합 쪽으로 기우는데, 세 요소는 어느 하나가 결정적이지 않으므로 나머지 둘이 가리키는 쪽으로 판단이 선다.

견해 1의 둘째 근거는 이 결론을 뒤집지 못하지만 한계선을 남긴다. 이 사례에서는 계약서에 붙은 시세 자료로 임차료가 시장 조건 범위에 있음이 확인되므로 별도 거래라는 결론이 유지된다. 그런 확인이 없거나 임차료가 시세를 웃도는 사안이라면 웃도는 만큼은 시설 사용의 대가로 설명되지 않아 이전대가로 넘어간다.

이슈 4 — 분해가 끝난 뒤의 산식

이전대가는 지급 총액 520억원에서 미래 용역의 대가 56억원과 취득관련원가 변제분 26억원을 뺀 438억원에 차입금 상환 약정 66억원과 특별배당 140억원을 더한 644억원이다. 시설 임차 약정 54억원은 들어가지 않으며, 이 약정은 사업결합과 별개로 제1116호에 따라 결합기업의 리스로 회계처리한다. 리스의 각론은 이 회차의 범위 밖이다.

비지배지분은 식별할 수 있는 순자산 640억원에 비지배지분율 35%를 곱한 224억원에서 특별배당 중 창업자가 잔여 지분율로 이미 권리를 갖고 있던 49억원을 차감한 175억원이다. 영업권은 644억원과 175억원의 합계에서 640억원을 뺀 179억원이 된다.

4.4. 결론

이슈 1

56억원과 26억원을 분리한다. 핵심 임직원의 결합 후 4년 근무를 조건으로 한 56억원은 미래 용역의 대가이므로 취득일에 선급자산으로 잡고 매년 14억원씩 비용으로 인식하며, 창업자가 대신 치른 실사·법률 자문 수수료 26억원은 문단 52(3)의 변제거래이므로 취득관련원가로서 용역을 제공받은 기간의 비용이 된다. 두 금액 모두 이전대가에서 제외된다.

이슈 2

포함된다. 차입금 상환은 매매대금을 협상하는 과정에서 정해진 약정사항이므로 사업결합 거래의 일부이고, 이전대가에 66억원을 더한다.

이슈 3

특별배당 140억원은 이전대가에 해당한다. 취득일에 140억원 전액을 부채로 인식하되 창업자가 잔여 지분율로 이미 권리를 갖고 있던 49억원은 비지배지분에서 덜어내므로 영업권을 움직이는 크기는 91억원이다. 시설 임차 약정 54억원은 문단 B50의 세 검토요소 가운데 거래의 이유와 제안자가 결합기업의 효익을 가리키므로 이 사실관계에서는 별도 거래로 회계처리할 수 있으며, 이전대가를 구성하지 않는다.

이슈 4

이전대가는 644억원, 비지배지분은 175억원, 영업권은 179억원이다. 지급하거나 부담한 금액을 분해하지 않고 현금 520억원, 차입금 66억원, 특별배당 140억원, 임차 약정 54억원을 모두 이전대가로 보았다면 이전대가는 780억원, 영업권은 315억원이 되어 영업권이 136억원 과대계상되고 취득관련원가 26억원도 비용으로 인식되지 않았을 것이다.

5. 실무 체크포인트

1. 이전대가에 현금이 아닌 자산을 넣었다면 그 자산이 피취득자의 이전 소유주에게 갔는지 피취득자에게 갔는지를 확인하고, 피취득자에게 갔다면 취득일 직전 장부금액을 유지한 채 차손익을 인식하지 않았는가?
2. 비지배지분에 순자산의 지분율 몫을 배정하는 결합에서, 이전받은 자산을 공정가치가 아니라 취득일 직전 장부금액 기준으로 비지배지분에 반영했는가?
3. 대가를 전혀 이전하지 않고 지배력을 얻은 경우, 문단 32의 이전대가 자리를 피취득자에 대한 취득자 지분의 취득일 공정가치로 대체했고 그 값이 종전 장부금액과 다르면 그 차액을 당기손익으로 따로 인식했는가?
4. 주식매매계약에 들어 있는 각 지급 조항에 대해 거래의 이유·제안자·시기를 검토하고, 미래 용역에 대한 보상과 기존 관계의 정산, 대신 치른 취득관련원가의 변제를 총액에서 먼저 빼낸 뒤 잔액만 이전대가로 산정했는가?
5. 취득관련원가를 처리하기 전에 그 취득에 적용되는 기준서를 먼저 확정했고, 연결재무제표와 별도재무제표, 현금흐름표에서 각각 어디로 가는지를 나누어 검토했는가?
6. 피취득자의 재원에서 이전 소유주에게 나가는 배당이나 이익분배가 있다면 분배 재원의 기산 시점, 잔여 지분율 기준 여부, 취득자 지분율에 대응하는 분배분의 귀속처 세 가지로 판정했고, 이전대가로 본 경우 상대방이 잔여 지분율로 이미 권리를 갖고 있던 몫을 비지배지분에서 덜어냈는가?