단일 사업결합거래로 복수 사업에 대한 지배력 획득 시 영업권 산정

1 회사(이하, ‘A사’)는 B사를 흡수합병하였다. 이 합병거래에서 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’에 따른 취득자는 A사[1]이며 동일지배 하의 사업결합은 아니다.

2 해당 합병 전 A사는 보유한 C사 지분(46%)에 대해 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에 따른 지분법을 적용하였으며, B사는 보유한 C사 지분(5%)에 대해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따른 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하여 회계처리하였다.

3 A사는 B사를 합병한 결과로 C사 지분 총 51%를 보유하게 되어, C사에 대해서도 지배력을 획득하게 되었다(합병 전 C사 지분에 투자한 다른 투자자는 실질 지배력이 없었음).

합병에 따른 지배구조 변화

4 A사는 B사를 합병함에 따라 B사와 C사에 대한 지배력을 동시에 획득하게 되었는데, 이 과정에서 발생하는 영업권 또는 염가매수차익은 각각 복수의 이전대가를 구별하여 개별적으로 산정하는지?

5 A사가 B사를 합병하면서 B사에 대한 지배력을 획득함과 동시에 B사가 보유 중인 C사 지분 취득으로 C사에 대한 지배력을 획득하는 경우 하나의 거래로 보아 영업권을 산정하는 것이 타당하다.

6 기업회계기준서 제1103호에서는 사업결합을 사업(들)에 대한 지배력을 획득하는 거래로 정의함으로써, 회계처리 단위를 사업이 아닌 사업결합 단위로 규정하고 있음을 알 수 있다. A사는 B사를 합병하는 하나의 사업결합 거래로 다수의 사업(B사, C사가 사업의 정의를 충족한다면)에 대한 지배력을 획득하였으므로 단일의 사업결합 거래로 회계처리하는 것이 적절하다.

7 또한 영업권은 이전대가와 피취득자의 순자산의 가치(기업회계기준서 제1103호에 따라 결정)의 차이로 결정되는 잔여 개념이므로, 질의의 합병거래 시 사업결합 참여자 간 총 이전대가만을 결정하였다면 단일 사업결합에 대해 염가매수차익과 영업권을 함께 인식할 수 없다(기업회계기준서 제1103호 문단 BC376).

8 한편, A사는 B사와의 흡수합병으로 C사에 대한 단계적 취득이 발생하였으므로, 이 내용에 대해 기업회계기준서 제1103호 문단 B64 등 관련 규정에 따라 공시해야 한다.

부1 질의의 경우 A사는 B사를 합병함에 따라 B사뿐만 아니라 C사에 대한 지배력을 동시에 획득하게 된다. 이 사업결합의 결과 A사는 영업권(또는 염가매수차익)을 산정하여 재무제표에 인식하여야 하는데, 이 지배력 획득거래를 단일 사업결합 거래로 볼 것인지 아니면 복수의 사업결합 거래로 볼 것인지에 따라 재무제표에 그 효과가 다르게 반영될 수 있으므로 이에 대해 질의하였다.

부2 A사의 합병거래의 경우 사업결합 회계처리의 단위는 무엇인지에 대해 다음과 같은 상반된 견해가 있었다.

부3 단일 사업결합 거래로 볼 경우에는 취득한 사업인 B사와 C사를 같이 고려하여 영업권(또는 염가매수차익)을 한 번에 계상할 것이고, 복수 사업결합 거래로 볼 경우에는 각 사업결합 결과에 대해 영업권과 염가매수차익이 각각 인식될 것이다.

사업결합 회계처리의 단위는 무엇인지

부4 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 부록 A. 용어의 정의[2]에 따르면, ‘사업결합’ 은 ‘취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건’이므로 하나의 사업결합 거래에서 하나 이상의 사업을 동시에 취득할 수 있다. 즉, 기업회계기준서 제1103호에서 사업결합 회계처리 단위는 각 사업이 아니라 사업결합 거래이므로 A사는 단일 사업결합거래로 복수 사업을 취득한 것이다.

부5 A사는 B사를 합병하는 하나의 거래로 B사 자체의 사업(들), B사가 보유한 종속기업들의 사업(들)뿐만 아니라, C사의 사업(들)에 대한 지배력을 획득하게 되며 이 지배력 획득은 B사와의 합병 거래의 일부이며 C사에 대한 지배력을 획득하기 위한 별개 사건이나 거래가 존재한다고 보기는 어려울 것이다.

부6 결론적으로 A사가 B사와의 합병 거래로 C사 지분을 추가로 취득하여 C사의 사업에 대한 지배력을 획득하더라도 각각 별개 사업결합으로 볼 수 없으며, 단일 사업결합(하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래) 거래로 보는 것이 타당하다.

영업권의 성격

부7 영업권은 사업결합의 이전대가와 취득한 순자산 지분해당액의 잔여로 측정[3]하며, 하나의 사업결합 거래에서 복수 사업을 취득하여도 이전대가는 하나만 식별되고 사업별로 결정하지 않으므로 각 사업별로 개별적으로 영업권을 산출하지 않는다.

부8 A사는 B사의 합병 의사결정을 할 때, B사가 C사의 지분을 일부 보유하고 있으며 합병의 결과 C사에 대한 지배력을 획득한다는 것을 인지하고 있었으므로, 이전대가에는 C사에 대한 지배력 획득 대가(premium)가 포함되어 있을 수 있다.

부9 또한 기업회계기준서 제1103호 문단 BC376[4]에 따르면 사업결합이 단계적으로 이루어진 경우에 취득자가 이전에 보유하고 있던 취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치를 고려하도록 함으로써, 동일 사업결합에 대해 염가매수차익과 영업권을 함께 인식할 수 없도록 하였다.

부10 따라서 질의와 같이 복수 사업에 대해 지배력을 획득하는 단일 사업결합 거래에서 염가매수차익과 영업권이 동시에 산정되는 경우는 생기지 않는다.

부11 C사에 대해 단계적 취득이 발생하였으므로 기업회계기준서 제1103호 문단 B64[5] 등 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 관련 규정에 따라 ➊ 회사가 취득일 직전 보유하고 있는 C사 지분에 대한 취득일의 공정가치와 ➋ C사 지분을 공정가치로 재측정하여 인식한 차손익 금액과 그 차손익을 인식한 포괄손익계산서의 항목을 공시한다.

• (1) 다음의 합계금액 ㈎ 이 기준서에 따라 측정한 이전대가로서 일반적으로 취득일의 공정가치(문단 37 참조) ㈏ 이 기준서에 따라 측정한 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 ㈐ 단계적으로 이루어지는 사업결합(문단 41과 42 참조)의 경우에 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치
• (2) 이 기준서에 따라 취득일에 측정한 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채의 순액

• (1) 취득일의 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채 금액의 순액
• (2) 취득일의 이전대가의 공정가치와 피취득자에 대한 비지배지분으로 인식한 금액의 합계 그리고 그 거래가 단계적으로 이루어진 경우에 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 이는 동일 사업결합에 대해 염가매수차익과 영업권을 함께 인식할 수 없다는 것을 의미한다. ...(후략)...

• (가) 취득일 직전에 취득자가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치
• (나) 사업결합 전에 취득자가 보유하고 있던 피취득자 지분을 공정가치로 재측정한 결과 인식한 차손익의 금액과 그 차손익을 인식한 포괄손익계산서의 항목 ...(후략)...