(별도재무제표) 지배기업으로부터 주식매수청구권을 이전받았을 때 회계처리

1 지배기업(P)은 회사(S1)를 지배하고 있으며, S1은 종속기업(S2)를 지배하고 있다. S2의 유상증자 시 체결된 주주간계약에 따라, S2의 비지배주주는 IPO 실패 등 특정 사유가 존재하는 경우, P에게 S2 주식의 전부 및 일부를 매수하도록 청구할 수 있다. 이 때 P는 제3자를 지정하여 해당 주식을 매수하게 할 수 있다.

2 S2의 비지배주주는 P에게 S2 주식을 매수하도록 청구하였으며, P는 S1을 지정하였다. S1은 S2 주식의 공정가치^(주1)보다 높은 행사가격으로 S2 주식을 매수하였다.

3 S1은 비지배주주와 주식매수계약 체결시점에 비용과 파생상품부채를 인식하고, 주식 인수시점에 파생상품부채를 제거하고 종속기업투자주식을 인식하였다. S1은 별도재무제표에서 종속기업투자주식을 원가법으로 평가하고 있다.

4 (질의) S1이 별도재무제표에서 인식한 파생상품부채를 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 볼 수 있는지?

5 회사가 인식한 파생상품부채 상당액은 경제적 실질이 지배기업의 손실을 대신 부담한 것으로 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래에 해당하지 않으므로 당기비용으로 인식한다.

6 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’의 문단 109에 따르면, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래를 자본 변동의 일부로 보고 있다.

7 만약, 지배주주가 주식매수청구를 받은 후 제3자로 하여금 종속기업주식을 인수하게 하였다면, 지배주주는 종속기업주식을 불리한 금액으로 인수하게 되는 데에 따른 대가(회사가 인식한 파생상품부채 상당액)를 지급하였을 것이다. 그러나, 회사는 지배주주라는 이유로 불리한 금액으로 인수함에 따른 아무런 대가를 수령하지 않고 종속기업 주식을 인수한 것이므로, 실질적으로 회사 입장에서 지배기업이 부담해야 하는 경제적 손실을 대신 부담한 것으로 볼 수 있다.

8 기업회계기준서 제2117호 ‘소유주에 대한 비현금자산의 분배’의 문단 BC4 및 BC6에 따르면, 기업이 그 소유주에게 행하는 자산의 무상이전은 소유주에 대한 분배이나, 지분상품의 소유주가 모두 동등하게 취급되지 않는 분배는 교환거래의 성격에 가깝다고 해석하고 있다.

9 질의의 거래의 경우 특정주주(지배기업)의 경제적 손실을 회사가 대신 부담하는 거래로 지분상품의 소유주가 모두 동등하게 취급되지 않는다는 점을 고려하였을 때, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 보기 어렵다.

10 이러한 관점에서 회사는 해당 주식 인수의무 이행으로 인해 발생하는 손실을 비용으로 인식하는 것이 거래의 실질을 반영하는 회계처리라고 볼 수 있다.

부1 S1이 P로부터 주식매수청구권을 이전받았을 때, S1의 별도재무제표에 인식하는 파생상품부채 상당액을 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 볼 수 있는지 질문하였다.

부2 질의에 대하여 다음과 같은 견해가 있다.

부3 S1이 P의 손실을 대신 부담한다는 점에서 질의대상 거래가 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래에 해당하는지를 검토해야 한다. 기업회계기준서 제1001호와 제2117호에서 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래의 유형을 언급하고 있다.

부4 질의대상 거래는 ① 소유주에 의한 출자, ③ 기업 자신의 지분상품 재취득, ④ 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동(연결재무제표)에 해당하지는 않으므로, ② 소유주에 대한 배분에 해당하는지를 검토해야 한다.

기업이 소유주의 부채를 무상인수한 것이 "소유주에 대한 배분"이 될 수 있는가?

부5 기업회계기준서 제2117호 문단BC4^(주2)에서 소유주에 대한 배분의 형태를 기업이 그 소유주에게 행하는 자산의 무상이전으로 설명하고 있다. 하지만 동 기준서 문단 BC6^(주3)에 따르면, 지분상품의 소유주가 모두 동등하게 취급되지 않는 분배는 교환 거래의 성격에 가깝다고 해석하고 있다.

부6 기업의 소유주에 대한 분배는, 소유주가 모두 동등하게 취급되어야 하고, 소유주로서의 자격 행사를 위한 절차가 필수적으로 구비되어야 한다.

부7 질의의 거래는 특정 주주(P)만을 위해 S1이 경제적 손실을 부담하는 거래라는 점을 고려하면, 소유주로서의 자격을 행사하는 거래로 보기 어려우므로 자본으로 회계처리할 수 없다.

S1이 부담하는 S2 주식 인수의무의 경제적 실질은 무엇인가?

부8 질의는 S1의 별도재무제표에서 회계처리이므로 ① (최초 인식 거래) S1이 P의 손실을 대신 부담하는 거래와 ② (주식매수거래) S1이 S2 주식을 취득하는 거래는 구분하여 회계처리하여야 한다.

부9 P가 S1이 아닌 제3자로 하여금 S2의 주식을 인수하게 하였다면, 불리한 금액으로 S2 주식을 인수하는 데에 따른 경제적 대가를 제3자에게 지급하였을 것이다. S1이 P의 특수관계자라는 이유로 아무런 대가를 수수하지 않고 S2 주식을 인수하도록 하였으므로, S1의 입장에서는 P가 부담했어야 하는 경제적 손실을 부담한 것이다. 따라서 경제적 실질을 반영하여 S1이 최초 인식하는 파생상품부채 상당액은 비용으로 인식하는 것이 타당하다.

부10 과거 질의회신^(주4)을 고려하면 종속기업투자주식은 현금과 파생상품의 결제로 취득되므로, 종속기업투자주식 취득원가에 파생상품의 공정가치가 반영되는 것이 타당하다. S1이 질의의 거래를 지배주주의 손실을 부담하는 거래로 보고 파생상품부채 상당액을 비용으로 인식하는 경우, 해당 질의회신의 내용과 일관된다.

• (1) 기업과 그 소유주간의 교환거래
• (2) 기업의 소유주가 기업에게 행하는 자산의 무상이전. 그러한 이전은 보통 소유주의 출연으로 불리운다.
• (3) 기업이 그 소유주에게 행하는 자산의 무상이전. 그러한 이전은 보통 소유주에 대한 분배로 불리운다.