[부채·자본 분류 응용] (2) 외화표시 신주인수권·연계상품·요건 충족 시점

기업회계기준서 제1032호의 분류 요건은 앞선 회차에서 대부분 정리되었다. 계약상 의무가 있는지, 확정 금액과 확정 수량의 교환인지, 조정조항이 그 요건을 깨는지가 차례로 다루어졌다.

실무에서 걸리는 계약은 그 요건표에 그대로 들어맞지 않는다. 요건을 충족하지 못하는데도 자본이 되는 계약이 있고, 계약서 한 장만 읽어서는 답이 나오지 않는 계약도 있다.

응용사례 (1)편인 8편은 우선주 하나에 붙는 계약조건과 배당 재량을 다뤘다. 이 회차는 우선주 밖에서 앞뒤 어느 회차에도 들어가지 않는 개별 쟁점을 다룬다.

쟁점들의 출발점은 같다. 계약의 문언을 적용하기 전에 그 문언이 누구를 상대로, 무엇에 연동되어 작동하는지를 먼저 확인해야 한다. 다섯 판단 단계는 아래 표와 핵심 개념 1.1~1.5에서 다룬다.

1. 핵심 개념

1.1. 소유주로서의 자격으로 한 거래 (제1001호 문단 109)

한 기간의 자본 변동 가운데 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래에서 생긴 부분은 손익을 거치지 않는다. 출자, 자기지분상품의 재취득, 배당이 그 예이고, 그 밖의 자본 변동은 그 기간의 수익과 비용 총액을 나타낸다(제1001호 문단 109). 이 구분은 소유주에게 내주는 거래와 소유주에게서 받는 거래에 모두 쓰이며, 관건은 상대방이 소유주로서의 자격으로 행동했는지다.

위 회신은 지배기업의 개인 대주주 집단이 보유하던 주식을 종속기업에 증여한 사안이다. 소유주는 자본으로 분류되는 금융상품의 보유자를 말할 뿐 지배력이나 유의적인 영향력을 요구하지 않고, 그 집단은 지배기업을 통해 간접적으로도 지분을 보유한다. 회신은 거래의 실질을 현물출자와 그룹 대주주 자격의 불균등 무상감자가 결합된 것으로 보아 순자산 증가 효과를 자본거래로 반영한다고 했다.

다만 상대가 소유주라는 사실만으로 자본거래가 확정되지는 않는다. 같은 지원이 비소유주에게도 같은 조건으로 이루어진다면 그 상대는 다른 자격으로 행동한 것이므로 손익에 반영한다.

1.2. 지분비례로 부여한 권리의 통화 예외 (문단 22·16·11, BC4A~BC4G)

문단 22A에서 기술한 계약을 제외하고는, 확정 금액의 현금 등 금융자산을 대가로 확정 수량의 자기지분상품을 수취하거나 인도해 결제하는 계약은 지분상품이다 (문단 22). 이 요건은 5편이 세웠다. 행사가격이 발행자의 기능통화가 아닌 통화로 표시되면 받을 금액이 환율에 따라 달라지므로, 문언대로 적용하면 확정 금액 요건을 채우지 못한다.

기준서는 그 국면에 단서를 두었다. 지분상품의 조건을 정한 문단과 금융부채의 정의를 정한 문단에 같은 문장이 있다(문단 16(2)(나), 문단 11). 같은 종류의 비파생 자기지분상품을 보유한 기존 소유주 모두에게 지분비율에 비례하여 부여한다면, 어떤 통화로든 확정금액으로 확정수량의 자기지분상품을 취득하는 주식인수권·옵션·주식매입권은 지분상품이라는 내용이다.

단서의 배경은 결론도출근거에 남아 있다. 2005년 IFRIC이 다룬 것은 외화표시 지분전환옵션이었으나 (결론도출근거 문단 BC4A), IASB는 그해 9월 그 개정을 진행하지 않았다(문단 BC4B). 2009년에 대상이 주주우선 주식인수권리의 발행으로 바뀌어 다시 논의되었고(문단 BC4C~BC4E), 그 권리는 확정 금액을 받을 수 없더라도 파생부채로 두는 것이 실질과 맞지 않으며 기존 주주에게만 지분비율로 발행되는 만큼 배당과 부분적으로 비슷하다는 결론이 나왔다 (문단 BC4F). 그래서 예외는 상대방 쪽에서 성립 요건이 정해졌다(문단 BC4G).

예외의 한계는 통화가 아니라 상대방의 범위와 배분 방식에 있다. 소유주가 아닌 자에게 부여했거나 지분비율에 따르지 않고 부여한 권리는 예외 밖에 남아 파생상품부채가 된다.

1.3. 자기지분상품 매입 의무의 성립 (문단 19·23·AG13)

기업이 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다면 그 의무는 금융부채다(문단 19). 이 기준은 3편이 세웠다. 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약에서는 계약 자체가 지분상품이어도 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생기고 그만큼을 자본에서 부채로 대체한다 (문단 23). 확정 금액을 대가로 확정 수량의 자기지분상품을 발행하거나 매입할 의무 자체는 지분상품이지만(문단 22A에서 기술한 계약은 제외한다), 그 계약에 현금 등 금융자산을 지급할 의무가 함께 들어 있으면 같은 결과가 된다 (문단 AG13).

판단의 초점은 상대방에게 청구권이 있는지가 아니라 발행자에게 그 결제를 회피할 수 있는 경로가 있는지이고, 그 경로가 실질적인 회피인지도 함께 본다.

위 회신은 재무적투자자와 맺은 주주간 계약을 다룬 사안이다. 대안이 상대의 동의를 필요로 하고 그 동의를 회사가 통제할 수 없다면 상환금액의 현재가치를 금융부채로 인식한다. 그러나 자기지분상품을 매입하지 않아도 되는 대안이 실질적이고 회사가 의무이행 시점에 항상 선택할 수 있으며 상대가 거절하지 못하는 상황이라면 그 의무를 매입 의무로 보지 않을 수 있고, 그 금융부채는 파생상품으로 보아 공정가치로 인식할 수 있다는 결론이다.

1.4. 다른 계약이 만드는 간접적 의무 (문단 20·17·28·31, AG6)

현금 등 금융자산을 인도해야 하는 계약상 의무를 분명하게 정하지 않은 금융상품이라도 계약 조건 등에서 간접적으로 계약상 의무를 정할 수 있다(문단 20). 반대로 지분상품의 보유자가 지분비율에 따라 배당이나 그 밖의 분배를 받을 자격이 있다는 것만으로는 그 분배를 해야 할 계약상 의무가 생기지 않는다(문단 17).

두 문단을 함께 읽으면 지급을 작동시키는 사건의 성격이 판단 대상임을 알 수 있다.

• 사건이 발행자의 재량에 속하면 그 사건이 일어나지 않는 상태를 유지해도 계약 위반이 아니다. 지급하지 않는 선택이 남아 있으므로 지급의무도 생기지 않는다. 보통주 배당을 지급한 회차에만 이자를 주는 영구증권이 그 예이고, 그 결론은 8편이 다룬다.
• 사건이 발행자가 부담하는 다른 계약의 확정된 지급이면 그 사건은 반드시 일어난다. 지급을 미룰 여지가 계약상 남지 않으므로, 문장이 조건절로 쓰여 있다는 사실은 결과를 바꾸지 못한다.

의무가 성립해도 부채가 되는 범위는 강제 지급이 이어지는 동안이다. 이자 지급이 영구히 강제되면 일련의 미래 이자금액 전체를 지급할 의무가 생기지만 (문단 AG6), 유한한 회차에서 끝나면 그 회차에 대응하는 부분만 부채요소다(문단 28). 자본요소는 따로 측정하지 않고, 전체 공정가치에서 별도로 결정된 부채요소를 차감한 나머지를 배분한다 (문단 31).

위 심의결과는 만기와 상환이 발행자 선택에 달린 증권을 자본으로 분류한 사안이다. 판단근거는 상환의무의 존부를 따질 때 발행자가 부담하는 그 밖의 채무의 불이행이 이 증권의 지급의무를 유발하는지를 함께 고려해야 한다고 밝혔다. 이자율 상향이나 조기상환 가능성만으로는 의무가 생기지 않는다고 한 대목은 8편 1.3이 다뤘다.

거꾸로 상환할 경제적 유인이나 그 의무를 없앨 능력은 지금의 분류를 바꾸지 않는다. 분류는 보고시점에 존재하는 의무로 판단한다.

1.5. 요건 충족 시점이 나중에 오는 계약 (문단 15·16)

발행자는 계약의 실질과 정의에 따라 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소를 분류한다 (문단 15). 그런데 지분상품 요건이 최초 인식시점에는 충족되지 않고 나중에 충족되는 계약이 있다. 계약조건은 그대로인데 예정된 경과만으로 요건이 갖추어지는 계약(전환가격이 뒤에 확정되는 전환사채)과, 인가로 새로운 계약관계가 성립하며 요건이 갖추어지는 계약(회생계획 출자전환)의 두 갈래다.

어느 갈래든 실무의 질문은 두 가지다.

• 요건이 언제 충족되었는가. 문단 16(2)는 ㈎ 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품과 ㈏ 확정 수량에 확정 금액을 교환해야만 결제할 파생상품 중 어느 하나를 요구한다. 출자전환은 비파생인 ㈎ 국면이어서 물음은 인도할 수량이 변동 가능하지 않은지이고, 금액의 확정은 그 수량을 확정하는 전제다(확정 보상금액 ÷ 확정 발행가액 = 확정 수량). 이 물음이 이 회차의 몫이다.
• 충족된 뒤 무엇을 인식하는가. 계약조건이 그대로인 계약은 이미 인식한 부채를 자본으로 옮길 것인지가 문제여서 재분류를 전담하는 13편이, 새로운 계약관계가 성립한 계약은 금융부채 제거와 자본 인식, 그 금액·손익이 문제여서 14편이 다룬다.

위 회신은 시가 하락에 따라 전환가격이 조정되는 전환사채를 다룬 사안으로, 최초 분류 이후의 재검토가 공식적으로 논의된 적이 있다는 사실을 보여 준다. 그 처리는 13편이 다루고, 이 회차는 그 앞 단계인 요건 충족 시점 자체가 다투어지는 국면을 본다.

위 회신은 회생계획에 따라 출자전환될 부분을 다룬 사안이다. 인가시점·1차 판결시점·최종 판결시점의 세 견해가 맞섰는데, 인가 전에 보상금액이 확정되어 있고 인가안으로 발행할 주식 수량이 확정되었다면 그 시점에 문단 16(2)의 조건을 충족한다는 결론이다. 판단 시점을 정하는 것은 절차의 단계가 아니라 수량이 변동 가능하지 않게 되었다는 사실이다.

2. 사례 1: 건축용 유리 제조사 — 소유주 자격으로 한 거래인지의 판정

2.1. 배경

라온글라스는 고층 건축물용 복층 유리와 방화 유리를 생산해 시공사에 공급하는 회사다. 기능통화는 원화이고 해외 증권거래소에 2차 상장되어 있으며, 발행주식은 보통주 4,000,000주 한 종류다. 20X6년 중 거래는 다음과 같다.

• 4월 1일 보통주 주주 전원에게 보유주식 5주당 신주인수권 1개씩 합계 800,000개를 지분비율대로 무상 부여했다. 1개는 보통주 1주를 인수할 권리이고, 행사가격은 2차 상장 시장 규정에 따라 55홍콩달러다. 환율은 부여일 1홍콩달러당 178원, 20X6년 12월 31일 220원이다.
• 같은 날 같은 조건의 신주인수권 180,000개를 재무적투자자 을에게 개당 1,500원의 프리미엄을 받고 발행했다. 을은 부여 당시 회사 주식을 보유하지 않았고, 이 신주인수권의 20X6년 말 공정가치는 4억 2,000만원이다.
• 지분 22%를 보유한 법인주주 갑이 8월에 현금 12억원을 무상으로 출연했고, 회사가 갑에게 이전한 재화·용역·자산은 없다.
• 갑은 유리·창호 협력사 전체를 대상으로 설비개선 지원제도를 운영하며 지분을 보유하지 않은 협력사에도 같은 기준과 비율을 적용한다. 회사는 10월에 3억원을 받았다.

2.2. 이슈사항

1. 주주 전원에게 지분비율대로 부여한 신주인수권 800,000개는 지분상품으로 분류하는가?
2. 을에게 발행한 신주인수권 180,000개는 지분상품으로 분류하는가?
3. 갑에게서 받은 12억원과 3억원은 각각 자본거래로 처리하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 확정 금액 요건과 통화 예외

행사가격 55홍콩달러를 원화로 환산하면 부여일에는 주당 9,790원(55 × 178), 20X6년 말에는 주당 12,100원(55 × 220)이다. 회사가 받을 금액이 기능통화 기준으로 달라지므로 확정 금액 요건은 문언대로는 충족되지 않는다(개념 1.2).

그런데 이 신주인수권은 기존 소유주 전원에게 5주당 1개씩 지분비율대로 부여되어 예외의 두 요건을 모두 충족하므로 지분상품이고, 부여가 무상이어서 부여일에 인식할 금액은 없다.

이슈 2 — 예외가 미치지 않는 부여

을은 부여 당시 회사의 주식을 보유하고 있지 않았으므로 그에 대한 부여는 예외 밖에 남고(개념 1.2), 확정 금액 요건을 충족하지 못한 채 원칙이 적용된다. 지분상품이었다면 수취한 프리미엄을 자본에 직접 가산했겠지만 (문단 22), 파생상품부채이므로 프리미엄 수령액을 부채로 인식하고 이후 공정가치로 다시 측정한다.

이슈 3 — 자원이 들어오는 방향의 같은 질문

12억원은 회사가 아무것도 이전하지 않고 받은 금액이고 갑은 지분 22%를 보유한 소유주이므로, 소유주로서의 자격으로 행동한 것으로 보아 자본거래로 처리한다(개념 1.1). 3억원은 상대가 같아도 다르다. 지원제도가 비소유주 협력사에도 같은 조건으로 적용되므로 갑은 거래상대방의 자격으로 지급한 것이고, 거래의 성격에 맞는 기준서로 손익에 반영한다.

2.4. 결론

이슈 1

지분상품으로 분류한다. 원화 환산 행사가격이 달라졌지만 기존 소유주 전원에게 지분비율대로 부여했으므로 통화 예외가 적용되고, 부여일과 20X6년 말 모두 인식할 부채는 없다.

이슈 2

지분상품으로 분류하지 않는다. 을은 부여 당시 소유주가 아니어서 예외가 미치지 않는다. 프리미엄 2억 7,000만원(180,000 × 1,500원)을 파생상품부채로 인식하고 20X6년 말 공정가치 4억 2,000만원으로 다시 측정해 평가손실 1억 5,000만원을 당기손익으로 인식한다.

이슈 3

12억원은 자본거래로, 3억원은 손익거래로 처리한다. 3억원은 비소유주 협력사에도 같은 조건으로 지급되는 제도에 따른 것이어서 소유주 자격의 거래가 아니다.

3. 사례 2: 애견 사료 제조사 — 회피 경로가 있는 계약의 매입 의무

3.1. 배경

도담펫푸드는 반려견용 건사료와 습식사료를 생산해 온라인 채널과 동물병원에 공급하는 비상장회사다. 20X4년 1월 1일 재무적투자자 갑이 보통주 신주를 60억원에 인수해 지분 20%를 취득했고, 같은 날 체결한 주주간 계약의 주요 조항은 다음과 같다.

• 20X7년 12월 31일까지 기업공개를 완료하지 못하면 갑은 보유지분 전부의 매수를 청구할 수 있고, 청구가격은 투자원금에 연 복리 6%를 적용해 산정한다.
• 회사는 그 청구를 거절하고 제3자 매각을 주선하는 경로를 선택할 수 있으며, 아래 차액정산을 포함한 주선안을 갑은 거절할 수 없다.
• 매각대금이 산정금액에 미달하면 차액을 회사가 현금으로 지급하고, 초과분은 회사에 귀속된다.
• 주선 상대의 범위에는 제한이 없고, 갑에게 담보권이나 우선매수권을 주는 조항은 없다.

협상 초안에는 주선안의 수용 여부를 갑이 자유롭게 정할 수 있다고 되어 있었다. 차액정산 조항의 공정가치는 20X4년 12월 31일 3억 2,000만원, 20X5년 12월 31일 4억 1,000만원이다.

3.2. 이슈사항

1. 갑이 인수한 지분 60억원 전부를 금융부채로 인식하는가?
2. 차액정산 조항은 별도의 파생상품으로 인식하는가?
3. 초안 조항대로 체결되었다면 지분 60억원을 금융부채로 인식하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 청구권의 존재와 의무의 성립

판단 기준은 갑에게 매수청구권이 있는지가 아니라 회사가 그 결제를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는지다(개념 1.3). 회사는 매수청구를 거절하고 제3자 매각 주선으로 넘어갈 수 있으며, 차액정산을 포함한 주선안을 갑은 거절하지 못한다. 주선 상대의 범위에 제한도 없으므로 이 경로는 회사가 통제하는 실질적인 대안이고, 지분 전체를 금융부채로 인식하지 않는다.

담보권이 없다는 사실도 결론을 지탱한다. 부수 약정이 결과적으로 투자금을 우선 회수시키고 지분을 발행자에게 되돌리는 구조라면 회피 경로가 형식에 그치므로 지분 전체가 부채가 될 수 있다.

반대로 회사가 통제하는 대체 경로가 아예 없고 매수 사유의 성취가 당사자 밖의 결정에 걸려 있으면 조건이 성취되기 전에도 매입의무를 인식하며, 그 유형은 11편이 다룬다.

이슈 2 — 남는 약정의 성격

지분이 자본으로 남아도 정산 약정은 따로 본다. 차액정산 조항은 회사 지분의 매각가치에 따라 가치가 변하고, 계약 시점에 회사가 낸 순투자금액이 없으며, 미래에 결제된다. 파생상품의 세 요건을 모두 갖추었으므로(제1109호 문단 B.2) 별도의 파생상품부채로 인식한다(개념 1.3).

이슈 3 — 회피 경로가 회피가 아닌 경우

초안대로라면 주선안의 수용 여부가 갑의 자유재량에 달려 경로의 성립이 회사가 통제할 수 없는 동의에 걸린다. 회피 경로로 인정되지 않으므로(개념 1.3), 회사는 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 인식하고 같은 금액을 자본에서 대체한다(문단 23).

3.4. 결론

이슈 1

인식하지 않는다. 회사가 매수청구를 거절하고 제3자 매각 주선으로 이행할 수 있으며 차액정산을 포함한 주선안을 갑이 거절할 수 없고 담보권 같은 부수 약정도 없으므로, 60억원은 자본으로 남는다.

이슈 2

인식한다. 20X4년 12월 31일 3억 2,000만원을 파생상품부채로 인식하고 20X5년 12월 31일 4억 1,000만원으로 다시 측정해 평가손실 9,000만원을 당기손익으로 인식한다.

이슈 3

인식한다. 20X7년 12월 31일 기준 산정금액은 60억원에 연 복리 6%를 4년 적용한 75억 7,486만원 (6,000,000,000 × 1.06⁴)이고 이를 같은 이자율로 할인한 현재가치가 60억원이므로, 계약 시점에 60억원을 금융부채로 인식하고 같은 금액을 자본에서 대체했을 것이다.

4. 사례 3: 자동차 시트 제조사 — 다른 상품이 작동시키는 지급의무

4.1. 배경

시나브시트는 승용차용 시트 프레임과 커버링을 생산해 완성차 회사에 납품하는 회사다. 20X4년 5월에 다음 두 건의 증권을 발행했고 20X6년 말 현재 모두 미상환 상태다.

• 영구증권 A는 액면 200억원, 만기 없음, 이자율 연 4.8%이고 발행 시점 시장이자율도 연 4.8%다. 이자 지급 여부는 회사가 정하지만 계약서에 "후순위사채 B의 이자를 지급한 날에는 A의 해당 회차 이자도 지급한다"는 조항이 있다. 발행 5년 후부터 가산금리가 1.5%포인트 오른다.
• 후순위사채 B는 같은 날 액면 300억원으로 발행했고, 만기 8년에 표시이자 연 4.5%를 매년 지급하며 연기·면제 조항이 없다.

4.2. 이슈사항

1. 영구증권 A는 전액 자본으로 분류하는가?
2. 가산금리 상향 조항은 A를 자본으로 되돌리는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 작동시키는 사건의 성격과 의무의 범위

A의 계약서에는 "이자 지급 여부는 회사가 정한다"는 문장이 있다. 그 문장만 읽으면 지급 사건이 회사의 재량에 달려 A는 자본이다(개념 1.4).

그런데 A의 이자 지급을 작동시키는 사건은 B의 이자 지급이고, B는 연기·면제 조항 없이 확정된 이자를 매년 지급해야 하는 사채다. 회사가 그 지급을 회피할 수 없어 그 사건은 반드시 일어나므로, A의 이자 지급은 계약 조건에서 간접적으로 정해진 의무가 된다 (개념 1.4, 문단 20).

B의 만기가 8년이어서 강제되는 A의 이자는 8회로 그치므로(개념 1.4), A는 부채요소와 자본요소를 모두 포함한 금융상품이다(문단 28).

강제되는 이자의 크기는 회차마다 같지 않다. 발행 5년 후부터 가산금리가 오르므로 앞의 다섯 회차는 연 9억 6,000만원(200억원 × 4.8%)이고 20X9년 5월 이후인 여섯째~여덟째 회차는 연 12억 6,000만원(200억원 × 6.3%)이다. 시장이자율 4.8%로 할인하면 각각 41억 7,938만원 (9.6억원 × 4.353518)과 27억 2,446만원(12.6억원 × 2.162272)이어서 부채요소는 69억 384만원, 자본요소는 발행금액에서 이를 뺀 130억 9,616만원이다.

이슈 2 — 경제적 유인과 의무의 존부

발행 5년 후 가산금리가 오르면 A를 상환할 유인이 커지지만, 그 유인은 분류를 바꾸지 않는다 (개념 1.4, 8편 1.3). 다만 상향은 강제되는 이자의 크기를 바꾸므로 부채요소 측정에는 반영된다.

B는 만기 8년 고정이고 조기상환권이 없어 강제 지급 계열의 종기가 최초 인식시점의 측정에 이미 들어가 있다. 만기가 도래해 계열이 끝나면 부채요소는 그때까지 상각되어 소멸하므로, 그 사실이 분류를 다시 묻는 계기가 되지는 않는다.

4.4. 결론

이슈 1

전액을 자본으로 분류하지는 않는다. A의 이자 지급이 B의 확정 이자 지급에 연동되고 회사가 B의 지급을 회피할 수 없으므로 A에도 간접적인 계약상 의무가 성립한다. 다만 강제되는 이자가 8회로 유한하므로 그 현재가치 69억 384만원을 부채요소로, 나머지 130억 9,616만원을 자본요소로 인식한다.

이슈 2

되돌리지 못한다. 가산금리 상향은 분류를 바꾸지 않는 경제적 유인이지만 강제되는 이자의 크기는 바꾸므로 부채요소 측정에는 반영된다. B가 미상환인 20X6년 말 현재에도 A의 부채요소는 여전히 존재한다.

5. 사례 4: 골판지 포장재 제조사 — 요건 충족 시점이 다투어지는 계약

5.1. 배경

아띠팩은 식품·가전용 골판지 상자와 완충 포장재를 생산하는 회사다. 거래처의 차입금에 지급보증을 선 사실이 뒤늦게 확인되어 보증채권자와 소송 중이고, 그 사이 회생절차를 밟았다.

• 20X3년 4월 회생절차개시를 신청했고 20X4년 3월 회생계획안이 인가되었다.
• 인가 전에 피보증 차입금의 불이행이 발생해 보증채권자가 보증의무 이행을 요구했고, 시부인 절차에서 총 보상금액이 84억원으로 확정되었다. 회사는 같은 금액을 금융부채로 인식하고 있다.
• 인가된 회생계획은 소송으로 다투어지는 미확정채무에 대해서도 확정 원금의 62%를 신주 발행으로 출자전환하고 나머지 38%는 현금으로 변제한다고 정한다. 출자전환 발행가액은 주당 1,200원이고, 인가 이후 비율과 발행가액을 바꾸는 조항은 없다.
• 회사는 20X4년 11월 1심에서 패소해 항소했고 20X6년 말 현재 2심에 계류 중이다.

5.2. 이슈사항

1. 출자전환될 부분이 문단 16(2)의 조건을 충족하는 시점은 회생계획 인가시점인가 판결이 확정되는 시점인가?
2. 총 보상금액이 인가 시점에 확정되지 않고 판결 결과에 따라 달라진다면 결론이 달라지는가?

5.3. 실무해설

이슈 1 — 확정의 대상

견해 1이 타당하다. 출자전환될 금액은 84억원의 62%인 52억 800만원이고, 발행가액 1,200원으로 나눈 4,340,000주가 회사가 내줄 주식 수다. 두 값은 인가된 계획안만 읽어도 계산된다.

세 견해가 다투는 것은 수량의 변동 가능성 하나다(개념 1.5). 견해 2와 3은 총 보상금액이 판결로 달라질 수 있다고 본다. 그러나 84억원은 인가 전 시부인 절차에서 이미 확정되어, 판결 결과가 62%를 곱할 금액을 바꾸지 못하고 주식 수량도 움직이지 않는다.

회신이 조건으로 든 것은 인가시점에 보증대상 채무의 불이행이 이미 발생해 변제금액이 사실상 확정되어 있다는 사실이고, 이 사례는 인가 전 이행 요구와 시부인 절차로 그 조건을 갖추었다.

이슈 2 — 금액이 정해져 있지 않은 경우

총 보상금액이 판결에 따라 달라진다면 같은 62%를 적용해도 출자전환될 금액이 정해지지 않아, 발행가액이 정해져 있어도 주식 수가 움직인다. 인가시점에는 조건이 충족되지 않는다(개념 1.5).

5.4. 결론

이슈 1

인가시점이다(견해 1). 84억원이 인가 전에 확정되어 있고 계획안이 비율과 발행가액을 정해 두어 발행할 주식 수가 4,340,000주로 계산되므로, 그 시점에 문단 16(2)의 조건을 충족한다. 인가로 새로운 계약관계가 성립한 이상 그 뒤의 금융부채 제거와 자본 인식, 금액·손익은 계약조건 변경을 전담하는 14편에서 다룬다.

이슈 2

달라진다. 총 보상금액이 판결로 정해지는 구조라면 인가시점에는 인도할 주식 수가 정해지지 않아 조건을 충족하지 못하고, 판단은 금액이 확정되는 시점으로 미뤄진다.

6. 실무 체크포인트

1. 외화표시 행사가격으로 확정 금액 요건이 깨지는 계약에서 부여 상대가 기존 소유주 전원인지와 지분비율대로 배분되었는지를 확인했는가?
2. 주주에게서 대가 없이 자원을 받았을 때 지분을 보유하지 않은 상대에게도 같은 조건인지를 확인했는가?
3. 지분 매수청구권이 있는 계약에서 회사가 통제하는 대체 이행 경로가 있는지와 그 경로가 상대의 동의에 걸려 있는지를 확인했는가?
4. 지분이 부채를 면했더라도 그 경로에 붙은 정산 약정이 파생상품의 요건을 충족하는지 따로 검토했는가?
5. 지급이 조건절로 쓰인 증권에서 조건을 작동시키는 다른 계약이 회사에 회피할 수 없는 의무를 지우는지와, 그 의무가 영구한지 유한한지를 함께 확인했는가?
6. 지분상품 요건이 최초 인식 이후에 충족되는 계약에서 인도할 수량이 변동 가능하지 않게 된 시점을 사실관계로 짚었는가? 그 뒤의 처리는 계약조건이 그대로면 13편, 새로운 계약관계가 성립했으면 14편이다.