[동일지배 사업결합] (4) Newco 재편과 그룹 내 합병의 구조별 회계처리

그룹 안에서 법인 구조를 바꾸는 거래는 주주가 같다는 이유로 가볍게 처리되기 쉽다. 그러나 새 지주회사를 세워 계열사 주식을 넘겨받는 경우, 형제 관계인 종속기업끼리 합병하는 경우, 종속기업이 지배기업을 흡수하는 경우는 연결재무제표에 미치는 결과가 서로 다르다. 16편부터 18편까지가 동일지배의 판단, 회계정책 선택의 총론, 비교정보와 결합 시점을 정리했으므로 이 회차는 거래 구조별 각론을 다룬다. 상법상 주식의 포괄적 이전으로 지주회사를 세우는 경우가 첫째 구조에 해당한다.

구조마다 확인할 순서는 같다. 사업결합이 성립하는지, 성립한다면 동일지배 때문에 제1103호 밖으로 나가는지, 밖으로 나간다면 누가 취득자이고 누구의 장부를 이어 쓰는지를 차례로 본다. 판정 기준은 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.4에서 확인한다.

인접 회차와의 경계도 먼저 적어 둔다. 장부금액법과 취득법 사이의 선택 기준, 승계할 장부금액의 일반 원칙, 차액을 자본에 두는 원칙은 17편이 다루고, 비교정보를 다시 작성하는 방법은 18편, 승계하는 자본 구성요소는 20편이 다룬다. 새 회사가 사업 하나만 넘겨받는 재편과, 사업을 넘긴 회사 한 곳이 새 회사 지분 과반을 받는 혼합 구조는 22편에서 본다. 별도재무제표의 투자주식 측정은 연결·별도 시리즈에 맡기고, 합병의 세효과는 법인세 시리즈에서 다루므로 이 회차의 수치는 법인세 효과를 생략한다.

1. 핵심 개념

1.1. 사업결합의 성립과 사업에 해당하지 않는 새 회사 (문단 3·B7)

적용범위를 따지기 전에 그 거래가 사업결합인지부터 확인해야 한다. 취득한 자산과 인수한 부채가 사업을 이루지 못하면 사업결합이 성립하지 않는다(문단 3). 사업은 투입물과 그것에 적용해 산출물을 만드는 과정으로 이루어진다(문단 B7).

주식을 발행하는 것 말고는 아무 활동도 하지 않은 신설 지주회사에는 투입물도 과정도 없다. 그래서 이런 회사가 사업 하나만 넘겨받는 재편은 사업결합이 성립하지 않으며, 그 분석은 22편에서 다룬다. 이 회차는 따로 존재하던 사업 둘 이상이 새 회사 아래 하나의 보고실체로 묶여 사업결합의 정의가 충족되는 경우를 다룬다.

1.2. 동일지배 결합의 적용범위 제외와 회계정책 개발 (문단 2⑶·B1·B4, 제1008호 문단 10~12)

제1103호는 동일 지배하에 있는 기업이나 사업 간의 결합을 적용범위에서 뺀다(문단 2⑶). 여기에 해당하려면 결합에 참여하는 모든 기업이나 사업을 결합 전과 후에 걸쳐 한 당사자가 궁극적으로 지배해야 하고, 그 지배가 잠깐 머무는 것이어서는 안 된다(문단 B1). 지배 당사자가 누구인지와 일시성을 어떻게 판단하는지는 16편에서 정리했다.

참여기업에 비지배지분이 얼마나 있는지는 이 판단에 영향을 주지 않는다(문단 B4). 종속기업 지분의 상당 부분을 소수주주가 갖고 있어도 같은 당사자가 계속 지배한다면 동일지배 결합으로 본다.

범위에서 빠진 거래에는 구체적으로 적용할 기준서가 없으므로 경영진이 정책을 개발한다(제1008호 문단 10). 유사한 논제를 다루는 기준서와 개념체계를 먼저 살피고(제1008호 문단 11), 다른 회계기준제정기구의 기준이나 산업관행은 그 앞 단계와 어긋나지 않는 범위에서 고려할 수 있다(제1008호 문단 12). 이 위계의 상세는 17편에서 보았다. 실무에서 쓰는 정책은 장부금액법과 취득법 두 가지이며, 취득법은 거래에 경제적 실질이 있을 때에 한해 고를 수 있다.

1.3. 새 회사와 역취득에서의 취득자 (문단 6·7·B13~B19)

사업결합마다 참여기업 가운데 한 기업을 취득자로 정한다(문단 6). 기준은 지배력이고, 지배력만으로 정해지지 않으면(문단 7, 문단 B13) 대가를 낸 쪽 (문단 B14), 지분 발행과 결합 후 의결권·이사회·경영진 구성(문단 B15), 상대적 크기(문단 B16), 결합을 제안한 쪽(문단 B17)을 검토한다. 이 요소들의 일반적인 판단 틀은 3편에서 보았다.

결합을 위해 새로 세운 회사라고 해서 곧 취득자가 되지는 않는다. 지분만 발행해 세운 회사라면 결합 전부터 있던 참여기업 가운데서 취득자를 찾고, 대가로 현금이나 다른 자산을 내주거나 부채를 떠안은 새 회사여야 취득자가 될 여지가 생긴다 (문단 B18). 지분을 발행한 법적 취득자를 회계상 피취득자로 보는 역취득은, 회계상 피취득자가 사업일 때만 역취득으로 처리할 수 있다(문단 B19).

1.4. 장부금액법에서도 필요한 취득자 판단

장부금액법은 한쪽이 다른 쪽을 사들였다고 보는 방법이 아니므로 원래는 '취득자'라는 말이 맞지 않는다. 그런데도 실무에서 이 용어를 계속 쓰는 데에는 이유가 있다. 결합 후 재무제표를 만들려면 장부를 그대로 두는 회사와 자산·부채를 넘겨받아 붙이는 회사를 정해야 하기 때문이다.

그 선택은 금액을 바꾼다. 장부가 이어지는 회사의 자산·부채는 원래 금액 그대로 남지만, 넘겨받는 쪽의 자산·부채는 어느 재무제표의 금액을 가져오느냐에 따라 공정가치 조정과 영업권이 들어오기도 하고 빠지기도 한다. 그래서 이 회차의 세 사례는 모두 '누구의 장부가 이어지는가'를 먼저 정한다.

2. 사례 1: 보안경비·승강기 유지보수 — 새 지주회사 아래로 모은 두 회사

2.1. 배경

당찬가드는 아파트 단지와 물류창고에 출동경비와 상주경비를 제공하는 보안경비 회사다. 개인 최대주주 갑이 오래전부터 주식 전부를 보유해 왔다. 들꽃엘리베이터는 상가와 병원 건물의 승강기 정기점검과 부품 교체를 맡는 유지보수 회사로, 갑이 지분 69%를 보유하고 나머지 31%는 다수의 소액주주에게 흩어져 있다. 두 회사는 각자 인력과 장비, 고객 계약을 갖추고 영업해 왔다.

2025년 6월 10일 갑은 두 회사를 한 지주회사 아래에 두기 위해 개울그룹을 새로 세웠다. 개울그룹은 두 회사의 주주에게서 주식 전부를 넘겨받고 그 대가로 자기 주식 4,080,000주(액면 5,000원)를 발행했을 뿐, 현금을 내거나 부채를 떠안지 않았다. 교환비율에 따라 갑이 3,672,000주(90%), 들꽃엘리베이터의 소액주주들이 408,000주(10%)를 받았다. 갑은 개울그룹을 장기간 보유할 계획이고 매각이나 상장 계획은 없다.

교환 직전 장부상 순자산은 당찬가드가 610억원(자산 1,020억원, 부채 410억원), 들꽃엘리베이터가 240억원(자산 530억원, 부채 290억원)이다. 자산과 매출 모두 당찬가드가 훨씬 크고, 개울그룹의 대표이사와 재무 임원은 당찬가드 경영진이 겸한다.

2.2. 이슈사항

1. 두 회사를 개울그룹 아래로 모은 주식 교환은 사업결합에 해당하고 제1103호의 적용범위에 들어오는가?
2. 개울그룹이 장부금액법 또는 취득법을 정책으로 택하면 연결재무제표의 취득자와 금액은 각각 어떻게 정해지는가?
3. 개울그룹이 당찬가드 한 회사의 주식만 넘겨받았다면 결론은 어떻게 달라지는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 사업 둘이 모였을 때의 범위 판단

당찬가드와 들꽃엘리베이터는 각자 인력·장비라는 투입물과 점검·경비 운영이라는 과정을 갖춘 사업이다. 따로 있던 두 사업이 개울그룹이라는 새 모회사 아래 한 보고실체로 묶였으므로 사업결합의 정의는 충족된다(개념 1.1).

갑은 교환 전에도 두 회사를 지배했고 교환 후에도 개울그룹 지분 90%로 두 회사를 지배하며, 처분 계획도 없다. 들꽃엘리베이터에 31%의 소액주주가 있었다는 사실은 판단에 영향을 주지 않는다(개념 1.2). 따라서 이 거래는 동일지배 결합으로 제1103호 적용범위 밖이고, 개울그룹은 제1008호에 따라 정책을 정해야 한다.

반대로 갑이 교환 직후 개울그룹 지분을 팔 계획이었거나 두 회사를 함께 지배한 적이 없었다면, 같은 주식 교환이라도 제1103호를 적용하는 사업결합이 된다.

이슈 2 — 정책별 취득자와 금액

장부금액법을 택하는 경우. 두 회사의 종전 장부금액을 합쳐 새 보고실체를 구성한다. 개울그룹 연결재무상태표에는 자산 1,550억원과 부채 700억원이 그대로 올라가고 순자산은 850억원이다. 공정가치로 다시 재지 않으므로 영업권이나 차익은 생기지 않고, 발행 주식의 자본금 204억원(4,080,000주 × 5,000원)과 순자산 850억원의 차이 646억원은 자본 안에서 조정한다.

취득법을 택하는 경우. 취득법은 거래에 실질이 있을 때 고를 수 있는데(개념 1.2), 그렇더라도 개울그룹은 취득자가 되지 못한다. 개울그룹은 주식만 발행해 세운 회사여서 결합 전부터 있던 두 회사 가운데서 취득자를 찾아야 하기 때문이다 (개념 1.3). 자산·매출 규모가 훨씬 크고 새 지주회사의 경영진을 공급한 당찬가드가 취득자이며, 들꽃엘리베이터의 식별가능한 자산·부채를 공정가치로 측정하고 영업권을 계산한다. 어느 정책이 이 거래에 맞는지의 판단 기준은 17편에서 본다.

이슈 3 — 사업 하나만 옮겼을 때

개울그룹이 당찬가드 주식만 넘겨받았다면 모이는 사업이 하나뿐이어서 사업결합이 성립하지 않고, 정책을 고를 여지도 없다 (개념 1.1). 당찬가드의 자산 1,020억원과 부채 410억원이 장부금액 그대로 개울그룹 연결재무제표로 넘어온다. 새 회사가 현금을 내고 사들였거나, 새 회사 자신이 사업을 하고 있었거나, 같은 때 최종 지배자가 바뀌는 경우에는 결론이 달라지며, 이를 포함한 분석은 22편에서 본다. 첫 연결재무제표에 비교정보를 어떻게 붙일지는 18편에서 다룬다.

2.4. 결론

이슈 1

두 사업이 개울그룹 아래로 모였으므로 사업결합이지만, 갑이 결합 전후로 두 회사를 계속 지배하고 그 지배가 일시적이지 않아 제1103호 적용범위 밖이다. 들꽃엘리베이터의 소액주주 31%는 결론에 영향이 없다.

이슈 2

장부금액법이면 순자산 850억원을 그대로 합산하고 자본금 204억원과의 차이 646억원을 자본에서 조정하며, 영업권과 차익은 없다. 실질이 있어 취득법을 택하더라도 취득자는 개울그룹이 될 수 없고 당찬가드이며, 들꽃엘리베이터만 공정가치로 측정한다.

이슈 3

당찬가드 한 곳만 옮겼다면 사업결합이 성립하지 않는다. 개울그룹 연결재무제표에는 당찬가드 순자산 610억원이 장부금액 그대로 들어오고, 영업권이나 손익 없이 발행 자본금과의 차이를 자본 안에서 정리한다.

3. 사례 2: 인테리어 시공·부동산 시행 — 자매회사 흡수합병

3.1. 배경

별빛인테리어는 오피스와 상업시설의 실내 마감 공사를 맡는 인테리어 시공 회사로, 마감 자재를 조달하는 종속기업 한 곳을 거느려 연결재무제표를 작성한다. 지배기업이 설립 때부터 지분 54%를 보유해 왔고 나머지 46%는 외부 투자자가 갖고 있다. 살구개발은 도시형 주거단지를 기획하고 분양하는 부동산 시행 회사로, 지배기업이 2019년에 외부에서 주식 전부를 사들여 종속기업으로 편입했다.

2025년 10월 1일 별빛인테리어는 살구개발을 흡수합병하고 지배기업에 신주 12,600,000주를 발행했다. 합병 전 별빛인테리어의 발행주식은 10,000,000주였고 신주의 공정가치는 주당 10,500원, 합계 1,323억원이다. 두 회사 모두 사업을 영위하며, 합병 후에도 지배기업이 별빛인테리어를 계속 지배한다.

직전 연도 매출은 살구개발이 5,610억원이고 별빛인테리어는 그 3분의 1에 못 미친다. 자산총액도 살구개발이 두 배를 넘는다. 합병 후 대표이사와 이사회 과반은 살구개발 출신이 맡는다. 지배기업 그룹은 예전 종속기업 간 합병에서 법률상 합병법인을 취득자로 보아 왔고, 이번에도 장부금액법을 적용하기로 했다.

합병 직전 살구개발의 금액은 두 재무제표에서 다르다.

지배기업 연결재무제표의 자산에는 2019년 편입 때 인식한 용지 공정가치 조정 가운데 남은 150억원이 들어 있고, 영업권 85억원도 그때 인식한 금액이다.

3.2. 이슈사항

1. 장부금액법을 적용하는 이 합병에서 취득자는 누구로 보는가?
2. 별빛인테리어를 취득자로 볼 때 넘겨받는 장부금액의 기준에 따라 영업권과 자본 차액은 각각 얼마인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 장부금액법에서의 취득자 식별 두 견해

동일지배 결합이라도 누구의 장부가 이어지는지는 정해야 한다(개념 1.4). 이 결합에 취득법을 적용한다면 취득자 식별은 제1103호를 따르며, 지분 교환 결합에서는 보통 지분을 발행하는 쪽이 취득자이고 역취득이 그 예외다(개념 1.3). 장부금액법을 적용할 때는 지배 구조가 달라지지 않으므로 두 견해가 공존한다.

견해 1(법적 형식 기준). 합병에서는 법률상 존속하는 합병법인을 취득자로 본다. 제1103호 지침으로 따졌을 때 역취득에 해당하더라도 결론을 바꾸지 않는다. 이 견해를 따르면 별빛인테리어가 취득자다.

견해 2(제1103호 지침 준용). 결합 후 보고기업의 경제적 실질을 가장 충실히 보여 주도록 문단 B14~B18에 열거된 사항으로 취득자를 정한다. 지배기업이 두 회사 모두의 지배주주이므로 결합 후 의결권의 크기로는 어느 쪽인지 정해지지 않는다. 지분을 발행한 쪽은 별빛인테리어이지만, 상대적 크기와 경영진 구성은 살구개발을 가리킨다.

• 매출과 자산총액 모두 살구개발이 훨씬 크다(문단 B16).
• 합병 후 대표이사와 이사회 과반이 살구개발 출신이다(문단 B15).

판정은 두 견해 중 하나를 회계정책으로 선택하고 유사한 거래에 일관되게 적용하는 것이다. 기준서가 어느 쪽도 요구하지 않으므로 우열을 정할 근거가 없다. 흔한 자매회사 합병처럼 신주 발행자이자 합병법인인 회사가 규모도 크다면 두 견해의 결론은 같고, 이 사례처럼 규모와 경영진이 반대 방향을 가리킬 때만 결론이 달라진다. 지배기업 그룹은 법적 기준을 써 왔으므로 별빛인테리어가 취득자다.

견해 2를 정책으로 쓰는 그룹이었다면 살구개발의 장부가 이어진다. 살구개발 자신의 장부에는 2019년 편입 때 지배기업이 인식한 용지 조정 150억원과 영업권 85억원이 빠져 있어, 합병 뒤 연결재무제표에도 그 금액이 들어오지 않는다.

뒤의 사례 3과 결론이 달라 보일 수 있다. 사례 3은 한쪽이 다른 쪽의 지배기업이어서 연결 수준에서 이어 갈 보고실체가 이미 정해져 있지만, 이 사례의 두 회사는 형제 관계여서 그런 기준점이 없다. 그래서 여기서는 정책 선택이 허용된다.

이슈 2 — 승계 장부금액의 기준과 자본 차액

넘겨받는 살구개발의 금액으로는 지배기업 연결재무제표의 금액과 살구개발 자체 재무제표의 금액을 생각할 수 있다. 17편에서 본 대로 기본은 최상위 지배기업인 지배기업의 연결 장부금액이고, 자체 장부금액은 17편의 판단 요인이 뒷받침할 때 정책으로 쓸 수 있다는 견해가 있다. 어느 쪽을 쓰느냐에 따라 공정가치 조정과 영업권의 승계 여부가 함께 정해진다. 별빛인테리어의 연결재무제표 분개는 다음과 같다(단위 억원).

신주 금액 1,323억원이 넘겨받은 순자산보다 커서 차액은 자본을 줄이는 방향이다. 이 차액은 지배기업이 자기 산하 사업을 재배치하는 주주와의 거래에서 생긴 것이므로 당기손익으로 인식하지 않는다. 자본의 어느 항목에 둘지는 기준서가 정하지 않아 정책으로 정하며(17편), 합병 거래에서 생긴 차액이므로 이익잉여금 대신 다른 자본 항목에 둔다는 견해를 따라 이 사례는 기타자본으로 표시했다.

제1103호를 준용해 살구개발의 자산·부채를 공정가치로 측정하는 정책이라면 이전대가가 순자산 공정가치보다 작을 때 차익이 생길 수 있다. 제1103호대로라면 염가매수차익(문단 34)이지만, 동일지배 거래의 이익은 지배기업이 주주로서 건넨 것이므로 자본 출자로 보아야 한다는 견해도 있다. 17편은 두 처리를 모두 정책으로 허용한다.

별빛인테리어의 별도재무제표도 이 합병으로 사업을 넘겨받는 것이면 같은 방법을 쓴다. 다만 별도재무제표에서 고를 수 있는 장부금액의 범위와, 합병으로 들어오는 자회사 주식을 얼마로 잡을지는 연결·별도 시리즈에서 다룬다.

3.4. 결론

이슈 1

두 견해 가운데 하나를 회계정책으로 고르고 유사한 합병에 계속 적용한다. 지배기업 그룹의 종전 정책이 법적 기준이므로 별빛인테리어가 취득자이며, 제1103호 지침을 준용하는 정책이었다면 살구개발이 취득자가 되어 용지 조정 150억원과 영업권 85억원이 승계되지 않는다.

이슈 2

기본인 지배기업 연결 장부금액을 쓰면 자산 3,330억원과 영업권 85억원을 넘겨받고 자본이 178억원 줄어든다. 판단 요인이 뒷받침해 살구개발 자체 장부금액을 정책으로 쓰면 자산 3,180억원만 넘겨받고 영업권은 없으며 자본이 413억원 줄어든다. 어느 쪽이든 손익은 생기지 않는다.

4. 사례 3: 보안장비 임대·보안경비 — 종속기업이 지배기업을 흡수합병

4.1. 배경

그늘그룹은 창업주 일가가 2012년에 세운 회사로, 건물 출입통제용 보안장비를 임대하는 작은 사업을 직접 운영한다. 같은 해 보안경비 회사 밝음보안과 무인경비 관제설비를 설치하는 소규모 회사를 각각 전액 출자해 세웠다. 그늘그룹의 임대 사업은 임대장비 90억원 규모로 밝음보안보다 훨씬 작고, 그늘그룹은 그 밖에 현금 40억원과 차입금 120억원을 보유한다.

두 회사를 직접 세웠으므로 그늘그룹 연결재무제표에는 공정가치 조정이나 영업권이 없다. 관제설비 회사는 그늘그룹 연결재무제표에 순자산 55억원으로 담겨 있다.

2026년 3월 16일 밝음보안은 장비 임대를 경비 용역과 한 법인에서 운영하고 지주 단계를 없애려고 그늘그룹을 흡수합병했다. 밝음보안이 법적 존속회사가 되어 그늘그룹의 주주에게 합병 신주를 교부했고, 그늘그룹은 소멸했다. 관제설비 회사는 합병으로 밝음보안의 종속기업이 되어 밝음보안이 연결재무제표를 작성한다. 합병 직전 그늘그룹의 연결 순자산은 1,160억원이다.

4.2. 이슈사항

1. 합병 후 밝음보안의 연결재무제표는 어느 회사의 관점에서 작성하는가?
2. 밝음보안의 별도재무제표에서 취득자와 넘겨받는 자산·부채의 측정은 어떻게 정하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 연결재무제표의 관점

견해 1(지배기업 관점의 연속). 그늘그룹은 합병 전부터 밝음보안과 관제설비 회사를 지배해 왔다. 법률상 존속회사가 바뀌어도 연결실체 전체로 보면 변한 것이 없다. 그래서 밝음보안이 합병 뒤 내는 연결재무제표는 소멸한 그늘그룹의 연결재무제표를 이어서 작성한다.

견해 2(법적 존속회사 관점). 법률상 남은 회사가 밝음보안이므로 밝음보안을 기준으로 연결재무제표를 새로 짜야 한다는 견해다. 어느 쪽이든 정책으로 고를 수 있다는 견해도 있다.

판정은 견해 1이다. 그늘그룹은 합병 전부터 두 회사를 지배하고 있었으므로 역방향 합병으로 연결 수준에서 새로 생긴 회계적 사건이 없고, 법적 존속회사를 기준으로 삼는 견해나 정책 선택을 허용하는 견해는 받아들이지 않는다. 유럽 감독당국(ESMA) 집행사례도 같은 방향이다.

이 결정은 이미 지배력을 가진 회사가 합병에서 법적 피합병 대상이 되더라도 지배력이 바뀌지 않았으므로 기존 지배기업을 지배기업으로 보고, 어느 쪽 자산·부채도 재평가하지 않으며 합병 직전 기존 지배기업의 연결 장부금액을 그대로 쓴다고 판단한 것이다.

따라서 밝음보안의 연결재무상태표는 합병 직전 그늘그룹 연결 장부금액(순자산 1,160억원)을 그대로 가져오고, 재평가나 영업권 인식은 없다. 비교 표시하는 전기 재무제표도 그늘그룹의 연결재무제표다. 비교정보를 다시 작성하는 일반 원칙은 18편에서 본다.

법적 자본만은 존속회사인 밝음보안의 것이 된다. 역취득에서 법적 지배기업의 자본을 반영하려고 회계상 취득자의 법적 자본을 소급해 고치는 방식(문단 B21)을 준용해, 자본금은 밝음보안의 법적 자본금으로 표시하고 차이는 자본 안에서 조정할 수 있다.

이슈 2 — 별도재무제표의 취득자와 측정

위 결론은 연결재무제표에 관한 것이어서 밝음보안의 별도재무제표에는 곧바로 적용하지 못한다. 별도재무제표는 법인 단위의 장부이고 동일지배 결합에 적용할 기준도 없으므로 제1008호 문단 10~12의 순서로 참조할 원천을 골라 정책을 정한다(개념 1.2).

이 금융감독원 회신은 전부 소유 종속기업이 모회사를 흡수한 뒤의 별도재무제표에서 회계정책에 따라 지배기업과 종속기업 어느 쪽이든 취득자로 식별할 수 있다고 보았다. 제1103호를 참고할 경우 문단 B13~B18에 열거된 사항으로 두 회사 중 하나를 고르고, 일반기업회계기준의 동일지배거래 규정을 참고할 경우 지배기업을 취득자로 볼 수도 있으며, 다른 회계기준이나 회계문헌, 산업관행을 참고해 정책을 세우는 것도 가능하다는 것이다. 넘겨받는 자산·부채는 법적 형식만 바뀐 결합이라고 판단하면 지배기업의 연결 장부금액으로, 제1103호를 참고해 정책을 세우면 공정가치로 측정할 수 있다고 했다.

실무 해설 가운데는 선택지를 좁히는 보조 견해도 있다.

• 문단 B13이 지배력으로 취득자를 정하게 하므로 지배기업으로 불리는 그늘그룹이 취득자라는 의견이다. 다만 같은 해설도 문단 B14~B18에 열거된 사항으로 보면 대규모 사업회사인 종속기업 쪽에 결합 후 의결권이 모여 종속기업이 취득자가 될 수 있다고 인정한다.
• 취득자는 취득법에서 쓰는 개념이므로 먼저 결합의 취지와 성격으로 방법을 정해야 한다는 의견이다. 지배기업의 지분율이 높을수록 매수와 거리가 멀어지고, 매수가 아니라면 장부금액법을 적용해 존속회사의 자본금만 조정하면 된다고 본다.

이 의견들은 회신이 허용한 선택지를 대체하지 않는다. 회신이 준 두 측정 기준을 이 사례의 항목에 대입하는 데까지는 4.4에서 확정하고, 그 밖의 별도재무제표 투자주식 측정과 비교표시 각론은 연결·별도 시리즈에서 다룬다.

4.4. 결론

이슈 1

밝음보안의 연결재무제표는 소멸한 그늘그룹의 연결재무제표를 잇는다. 자산·부채는 합병 직전 그늘그룹 연결 장부금액 그대로 순자산 1,160억원이고 재평가·영업권·차익은 없으며, 비교정보는 그늘그룹의 2025년 연결재무제표다. 자본금만 밝음보안의 법적 자본금으로 바꾸어 표시한다.

이슈 2

별도재무제표에서는 회계정책으로 그늘그룹과 밝음보안 가운데 취득자를 정한다. 법적 형식만 바뀐 결합이라고 판단하는 정책이면 그늘그룹에서 넘어오는 임대장비 90억원, 현금 40억원, 차입금 120억원은 그늘그룹 연결 장부금액 그대로, 관제설비 회사 주식은 그늘그룹 연결재무제표에 담긴 그 회사 순자산 55억원으로 들여온다. 제1103호를 참고하는 정책이면 같은 항목을 합병일의 공정가치로 측정한다. 연결재무제표의 결론을 근거로 이 선택을 좁히지는 않는다.

5. 실무 체크포인트

1. 새 지주회사 아래로 모이는 사업이 몇 개인지 먼저 셌는가? 사업 하나만 넘겨받는 재편이라면 사업결합으로 처리해 영업권이나 차익을 인식하지 않고 22편의 분석을 따랐는가?
2. 여러 사업을 모았다면 결합 전후 같은 당사자의 지배가 이어지고 그 지배가 일시적이지 않은지 확인했는가? 소액주주 비중을 근거로 동일지배 여부를 판단하지는 않았는가?
3. 동일지배 결합에 취득법을 택했다면 주식만 발행해 세운 새 회사가 아니라 기존 참여기업 가운데서 취득자를 정했는가?
4. 자매회사 합병에서 취득자를 법적 기준과 제1103호 지침 준용 가운데 어느 정책으로 정하는지 문서화했고, 과거 유사 합병과 같은 정책을 적용했는가?
5. 넘겨받는 금액에 최상위 지배기업 연결 장부금액을 썼는가? 피취득자 자체 장부금액을 썼다면 그것을 뒷받침하는 판단 요인과 정책을 공시하고, 영업권·공정가치 조정이 빠지는 효과와 자본 차액을 다시 계산했는가?
6. 종속기업이 지배기업을 흡수합병했다면 연결재무제표는 지배기업의 연결재무제표를 잇되, 별도재무제표의 취득자와 측정은 따로 정책으로 정했는가?