[그룹 재편성] (1) Newco 를 이용한 재편의 사업결합 해당 여부와 취득자

지주회사 체제 전환, 인수 전용 회사 설립, 계열사 묶음 재편에는 새로 세운 회사(이하 Newco)가 거래 당사자로 들어가는 경우가 많다. Newco 는 설립 직후 가진 자산이 거의 없어서, 같은 Newco 라도 무엇을 넘겨받았고 거래 결과 누가 지배력을 얻었는지에 따라 회계처리가 크게 달라진다.

이 회차는 Newco 가 개입한 거래가 사업결합에 해당하는지, 해당한다면 누가 취득자인지를 정하는 판단 순서를 다룬다. 신설기업에 관한 문단 B18 의 두 유형은 3편에서 설명했으므로 요약만 하고 적용 순서에 집중한다. 동일지배로 판정된 뒤의 Newco 재편 회계처리 각론은 19편, 취득법과 장부금액법의 선택 총론은 17편, 비교정보 표시는 18편에서 다룬다. 판정 기준은 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 사업결합 여부의 선결 (문단 2·3·B5)

제1103호의 적용 대상은 사업결합에 해당하는 거래다(문단 2). 해당 여부는 기준서의 정의로 결정하고, 넘겨받은 자산과 부채가 사업을 이루지 못하면 자산 취득으로 처리한다 (문단 3). 사업결합이란 취득자가 사업 하나 이상의 지배력을 얻는 거래다 (문단 B5).

그래서 Newco 가 개입한 거래도 취득법을 논하기 전에 두 가지를 확인한다. 거래 결과 지배력을 새로 얻는 당사자가 있는지, 그리고 그 대상이 사업인지다.

1.2. Newco 설립 목적

Newco 를 누가 무엇을 위해 세웠는지가 사업결합 여부를 판단하는 첫 단서다. 두 유형으로 나누어 본다.

• 재편 도구: 기존 기업의 주주 전원이 종전과 같은 비율로 Newco 주식을 받고 외부 당사자가 들어오지 않는다. 거래 전후 소유 구성이 그대로여서 지배력을 새로 얻는 자가 없다.
• 인수 도구: 대상 사업과 관계가 없던 당사자가 그 사업을 사들이려고 Newco 를 세운다. 그 당사자가 Newco 를 통해 대상 사업의 지배력을 새로 얻는다.

재편 도구라는 판단은 동일지배 적용범위 제외에 기대지 않는다. 지배주주가 없어 동일지배가 성립할 수 없는 회사라도 주주에게 같은 비율로 Newco 주식을 나누어 주면 결론이 같다. 근거는 Newco 에 참여한 사업이 하나뿐 이라는 사업결합 정의 단계의 판단이며, 그 귀결은 개념 1.6에서 설명한다.

1.3. 인수 도구로 쓰인 Newco (문단 6·7·B15·B18)

사업결합이면 결합참여기업 가운데 반드시 한 기업이 취득자다(문단 6). 취득자를 정할 때는 제1110호의 지배력 지침을 먼저 쓴다(문단 7). 문단 B18 은 새로 세운 기업을 대가의 형태로 나누어 다룬다(문단 B18, 3편 개념 1.7).

Newco 가 인수 도구라면 실제로 지배력을 얻는 자가 누구인지를 먼저 정하고, Newco 가 그 자를 대신해 거래했는지를 본다. 이 순서를 따르면 다음 두 구조에서 Newco 가 취득자로 식별된다.

• 현금 인수: 지배기업이 세운 Newco 가 자기 현금으로 제3자 소유의 사업을 산다. 자산을 내준 Newco 는 표의 둘째 행에 해당하고, 지배기업이 그 사업을 사들이는 데 쓴 도구다.
• 새 투자자의 과반 인수: 결합 전 어느 결합참여기업에도 속하지 않던 투자자가 현금을 넣고 Newco 지분 과반을 받는다. 사업을 넘긴 회사들은 Newco 의 소수지분을 받는다.

둘째 구조의 Newco 는 사업을 넘긴 회사들에 지분을 발행했으므로 표의 첫째 행과 닮았다. 그러나 결합 후 지배력을 얻는 자는 기존 결합참여기업 누구도 아니고 새 투자자다. 그 투자자의 현금이 Newco 에 들어 있다. 결합 후 의결권도 그 투자자 쪽이 가장 많아 상대적 의결권 지표(문단 B15의 (1))가 같은 방향이다. 이 점에서 Newco 는 새 투자자를 대신한 취득자이고, Newco 가 넘겨받은 사업은 모두 피취득자다.

위 회신에서 IFRS 해석위원회는 Newco 가 관여한 사업결합의 취득자 식별 지침을 달라는 요청을 범위가 넓다는 이유로 안건에 올리지 않고 동일지배거래 과제로 넘겼다(3편에서도 소개했다). Newco 에 관해서는 문단 B18 외에 따로 정한 지침이 없으므로, 누가 실제로 지배력을 얻는지를 기존 지침으로 판단해야 한다.

위 유럽 감독당국(ESMA) 집행사례의 신설기업은 채무로 조달한 자금으로 지분 일부를 사들이고 한때 지배력까지 가졌지만, 지배력을 얻은 대가는 주로 자기 주식 발행이었고 그 채무도 합병 과정에서 정산될 예정이었다. 감독당국은 그 신설기업을 미리 짜인 일련의 거래를 실행하는 통로로 보고 기존 기업을 취득자로 판단했다(3편에서 상세히 소개했다). 대가의 형태와 거래 전체의 목적을 함께 보아야 한다는 뜻이다.

1.4. 사업을 넘긴 회사가 과반을 받는 혼합 구조 (문단 5·B18)

Newco 가 누군가의 인수 도구로 쓰였다고 해서 곧바로 Newco 를 취득자로 보지는 않는다. 새 투자자 없이 두 회사가 각자의 종속기업을 Newco 에 넘기고 그중 한 회사가 Newco 지분 과반을 받는 구조에서는, 지배력을 새로 얻는 자가 사업을 넘긴 회사 가운데 과반을 받은 회사다. 이 구조는 Newco 가 작성하는 연결재무제표와 과반을 받은 회사의 연결재무제표를 나누어 본다. 세 구조를 나란히 놓으면 차이는 Newco 가 넘겨받은 사업이 모두 피취득자인지에 있다.

Newco 쪽 연결재무제표

Newco 는 지분만 발행했으므로 문단 B18 의 첫째 유형에 따라 취득자로 회계처리하지 않고, 결합 전부터 있던 결합참여기업을 기준으로 본다. 취득법은 피취득자를 대상으로 하는 절차인데(문단 5), 과반을 받은 회사가 넘긴 종속기업은 거래 전후로 같은 회사가 계속 지배하므로 피취득자로 보지 않는다. 그 종속기업은 종전 장부금액으로 이어지고 상대 회사가 넘긴 종속기업만 취득법 대상이 되어, Newco 연결재무제표 안에 종전 장부금액으로 남는 사업과 공정가치로 측정하는 사업이 함께 있게 된다.

과반을 받은 회사의 연결재무제표

과반을 받은 회사는 자기 종속기업 지분의 일부를 상대방에게 내주고 그 대가로 상대 종속기업의 지배력을 얻었으므로 자기 연결재무제표에서 취득자다. 자기 종속기업은 장부금액으로 계속 인식하고 상대 종속기업에 취득법을 적용해 Newco 와 같은 결과를 보인다. 자기 종속기업은 지분이 줄어도 지배력이 유지되므로 그 지분 변동은 자본거래로 처리하며(제1110호 문단 23), 그 자본 처리 각론은 연결 시리즈에서 다룬다.

1.5. 종속기업을 넘긴 회사의 지배력 상실 (제1110호 문단 25·B98)

Newco 에 종속기업을 넘기고 Newco 의 소수지분을 받은 회사는 그 종속기업의 지배력을 잃는다. 이때 밟는 절차는 제1110호 문단 25 에 요약되어 있고(제1110호 문단 25), 세부 항목은 문단 B98 이 정한다(제1110호 문단 B98). 연결재무제표에서 그 종속기업에서 온 자산(영업권 포함)과 부채를 장부금액대로 제거하고(문단 B98(1)(가)), 받은 Newco 지분은 지배력을 잃게 한 거래에서 받은 대가이므로 공정가치로 인식한다(문단 B98(2)(가)). 없앤 금액과 새로 인식한 금액의 차이는 전액 지배기업에 귀속되는 당기손익이다(문단 B98(4)).

받은 Newco 지분으로 유의적인 영향력을 가지면 그 지분은 관계기업투자가 되어 지분법을 적용한다. Newco 쪽의 취득법과 넘긴 쪽의 처분손익이 짝을 이루는 이유는 이 거래가 동일지배에 있지 않은 당사자 사이의 교환이기 때문이다. 잔여지분 측정과 기타포괄손익 재분류의 각론은 연결 시리즈에서 다룬다.

1.6. 묶여 있지 않던 사업의 수 (문단 B6·B7·B19, 문단 2·B1)

그룹 재편에 쓰인 Newco 에도 같은 순서를 적용한다. 지분 발행으로 재편이 이루어지면 문단 B18 에 따라 기존 결합참여기업 가운데 한 곳을 취득자로 골라야 하는 상황이 생기므로, 사업결합 해당 여부를 앞서 정해 둔다. 판단 단위는 Newco 가 넘겨받은 것이 그전까지 하나로 묶여 있지 않던 사업 몇 개인지다.

사업이 하나인 경우

Newco 가 지분만 발행해 사업 하나를 넘겨받으면 Newco 는 문단 B18 에 따라 취득자가 되지 못한다. 반대로 넘겨받은 사업을 취득자로 두면 상대편에는 Newco 만 남는데, Newco 는 투입물과 과정을 갖추지 못해 사업에 해당하지 않는다 (문단 B7). 회계상 피취득자도 사업의 정의를 충족해야 한다는 문단 B19 마지막 문장이 같은 방향이다(문단 B19).

위 회신에서 해석위원회는 영업 활동이 없는 상장기업과 영업 중인 비상장기업의 지분 교환에 역취득 지침을 유추하면서도, 회계상 피취득자가 사업에 해당하지 않으면 그 거래는 제1103호의 적용범위에 들지 않는다고 보았다. 이 회차는 회신 가운데 이 명제만 가져온다.

취득자와 피취득자가 짝을 이루지 못하므로 사업결합이 없고 경제적 실질에도 변화가 없다. 넘겨받은 사업은 종전 장부금액 그대로 Newco 가 작성하는 연결재무제표에 들어간다.

위 회신은 한 주주가 전부 소유한 회사가 같은 주주 소유의 신설회사에 사업을 넘기는 거래의 회계처리 지침 요청이 역시 범위가 넓다는 이유로 안건에 오르지 않은 사안이다. 단일 사업을 넘기는 재편에는 명시적 지침이 없으므로 위와 같이 사업결합의 정의에서 결론을 끌어낸다.

사업의 수는 법인 수로 세지 않는다. 기존 종속기업이 법인 여럿을 거느려도 이미 하나로 묶인 그룹이면 사업은 하나다.

사업이 둘 이상인 경우

서로 다른 계열로 있던 종속기업들을 한 Newco 아래로 모으면 사업결합의 한 형태인 병합거래가 된다 (문단 B6의 (3)). 이때도 Newco 는 지분만 발행했으므로 취득자가 되지 못하고, 기존 결합참여기업 가운데 한 곳을 문단 B13~B17 로 식별한다(문단 B13).

이 결합이 동일지배 하에서 일어나고 그 지배가 일시적이지 않으면 제1103호의 적용범위에서 제외되므로 (문단 2의 (3), 문단 B1, 동일지배 판단의 각론은 16편), 장부금액법과 취득법 가운데 회계정책을 정한다. 취득법은 거래에 실질이 있을 때만 고를 수 있다(17편). 취득법을 고르더라도 취득자는 식별된 기존 그룹이며 Newco 는 취득자가 되지 않는다. 방법별 처리는 17편과 19편에서 다룬다.

2. 사례 1: 단체급식 위탁 — 지배주주 없는 상장사의 지주회사 전환

2.1. 배경

열매케이터링은 산업체와 병원의 구내식당을 위탁 운영하는 상장회사다. 종업원은 563명, 직전 연도 매출액은 3,030억원이다. 최대주주 지분은 6.8%이고 나머지 주주도 분산되어 있으며, 주주 사이에 의결권을 함께 행사하기로 한 약정은 없다.

열매케이터링은 지주회사 체제로 바꾸려고 2025년 7월 15일 주식의 포괄적 이전으로 열매코어를 세웠다.

• 열매케이터링 주주는 보유 주식 2주당 열매코어 주식 1주를 받았다. 열매코어는 3,600,000주를 발행했고 열매케이터링 발행주식 7,200,000주 전부를 보유하게 되었다.
• 이 거래로 새로 들어온 주주는 없다. 열매코어는 현금을 지급하거나 차입하지 않았고, 열매케이터링 주식 외에 자산이 없으며 영업을 하지 않는다.
• 전환일 열매케이터링 연결재무상태표의 순자산 장부금액은 1,418억원이고, 같은 날 시가총액은 2,160억원이다.

2.2. 이슈사항

1. 열매코어의 설립은 사업결합에 해당하는가?
2. 열매코어의 연결재무제표는 열매케이터링의 자산과 부채를 어떤 금액으로 인식하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 재편 도구로 세운 지주회사

열매코어는 열매케이터링 한 회사를 위해 세운 회사다. 주주 전원이 2주당 1주라는 같은 비율로 열매코어 주식을 받았으므로 누구의 지분율도 바뀌지 않았고 외부 당사자도 들어오지 않았다. 지배력을 새로 얻는 자가 없으므로 열매코어는 재편 도구다(개념 1.2).

취득자와 피취득자의 짝도 성립하지 않는다. 열매코어는 지분만 발행했으므로 취득자가 되지 못하고, 열매케이터링을 취득자로 두면 상대편인 열매코어가 사업에 해당하지 않는다(개념 1.6).

이 판단에는 동일지배가 쓰이지 않는다. 열매케이터링은 지배주주가 없어 동일지배 적용범위 제외를 쓸 수 없지만, 넘겨받은 사업이 하나라는 사실만으로 사업결합이 성립하지 않는다.

이슈 2 — 열매코어 연결재무제표의 금액

사업결합이 없으므로 공정가치 측정과 영업권 인식이 일어나지 않는다. 열매코어의 연결재무제표는 열매케이터링의 자산과 부채를 전환 직전 장부금액으로 이어받으며, 회사가 다른 방법을 고를 여지는 없다(개념 1.6).

시가총액 2,160억원과 순자산 장부금액 1,418억원의 차이 742억원은 영업권이나 자산 재평가로 반영하지 않는다. 전환 첫해의 비교기간 표시 방법은 18편에서 다룬다.

2.4. 결론

이슈 1

해당하지 않는다. 열매코어는 열매케이터링의 지주회사 전환을 위한 재편 도구이고, 주주 전원이 2주당 1주로 같은 비율의 주식을 받아 지배력을 새로 얻은 자가 없으며 넘겨받은 사업도 열매케이터링 하나다. 동일지배가 성립하지 않는 회사에도 같은 결론이 적용된다.

이슈 2

전환 직전 장부금액으로 인식한다. 열매코어의 연결재무제표는 순자산 1,418억원을 그대로 이어받고, 시가총액과의 차이 742억원을 영업권이나 공정가치 조정으로 인식하지 않는다.

3. 사례 2: 진단키트 — 인수 전용 회사의 세 가지 구조

3.1. 배경

잎새씨엠오는 제약사의 의약품을 위탁 생산하는 상장회사다. 진단키트 사업에 진출하려고 비상장 진단키트 제조사 은하진단을 인수하기로 하고, 인수 전용 회사 오솔큐어를 세웠다. 은하진단은 비상장 의료소재 기업(이하 매도회사)이 지분 100%를 보유한 종속기업이고, 사업의 정의를 충족한다. 거래일은 2025년 12월 1일이며 잎새씨엠오는 세 가지 구조를 검토했다.

• 구조 A: 잎새씨엠오가 오솔큐어에 80억원을 출자하고 오솔큐어가 인수금융 115억원을 차입해, 은하진단 지분 100%를 현금 195억원에 매도회사로부터 산다.
• 구조 B: 오솔큐어가 9,850,000주를 발행한다. 잎새씨엠오는 현금 1,305억원을 넣고 8,569,500주(87%)를 받고, 매도회사는 은하진단 지분 100%를 넘기고 1,280,500주(13%)를 받는다. 오솔큐어는 받은 현금을 은하진단의 생산라인 증설과 해외 인허가에 쓸 계획이다.
• 구조 C: 잎새씨엠오가 현금 대신 자기가 지분 100%를 보유한 진단키트 자회사 잎새진단을 오솔큐어에 넘긴다. 발행주식수와 배분은 구조 B와 같다.

구조 B와 C에서 매도회사는 오솔큐어 이사 6명 가운데 1명을 지명하며, 받은 지분으로 오솔큐어에 유의적인 영향력을 가진다. 거래일 현재 두 진단키트 회사의 금액은 다음과 같다(장부금액은 각 모회사 연결재무제표 기준, 영업권 포함).

3.2. 이슈사항

1. 구조 A와 구조 B에서 오솔큐어의 연결재무제표를 작성할 때 취득자는 누구인가?
2. 구조 B에서 매도회사는 은하진단을 넘긴 거래를 연결재무제표에 어떻게 반영하는가?
3. 구조 C에서 오솔큐어의 연결재무제표는 잎새진단과 은하진단을 각각 어떤 금액으로 인식하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 인수 도구로 쓰인 오솔큐어

구조 A에서 잎새씨엠오는 은하진단과 관계가 없던 제3자이고, 오솔큐어는 잎새씨엠오가 은하진단을 사들이려고 세운 회사다(개념 1.2). 오솔큐어는 출자금과 자기 명의 차입금으로 현금 195억원을 치렀으므로 결합 전부터 있던 다른 기업 가운데서 취득자를 찾을 필요가 없다. 오솔큐어가 취득자이고 은하진단이 피취득자다(개념 1.3).

구조 B의 오솔큐어는 매도회사에 지분을 발행했다는 점에서 지분만 발행한 신설기업과 닮았다. 그러나 지배력을 새로 얻는 잎새씨엠오는 거래 전 은하진단과 무관한 새 투자자이고, 현금 1,305억원이 오솔큐어에 들어 있으며 의결권 87%도 잎새씨엠오 쪽이다. 잎새씨엠오에 발행한 8,569,500주가 매도회사에 발행한 1,280,500주보다 많으므로, 오솔큐어는 잎새씨엠오를 대신한 취득자이고 은하진단은 피취득자다(개념 1.3).

두 구조 모두 오솔큐어의 연결재무제표는 은하진단의 식별가능 순자산을 공정가치 158억원으로 인식한다. 이전대가는 195억원(구조 A는 지급한 현금, 구조 B는 매도회사에 발행한 주식의 공정가치)이므로 영업권은 37억원이다.

이슈 2 — 매도회사의 지배력 상실

구조 B의 매도회사는 은하진단을 넘기고 오솔큐어 지분 13%를 받았으므로 은하진단의 지배력을 잃는다(개념 1.5). 오솔큐어의 거래 후 공정가치는 현금 1,305억원과 은하진단 195억원을 합한 1,500억원이고, 그 13%가 195억원이다.

매도회사는 오솔큐어에 유의적인 영향력을 가지므로 그 뒤로는 오솔큐어 지분에 지분법을 적용한다.

이슈 3 — 과반을 받은 회사가 사업을 넘긴 구조

구조 C에는 새 투자자가 없다. 잎새씨엠오는 잎새진단을 넘기고 오솔큐어 지분 87%를 받아, 오솔큐어를 통해 은하진단의 지배력을 새로 얻는다. 지배력을 얻는 자가 사업을 넘긴 회사 가운데 과반을 받은 쪽이므로 오솔큐어의 연결재무제표와 잎새씨엠오의 연결재무제표를 나누어 본다(개념 1.4).

오솔큐어는 지분만 발행했으므로 취득자로 회계처리하지 않는다. 잎새진단은 거래 전에도 잎새씨엠오가 지배하던 사업이고 거래 뒤에도 지배력에 변동이 없으므로 피취득자로 보지 않는다. 오솔큐어의 연결재무제표에서 잎새진단의 순자산은 장부금액 612억원으로 남고, 공정가치 1,305억원으로 다시 측정하지 않는다. 취득법은 은하진단에만 적용해 식별가능 순자산을 공정가치 158억원으로 인식한다. 은하진단에 대한 이전대가는 매도회사에 발행한 오솔큐어 주식 13%의 공정가치 195억원이므로, 오솔큐어의 연결재무제표가 인식하는 영업권은 구조 A·B와 같은 37억원이다.

잎새씨엠오는 잎새진단 지분 일부를 내주고 은하진단의 지배력을 얻었으므로 자기 연결재무제표에서 취득자다. 잎새진단은 612억원으로 계속 인식하고 은하진단에 취득법을 적용하므로, 잎새진단 612억원과 은하진단 158억원이라는 순자산 금액은 오솔큐어와 같다. 영업권까지 37억원으로 같아지는 것은 은하진단의 비지배지분을 공정가치로 측정할 때다(비지배지분 측정은 8편). 잎새진단에 대한 간접 지분율이 100%에서 87%로 줄어든 부분은 지배력을 유지한 채 생긴 비지배지분이므로 자본거래로 처리한다(개념 1.4). 매도회사는 구조 B와 같은 방식으로 53억원을 당기손익으로 인식하고 오솔큐어 그룹 지분에 지분법을 적용한다.

3.4. 결론

이슈 1

두 구조 모두 오솔큐어가 취득자다. 구조 A에서는 오솔큐어가 현금 195억원으로 제3자 소유의 은하진단을 샀고, 구조 B에서는 새 투자자인 잎새씨엠오가 현금 1,305억원을 넣고 의결권 87%를 가져 오솔큐어가 잎새씨엠오를 대신해 은하진단의 지배력을 얻었다. 오솔큐어는 은하진단의 식별가능 순자산 158억원과 영업권 37억원을 인식한다.

이슈 2

은하진단에 대한 지배력 상실로 회계처리한다. 순자산 장부금액 142억원을 제거하고 오솔큐어 지분 13%를 공정가치 195억원으로 인식해 차이 53억원을 당기손익으로 인식하며, 이후 그 지분을 관계기업투자로 보아 지분법을 적용한다.

이슈 3

잎새진단은 장부금액 612억원, 은하진단은 식별가능 순자산 공정가치 158억원으로 인식하고, 이전대가 195억원과의 차이 37억원을 영업권으로 인식한다. 오솔큐어는 취득자로 회계처리하지 않고, 잎새진단은 거래 전후 잎새씨엠오가 계속 지배하므로 취득법을 적용하지 않는다. 오솔큐어 지분 87%를 받은 잎새씨엠오는 자기 연결재무제표에서 은하진단의 취득자로서 같은 순자산 금액을 쓰며, 잎새진단 지분율 감소분은 자본거래로 처리한다.

4. 사례 3: 생수 제조 — 동일지배 그룹의 신설 중간지주

4.1. 배경

자두워터는 먹는샘물을 만들어 대형마트와 편의점에 공급하는 회사로, 취수원별 공장법인 2곳의 지분을 전부 보유한다. 장미아쿠아는 탄산수와 먹는샘물을 만드는 단독 회사다. 두 회사 사이에는 지분 관계가 없고, 같은 지배기업이 두 회사의 지분 100%를 각각 12년째 보유하고 있으며 매각 계획은 없다.

지배기업은 음료 사업을 한 회사 아래로 모으려고 2026년 4월 1일 윤빛코어를 세웠다. 윤빛코어는 지배기업에 신주를 발행하고 그 대가로 종속기업 지분을 넘겨받는다. 거래에 그룹 밖 당사자는 없다. 지배기업은 두 구조를 검토했다.

• 구조 A: 자두워터 지분만 윤빛코어로 옮긴다.
• 구조 B: 자두워터와 장미아쿠아 지분을 함께 옮긴다.

4.2. 이슈사항

1. 구조 A와 구조 B는 각각 사업결합에 해당하는가?
2. 구조 B에서 윤빛코어는 취득자가 될 수 있으며, 어떤 방법으로 회계처리하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 넘겨받은 사업의 수

구조 A에서 윤빛코어가 넘겨받는 법인은 셋이지만, 자두워터와 공장법인 2곳은 이미 하나로 묶인 그룹이어서 사업은 하나다(개념 1.6). 사례 1과 같은 이유로 사업결합이 성립하지 않고 윤빛코어는 자두워터 그룹의 장부금액을 그대로 잇는다.

구조 B에서는 서로 다른 계열이던 두 사업이 윤빛코어 아래로 모이므로 병합거래로서 사업결합이 성립한다. 배경에 적은 대로 같은 지배기업이 결합 전후 두 회사를 일시적이지 않게 지배하므로 동일지배 사업결합이고 (동일지배 판단의 각론은 16편), 제1103호의 적용범위에서 제외된다(개념 1.6).

이슈 2 — 윤빛코어의 지위와 회계처리 방법

윤빛코어는 지분만 발행했으므로 어느 방법을 쓰든 취득자가 되지 않는다(개념 1.3). 취득법을 고른다면 취득자는 자두워터 그룹과 장미아쿠아 가운데서 문단 B13~B17 로 식별하며, 동일지배 사안에 그 지표를 적용하는 방법은 19편에서 다룬다.

방법은 장부금액법과 취득법 가운데 회계정책으로 선택한다. 취득법은 17편의 점검 항목(특히 대가를 정한 방식)으로 거래의 실질이 확인될 때 고를 수 있다. 이 사례의 사실관계에는 대가를 정한 방식이 나와 있지 않으므로 어느 방법으로 귀결되는지 단정하지 않는다.

같은 장부금액이라도 성격은 다르다. 구조 A의 장부금액은 사업결합이 없어서 따라 나오는 귀결이고, 구조 B의 장부금액법은 동일지배 사업결합에서 고를 수 있는 회계정책 선택지의 하나다. 방법별 처리와 적용할 장부금액은 17편과 19편에서 다룬다.

4.4. 결론

이슈 1

구조 A는 사업결합에 해당하지 않는다. 윤빛코어가 넘겨받은 것은 공장법인 2곳을 포함한 자두워터 그룹 하나이므로 그 장부금액을 그대로 이어 쓴다. 구조 B는 자두워터 그룹과 장미아쿠아라는 두 사업을 모은 동일지배 사업결합이어서 제1103호 적용범위 밖이다.

이슈 2

윤빛코어는 취득자가 될 수 없다. 방법은 장부금액법과 취득법 가운데 회계정책으로 선택하며, 장부금액법을 고르면 두 사업의 장부금액을 기초로 연결재무제표를 작성한다. 취득법은 17편의 실질 요건을 충족할 때 고를 수 있고, 그 경우 취득자는 자두워터 그룹과 장미아쿠아 가운데서 식별한다.

5. 실무 체크포인트

1. Newco 가 들어간 거래에서 취득법을 논하기 전에 사업결합의 정의를 충족하는지 먼저 확인했는가?
2. Newco 를 누구를 위해 세웠는지, 거래 결과 지배력을 새로 얻는 자가 있는지 확인했는가?
3. Newco 가 인수 도구라면 그 도구를 쓴 자가 사업을 넘기고 과반을 받은 회사인지, 새 투자자나 제3자인지 구분했는가?
4. 과반을 받은 회사가 넘긴 사업처럼 지배력이 바뀌지 않은 사업에 취득법을 적용하지 않았는가?
5. 종속기업을 넘기고 Newco 소수지분을 받은 회사가 지배력 상실 손익을 당기손익으로 인식했는가?
6. 넘겨받은 사업의 수를 법인 수로 세지 않고 하나로 묶여 있지 않던 사업 단위로 세었는가?