▪ 회계결산일 : 2008.12.31./연간재무제표/사전적 질의회신
▪ 쟁점분야 : 사업결합에서 취득자의 식별
▪ 관련기준 : IFRS 3
▪ 결정일 : 2008.9.5.
Ⅰ. 회사의 회계처리
E사와 A사는 2008.9월 비상장기업과의 사업결합 계약을 체결함
- ◦ E사는 주식을 약 100 백만 주를 새로 발행함으로써, A사의 의결권 있는 지분 100%를 취득함. 매수계약서에 의하면, E사가 법적인 취득자임
- ◦ 사업결합 전에 E사의 지분은 B사가 46%, 기타 일반주주가 54%를 소유하였으며, A사의 지분은 C사가 소유하였음
- ◦ 사업결합 전 E사와 C사는 아무런 연관관계가 없었으며, A사의 공정가치가 E사의 공정가치보다 상당히 큰 상황이었음
사업결합 후에, E사의 지분은 B사가 17%, 일반 기타주주가 20%, C사가 63%를 소유하며, 사업결합 약정서는 다음과 같은 사항을 규정 - ◦ E사의 이사회 구성은 의장(B사 선임)과 10명의 위원(B사와 C사가 각각 5명 선임)들로 구성
- ◦ E사 이사회는 만장일치로 의사결정을 하도록 노력하되, 만장일치가 이루어지지 않을 경우 과반수 기준으로 함
- ◦ C사가 선임한 E사 이사 5명은 특정 의사결정(특히, 연간예산, 20%를 초과하는 예산, 감사인의 선임·해임, 특별배당지급, 인수합병 등)에 있어 거부권을 행사할 수 있음
- ◦ 최고경영진과 부최고경영진은 동일한 책임과 권한을 가지며, E사가 연간단위로 임명함
- ◦ 사업결합 약정서는 2011.12.31.까지 유효하며, B사 또는 C사 등이 관련사항들을 이행하지 않으면 종료됨
E사는 자신이 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임함으로써 영업·재무정책을 지배하므로(IFRS 3 문단 19b), E사가 A사를 지배한다고 주장
Ⅱ. 감독당국의 결정
Ⅲ. 감독당국 결정의 근거
IFRS 3 문단 21 IASB가 2008년 1월 IFRS 3을 전면 개정함에 따라 취득자의 식별기준은 IFRS 3 문단 6～7, B14～B18로 이동 에 의하면 모든 사업결합에서 취득자를 식별하여야 하며, 문단 19~21에서는 취득자를 다른 결합참여기업에 대해 지배력을 획득하는 자라고 정의
IASB가 2008년 1월 IFRS 3을 전면 개정함에 따라 취득자의 식별기준은 IFRS 3 문단 6～7, B14～B18로 이동
- ◦ IFRS 3 문단 21에서는 모든 사실과 상황을 고려하여 어떤 결합참여기업이 다른 기업의 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 지배하는지를 결정해야 한다고 규정
지배력이란 다른 기업의 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력으로 정의 - ◦ 기업이 다른 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우 명백한 반증이 없는 한 지배력이 있다고 간주
- ◦ A사의 이전 주주인 C사가 의결권 기준으로 결합후실체의 의결권을 63% 소유하고 있어, C사가 지배력을 획득하였다고 볼 수도 있어 감독당국은 모든 사실과 상황을 고려하여 IFRS에서의 취득자 식별 관련 지침을 검토하였음
IFRS 3 문단 19에서는 결합참여기업 중 한 기업이 다른 결합참여기업 의결권의 과반수를 취득하지 않더라도 사업결합의 결과로 다른 기업에 대한 지배력을 획득할 수 있다고 규정 - ◦ C사는 결합후실체 의결권의 과반이상을 소유
- ◦ E사의 주장과는 달리, 감독당국은 E사가 법규나 약정에 따라 A사의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 없다고 판단
- ◦ 비록 E사가 결합후실체 이사회 구성원의 과반 이상을 선임할 권한이 있지만 중요한 의사결정에 대해서는 C사가 거부권을 행사할 수 있으므로, 이사회 의결권 측면에서 E사가 결합후실체를 지배하지 못함
- ◦ 이론적으로, 계약서에 따라 E사가 결합후실체 이사회 구성원의 과반이상을 선임·해임할 수 있는 권한이 있으나(문단 19c), 실무적으로 의사결정은 가능한 만장일치로 이루어지므로 이사회 구성원들은 실질적으로 결합후실체의 재무·영업정책을 지배하지 못하고 있음
- ◦ 이론적으로, 계약서에 따라 E사가 결합후실체 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 회의에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 권한이 있으나(문단 19d), 실무적으로 결합후실체 이사회 의결은 가능한 만장일치로 결정되며 C사에 의해 선임된 이사회 구성원들이 거부권을 행사할 수 있음
상기와 같은 사실과 상황을 종합하여 볼 때, 동 사업결합은 A사가 취득자가 되는 역취득(IFRS 3 문단 21)에 해당되며, IFRS 3 문단 20에서 규정하고 있는 사업결합 취득자의 보조 지표들을 적용하여 보면 다음과 같음 - ◦ A사의 공정가치가 E사의 공정가치보다 상당히 크므로 A사가 취득자임
- ◦ 사업결합시 현금이나 기타 자산이 거래되지 않았으므로 문단 20(b)는 적용불가능
- ◦ B사가 결합후실체 이사회의 구성원을 5명 선임할 수 있으나, C사가 이에 대해 거부권을 행사할 수 있으므로 문단 20(c)는 적용불가능