[취득법 적용 실무] (3) 비지배지분의 측정

앞 회차들에서 취득 대상이 사업인지, 누가 취득자인지, 이전대가를 얼마로 볼지를 확정했다. 이 회차는 그다음 자리인 비지배지분을 얼마로 인식할 것인가를 다룬다. 실무에서 이 단계가 어려운 이유는 선택권이 있다는 사실 자체가 아니라, 그 선택권이 피취득자의 자본항목 전부에 미치지는 않기 때문이다. 하나의 사업결합 안에서 요소마다 다른 측정기준이 함께 쓰이는 일이 오히려 흔하다.

축은 기업회계기준서 제1103호 문단 19 하나다. 문단 19는 요소마다 두 가지를 묻는다. 지금 소유자로서 지분을 보유하고 있는가, 그리고 회사를 청산하면 남은 순자산을 지분 비율대로 받을 자격이 있는가이다. 둘을 함께 갖춘 요소에만 두 측정치 가운데 하나를 고를 수 있게 하고, 나머지 요소는 원칙적으로 취득일의 공정가치 한 가지로 보낸다. 그 요소를 규율하는 다른 기준서가 별도의 측정기준을 지정해 두었다면 그 기준서가 앞선다. 하나만 충족해서는 선택권이 생기지 않는다.

선택의 결과는 취득일 분개에서 끝나지 않는다. 영업권의 크기가 달라지고, 같은 취득대가에서도 염가매수차익이 영업권으로 바뀌며, 뒷날의 손상차손과 추가취득 시 자본 감소폭까지 갈린다. 판단 순서는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 비지배지분의 범위 (문단 10·제1032호 문단 11·16·제1110호 부록 A·문단 22·B94)

취득자는 취득일에 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 인식하면서 피취득자에 대한 비지배지분도 함께 인식한다(문단 10). 비지배지분은 연결재무상태표에서 자본에 포함하되 지배기업 소유주지분과 구분해 표시한다(제1110호 문단 22). 용어의 뜻은 문단 22가 아니라 부록 A가 정하고 있다. 종속기업에 대한 지분 가운데 지배기업 몫으로 돌아가지 않는 부분이 그것이며, 지배기업이 스스로 들고 있는 지분도 아니고 다른 종속기업을 거쳐 확보한 지분도 아닌 나머지가 여기에 해당한다.

여기서 실무가 자주 놓치는 지점은 출발점이 지분율이 아니라 피취득자의 자본 계정이라는 것이다. 정의가 잔여 지분에 초점을 두고 있으므로, 피취득자가 발행한 상품이 제1032호에 따라 자본으로 분류되고 취득자가 그것을 보유하지 않는다면 그 상품은 비지배지분에 해당한다. 지분상품은 자산에서 모든 부채를 차감한 잔여지분을 나타내는 계약이고(제1032호 문단 11), 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무가 없고 자기지분상품으로 결제하는 계약이라면 확정 수량 대 확정 금액의 요건을 충족해야 자본으로 분류된다(제1032호 문단 16).

따라서 취득자는 취득한 보통주 지분율만 볼 것이 아니라 피취득자의 자본 계정을 항목별로 훑어야 한다. 후보로 올라오는 것은 다음과 같다.

• 교환에 응하지 않아 외부주주 손에 그대로 남은 보통주
• 자본으로 분류된 우선주
• 자본으로 분류된 전환증권의 전환권
• 피취득자가 자기지분에 대해 발행해 자본으로 분류된 신주인수권과 옵션
• 취득자가 자신의 보상으로 대체하지 않아 취득일에 미결제로 남은 주식기준보상

이 요소들은 피취득자 자신의 재무제표에 얼마로 인식되어 있었는지와 무관하게 취득일에 다시 측정된다. 장부금액이 영(0)이었더라도 마찬가지다. 비지배지분에 손익과 기타포괄손익을 귀속시키는 후속 처리와 부(-)의 잔액 문제(제1110호 문단 B94)는 제1110호 소관이므로 이 회차에서는 다루지 않는다.

1.2. 문단 19의 두 조건 (문단 19·BC221A)

문단 19는 비지배지분을 두 갈래로 나눈다. 첫째 갈래는 앞서 본 두 가지를 함께 갖춘 요소다. 하나는 지금 소유자로서 보유하는 지분이라는 점이고, 다른 하나는 회사를 정리하면 남는 재산을 보유 비율만큼 받아 갈 자리에 있다는 점이다. 이 갈래에만 두 측정치 가운데 하나를 고를 여지가 주어진다. 하나는 취득일의 공정가치이고, 다른 하나는 취득일에 인식한 순자산 금액에서 그 지분상품이 차지하는 비율만큼을 떼어 온 값이다. 둘째 갈래는 그 밖의 모든 요소이며, 이쪽은 원칙적으로 취득일의 공정가치 한 가지로 간다. 다만 그 요소를 규율하는 다른 기준서가 별도의 측정기준을 지정해 두었다면 그 기준서가 앞선다(문단 19).

두 조건은 동시에 충족되어야 한다. 자본으로 분류되었다는 사실은 그 항목이 비지배지분인지를 결정할 뿐 측정방법을 결정하지 않는다. 그래서 기업이 비례적 지분법을 회사 전체의 관행처럼 적용하려 해도 비적격 요소는 그대로 공정가치로 남고, 하나의 사업결합 안에서 요소별로 다른 측정기준이 함께 존재하게 된다.

선택권의 범위가 이렇게 좁혀진 경위는 결론도출근거에 남아 있다. 개정 전에는 일부 지분상품이 영(0)으로 측정되어 피취득자에 대해 다른 당사자가 보유한 경제적 실질이 인식되지 않을 수 있었고, 2010년 연차개선은 그 우려를 없애기 위해 선택권을 진정한 현재의 지분상품으로 한정했다(문단 BC221A). 같은 문단은 자본으로 분류되는 주식기준보상거래를 제1102호에 따라 측정한다는 점도 함께 밝힌다.

선택은 회계정책이 아니라 거래별로 하는 선택이다. 문단 19가 각각의 사업결합을 단위로 규정하므로 서로 다른 사업결합에 서로 다른 방법을 적용할 수 있고, 선택이 허용되는 국면은 사업결합에서 비지배지분을 최초로 인식할 때뿐이다. 최초인식 후에는 제1110호에 따라 후속 처리한다.

두 가지 예외도 미리 정리해 둔다. 역취득에서 교환에 응하지 않아 법적 피취득자에만 남은 소유주의 지분에는 이 선택권이 적용되지 않고 결합 전 장부금액의 비례적 몫으로만 측정하는데, 그 논의는 4편에서 다뤘다. 또 비지배지분에 풋옵션이나 콜옵션이 붙어 소유지분성 자체가 흔들리는 국면은 측정이 아니라 인식·분류의 문제이므로 다음 회차에서 다룬다.

1.3. 요소별 판정 결과 (문단 19·30·B62A·B62B)

1.2에서 세운 두 조건(문단 19)을 요소에 대입하면 결과는 세 갈래로 갈린다.

우선주

우선주는 조건에 따라 갈린다. 배당을 보통주보다 먼저 받되 청산할 때는 주당 발행금액과 미지급 배당만 우선 회수하고 그 밖의 권리가 없다면, 남은 재산을 지분 비율대로 받을 자격이 없으므로 선택권 대상이 아니고 취득일의 공정가치로만 측정한다. 반대로 회사를 정리할 때 남는 재산을 보통주와 같은 순위로 나누어 받는 우선주라면 현재의 소유지분을 가진 것으로 보아 선택권이 적용된다.

선택권이 적용된다는 결론은 그 자체로 끝나지 않는다. 한 요소의 공정가치와 비례적 몫은 서로 다르게 나오는 것이 보통이므로, 동순위 우선주가 선택권의 대상에 들어오는 순간 어느 쪽을 고르느냐가 비지배지분 합계와 영업권의 크기를 함께 바꾼다.

자본으로 분류된 전환권

전환권은 견해가 갈리는 자리이므로 2.3에서 대립 구도로 다룬다. 결론만 미리 적으면, 전환 전까지 의결권도 잔여재산 청구권도 없어 보통주와 같은 의미의 현재의 소유지분으로 보기 어렵다는 이유로 공정가치로만 측정하는 것이 타당하다. 기준서에 청산할 때의 권리를 기준으로 측정방법을 못박아 둔 별도 조항이 있는 것은 아니다. 문단 19 전단이 묻는 핵심은 현재의 지분을 지금 보유하고 있는지이고, 청산 시 비례적 몫은 그것을 확인해 주는 징표로 작동한다.

취득자가 대체하지 않은 주식기준보상

피취득자가 종업원에게 부여한 보상을 취득자가 자신의 보상으로 바꿔 주지 않으면 그 보상은 취득일 이후에도 피취득자 쪽에 그대로 남는다. 이렇게 남은 보상의 금액은 제1102호가 정한 방법으로 구하며, 제1103호는 그 결과에 시장기준 측정치라는 이름을 붙였다(문단 30).

여기서 가득 여부에 따라 두 갈래로 갈린다. 이미 가득된 보상은 그대로 피취득자에 대한 비지배지분의 일부이므로 시장기준측정치가 곧 취득일의 비지배지분이다. 아직 가득되지 않은 보상은 취득일을 부여일로 놓고 시장기준측정치를 새로 산정한다(문단 B62A).

가득되지 않은 보상은 그렇게 구한 금액 전부가 취득일의 비지배지분이 되지는 않는다. 근무기간을 기준으로 잘라 이미 지나간 가득기간의 비율만큼을 비지배지분으로 돌리고, 나머지는 결합 후에 제공될 근무용역의 몫으로 남긴다. 자를 때 분모로 쓰는 기간은 총 가득기간과 원 가득기간 중 긴 쪽이다(문단 B62B). 잔액이 뒷날 보상원가로 인식되면서 늘어나는 피취득자의 자본도 연결재무제표에서는 비지배지분에 귀속된다. 취득자가 자신의 보상으로 대체한 보상의 시장기준측정치를 이전대가와 결합 후 보상원가로 나누는 문제는 6편 소관이며, 이 회차는 대체하지 않은 보상만 다룬다.

1.4. 두 방법의 산식과 영업권의 차이 (문단 18·32·34·36·B44·B45)

영업권은 잔여값이다. 이전대가와 비지배지분의 금액, 그리고 단계적 취득이라면 기존 보유지분의 취득일 공정가치를 더한 합계가 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하면 그 초과금액이 영업권이다(문단 32). 식별할 수 있는 자산과 부채는 취득일의 공정가치로 측정하므로(문단 18) 두 방법에서 같은 값이고, 이 회차의 사례는 취득 전 보유지분이 없는 거래로 설계해 문단 32(1)(다)의 항이 등장하지 않는다.

합계 항목 가운데 비지배지분만 달라지므로 결과는 다음과 같이 정리된다.

두 방법의 영업권 차이는 선택권 대상 요소의 공정가치에서 그 요소의 비례적 몫을 뺀 금액과 정확히 같다. 이 차액이 비례적 지분법이 인식하지 않는 비지배지분 귀속 영업권이다. 대상 요소가 보통주뿐이면 보통주 하나로 계산되지만, 동순위 우선주가 함께 있으면 그 우선주에서 생기는 차액도 같은 자리에 더해진다. 비적격 요소는 어느 방법에서도 공정가치로 남으므로 방법 사이의 차이를 만들지 않는다.

비지배지분의 공정가치를 구할 때 가장 흔한 오류는 지배지분 취득대가를 지분율로 환산해 쓰는 것이다. 취득자가 낸 가격에는 지배력을 얻기 위해 추가로 지급한 부분이 섞여 있어 지배지분의 주당 가격과 비지배지분의 주당 가격이 같지 않다. 기준서는 두 주당 가격이 다를 수 있다는 점과, 그 차이가 취득자 쪽의 할증이나 비지배지분 쪽의 할인으로 나타날 수 있다는 점을 함께 적고 있다(문단 B45). 측정 방법은 활성시장의 공시가격을 쓸 수 있는 경우와 그렇지 않아 다른 가치평가기법을 써야 하는 경우로 나뉜다(문단 B44). 피취득자가 비상장이면 현금흐름할인법 등으로 별도의 가치평가를 수행해야 한다.

문단 B45가 적은 것은 가능성이지 고정된 방향이 아니다. 두 주당 가격의 대소는 시장참여자가 그 지분에 어떤 값을 매기는지에 달려 있으므로, 비지배지분의 주당 가치가 지배지분 환산액보다 높게 나오는 국면도 있다(사례 2).

이 감독기구 사례에서 발행인은 문단 19에 따라 공정가치를 적용하기로 정해 놓고도 이전대가를 영(0)으로 보아 비지배지분과 영업권을 잘못 인식했다. 감독당국은 이전한 지분의 취득일 공정가치를 이전대가로 잡고 비지배지분 역시 취득일의 공정가치로 다시 측정한 뒤, 문단 32의 산식으로 영업권을 산정해야 한다고 판단했다.

이전대가와 비지배지분을 모두 기준서가 정한 대로 다시 측정하자 영업권을 인식하지 않던 회계처리가 영업권 인식으로 바뀌었다. 이 사례에서 비지배지분은 결과를 좌우한 두 변수 가운데 하나였다. 사안 자체는 사업의 교환과 소유주에 대한 분배라는 다른 축도 함께 담고 있으나 여기서는 측정 부분만 본다.

같은 잔여값의 부호가 바뀌면 자산이 아니라 손익이 된다. 문단 32(2)의 금액이 문단 32(1)의 합계를 초과하면 염가매수이고, 그 초과금액이 재검토 절차를 거친 뒤에도 남으면 취득일에 당기손익으로 인식한다(문단 34). 재검토의 대상에는 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채뿐 아니라 비지배지분도 포함된다(문단 36). 비지배지분의 평가가 부실하면 그 오차가 그대로 당기손익에 반영된다는 뜻이다.

이 회신은 취득 절차와 측정 절차가 적절히 이루어졌다면 남은 부(-)의 차액을 염가매수차익으로 보아 당기손익으로 인식한다는 결론이다. 회신이 함께 밝힌 것처럼 미래에 예상되는 영업손실은 부채의 정의를 충족하지 않으므로 그것을 이유로 차익을 줄일 수는 없다. 차익을 줄이거나 없앨 수 있는 것은 인식하지 않은 자산·부채를 찾아내는 일과 비지배지분을 비롯한 측정치를 바로잡는 일이다.

1.5. 부분지배 종속기업이 취득자인 경우 (문단 32)

취득자가 지배기업이 아니라 지배기업이 일부만 보유한 종속기업일 때도 산식은 그대로다. 지배기업의 연결재무제표에는 지배기업이 피취득자를 직접 취득한 것과 같은 금액의 영업권이 인식된다.

이 회신은 지배기업이 부분지배하는 종속기업이 다른 회사의 지분을 취득한 구조에서 영업권을 문단 32의 산식으로 바로 계산해 보인 사례다. 이전대가에 비지배지분을 더하고 식별가능 순자산을 차감한다는 순서가 취득자가 지배기업인지 종속기업인지에 따라 달라지지 않는다는 점을 확인해 준다.

달라지는 것은 그 영업권이 누구의 몫인가다. 그 종속기업에 외부주주가 있다면 취득에 쓰인 돈의 일부도 그들이 댄 것이므로 결과물인 영업권의 일부도 그들에게 돌아간다. 귀속액을 계산할 때는 피취득자 단계에서 이미 비지배지분으로 직접 잡힌 금액을 먼저 빼야 한다. 피취득자 쪽 비지배지분에 공정가치를 적용했다면 그 측정치 안에 비지배지분 몫의 영업권이 이미 들어 있고, 피취득자가 발행해 자본으로 분류된 다른 요소가 있다면 그 요소의 측정치도 같은 이유로 제외 대상이 된다. 빼지 않으면 같은 금액을 두 번 세게 된다.

피취득자 단계의 비지배지분을 인식·측정하는 일은 취득자인 종속기업 자신의 비지배지분과 무관하게 이루어진다. 지배기업이 피취득자를 몇 퍼센트씩 간접으로 보유하게 되는지는 취득시점 회계처리에 등장하지 않는다. 귀속을 구분해 두는 이유는 표시가 아니라 뒷날의 손상차손 배분과 자본금액의 정확성에 있다.

1.6. 선택이 후속 회계처리에 남기는 것 (BC217·BC218·제1110호 문단 23·B96·제1036호 문단 80·104와 부록 C)

비례적 지분법을 택하면 최초인식 시점에 비지배지분과 영업권이 일반적으로 더 작게 잡히고, 그 결과가 두 방향으로 이어진다는 점은 결론도출근거가 이미 밝히고 있다(문단 BC217·BC218). 결론도출근거가 쓰는 표현이 단정이 아니라 가능성이라는 점도 함께 읽어야 한다. 아래 두 귀결은 비지배지분의 공정가치가 그 지분의 비례적 몫보다 큰 국면을 전제로 하며, 지배력 결여에 대한 할인이 커서 공정가치가 비례적 몫보다 작게 나오면 방향이 반대로 뒤집힌다.

영업권 손상검사의 가산조정

회수가능액은 사업 전체가 만드는 현금흐름을 담으므로 인식되지 않은 몫의 효익까지 반영되어 있는 반면, 연결재무제표의 장부금액에는 지배지분에 대응하는 영업권만 올라 있다. 두 값을 그대로 견주면 범위가 다른 값을 비교하는 셈이 되어 손상차손이 과소 산정된다. 그래서 비교 전에 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 비지배지분 귀속 영업권만큼 가산조정하고, 조정된 장부금액을 회수가능액과 비교한다(제1036호 문단 C4). 조정은 비교 목적으로만 하고 그 금액을 인식하지는 않는다.

절차는 네 단계로 정리된다.

1. 사업결합으로 취득한 영업권을 시너지 효과를 받게 될 현금창출단위에 배분한다(제1036호 문단 80)
2. 비례적 지분법을 택했다면 각 현금창출단위에 배분된 영업권을 지분율 관계로 역산해 가산조정한다(문단 C4)
3. 조정된 장부금액이 회수가능액을 초과하면 그 초과액을 손상차손으로 인식하고, 먼저 영업권을 감액한 뒤 남는 금액을 다른 자산에 장부금액 비례로 배분한다(제1036호 문단 104)
4. 종속기업이나 그 일부가 그 자체로 현금창출단위이면 당기순손익을 배분할 때와 같은 기준으로 지배기업과 비지배지분에 손상차손을 배분하고(제1036호 문단 C6), 더 큰 현금창출단위의 일부이면 부분별로 먼저 배분한 뒤 같은 기준을 적용한다(제1036호 문단 C7)

마지막 단계에서 비지배지분에 배분된 부분은 애초에 인식하지 않은 영업권에 대응하므로 영업권 손상차손으로 인식하지 않는다. 지배기업에 배분된 부분만 손상차손으로 인식한다(제1036호 문단 C8). 여기서 한 걸음 더 나가야 한다. 그렇게 연결재무제표에 인식한 손상차손은 전액 지배지분에 귀속된다. 배분 단계에서 비지배지분 몫으로 계산된 금액은 인식 자체가 없으므로, 비지배지분의 장부금액을 줄이는 효과도 남지 않는다. 영업권의 배분 단위 결정, 회수가능액 산정기법, 손상차손 환입과 공시는 제1036호의 각론이므로 이 회차에서는 다루지 않는다.

비지배지분의 추가 취득

지배기업이 소유한 종속기업 지분이 변동해도 지배력을 잃지 않으면 그 거래는 자본거래다(제1110호 문단 23). 지배지분과 비지배지분의 장부금액을 상대적 지분 변동에 맞추어 조정하고, 비지배지분 조정금액과 지급한 대가의 공정가치 차이를 자본으로 직접 인식해 지배기업 소유주에게 귀속시킨다(제1110호 문단 B96).

여기서 최초 측정의 선택이 다시 드러난다. 비례적 지분법을 택했다면 최초에 인식한 비지배지분 장부금액이 대체로 더 작아 제거되는 금액도 작고, 같은 대가를 지급하면 지배기업 자본의 감소폭이 공정가치법보다 커질 가능성이 높다. 결론도출근거가 이 선택권을 남겨 둔 이유는 두 측정치가 담는 정보가 다르다는 데 있다. 공정가치로 측정하면 비지배주주 몫까지 포함한 자본과 영업권이 드러나 재무제표 이용자에게 목적적합한 정보가 되고, 비례적 몫으로 측정하면 측정의 어려움과 비용을 덜 수 있다.

2. 사례 1: 온라인 교육 플랫폼 — 요소별 판정과 선택권이 미치는 범위

2.1. 배경

지음에듀는 기업 임직원용 직무교육 콘텐츠를 제작해 공급하는 회사로, 자체 학습관리 시스템을 운영하며 직전 사업연도 매출은 940억원이다.

오름클래스는 성인 대상 온라인 강의 구독 서비스를 운영하는 비상장기업으로 종업원 174명을 두고 있다. 발행 보통주는 500,000주이며, 그 밖에 다음 세 가지 자본항목이 취득일 현재 남아 있다.

• 우선주 30,000주. 주당 발행금액은 20,000원이고 오름클래스의 재무제표에 자본으로 분류되어 장부금액 6억원으로 인식되어 있다. 발행조건상 잔여재산에 대한 권리는 주당 발행금액과 미지급 배당금까지로 한정되며, 그 한도 안에서만 보통주보다 앞서 분배받는다. 배당에서도 보통주에 우선하는 순위를 가진다. 취득일의 공정가치는 9억원이다.
• 전환권. 오름클래스가 2년 전 발행한 전환사채에 붙어 있으며, 확정 수량의 보통주를 확정 금액과 교환하는 조건이어서 자본으로 분류되었다. 발행 시 자본으로 인식한 장부금액은 3억원이고 취득일의 공정가치는 5억원이다. 전환하기 전까지 이 전환권에 잔여재산을 나누어 받을 권리를 따로 붙여 준 약정은 없다.
• 주식결제형 주식선택권. 오름클래스가 개발 인력에게 부여했고 총 가득기간은 3년이며 취득일 현재 21개월이 경과했다. 오름클래스의 재무제표에 자본으로 인식된 금액은 4억원이고, 취득일 현재 제1102호에 따라 산정한 시장기준측정치는 12억원이다.

2026년 3월 2일 지음에듀는 오름클래스의 보통주 370,000주(74%)를 현금 288억원에 취득해 지배력을 얻었다. 나머지 보통주 130,000주(26%)는 창업자와 초기 투자자가 그대로 보유하며, 우선주와 전환권도 전액 지음에듀가 아닌 제3자가 보유한다. 지음에듀는 오름클래스의 주식선택권을 자신의 주식기준보상으로 대체하지 않았고 부여 조건도 바꾸지 않았다. 지음에듀가 취득 전에 보유하던 오름클래스 지분은 없다.

취득일 현재 오름클래스의 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 공정가치로 측정한 순액은 150억원이다. 지음에듀는 보통주 비지배지분 26%의 취득일 공정가치를 현금흐름할인법으로 산정해 62억원으로 평가했다.

2.2. 이슈사항

1. 오름클래스의 자본항목 가운데 비지배지분으로 분류할 요소는 무엇인가?
2. 각 요소에 측정방법 선택권이 적용되는가?
3. 두 측정방법에서 비지배지분 총액과 영업권은 각각 얼마인가?
4. 비례적 몫을 계산할 때 비적격 요소에 해당하는 금액을 식별가능 순자산에서 차감해야 하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 비지배지분의 목록 작성

판정의 출발점은 지음에듀가 취득한 74%가 아니라 오름클래스의 자본 계정이다(개념 1.1). 보통주 130,000주, 우선주, 전환권, 미대체 주식선택권은 모두 오름클래스의 자본으로 분류되어 있고 지음에듀에 귀속되지 않으므로 네 항목이 전부 비지배지분이다.

특히 주식선택권은 오름클래스의 종업원에게 귀속되는 자본이고, 전환권은 사채권자에게 귀속되는 자본이다. 보유자가 주주가 아니라는 이유로 목록에서 빠지지 않는다. 오름클래스 장부의 인식금액(우선주 6억원, 전환권 3억원, 주식선택권 4억원)은 취득일 측정과 아무 관계가 없다.

이슈 2 — 요소별 선택권 적용 여부

보통주 130,000주는 지금 소유자로서 보유하는 지분이고 청산할 때 남는 재산도 지분 비율대로 받아 문단 19 전단의 두 조건을 모두 충족하므로 선택권이 적용되는 유일한 요소다(개념 1.2).

우선주는 청산 시 주당 발행금액 20,000원과 미지급 배당금만 우선 회수할 뿐 잔여재산을 나누어 받지 않는다. 두 번째 조건이 없으므로 문단 19 후단이 적용되어 취득일의 공정가치 9억원으로 측정한다(개념 1.3).

전환권에서는 견해가 갈린다.

견해 1(공정가치로만 측정한다). 전환권은 전환 전까지 의결권도 배당·청산에 대한 직접 청구권도 없어 보통주와 같은 의미의 현재의 소유지분으로 볼 수 없다. 자본으로 분류되었다는 사실은 비지배지분 해당 여부를 정할 뿐 측정방법을 정하지 않는다.

견해 2(다른 자본항목과 같이 선택권을 적용한다). 문단 19 전단이 쓰는 말은 '지분상품'이며 상품의 종류를 좁혀 두지 않았다. 문단 B62A가 자본으로 분류된 주식기준보상을 비지배지분의 일부로 일괄해 다루는 것처럼, 자본으로 분류된 요소는 종류를 가리지 않고 같은 자리에서 취급하는 것이 기준서의 어법에 맞는다.

견해 3(약정 내용에 따라 갈린다). 판단을 상품 종류가 아니라 약정으로 옮기는 견해다. 전환권 보유자에게 약정상 청산할 때 남는 재산을 지분 비율대로 주기로 했다면 그 전환권은 선택권 대상이고, 그런 약정이 없다면 공정가치로만 측정한다.

판정은 견해 1이다. 문단 19 전단은 현재의 지분과 청산 시 비례적 몫이라는 두 조건을 함께 요구하고, 선택권의 범위를 좁힌 취지도 진정한 현재의 지분상품에 한정하는 데 있었다(문단 BC221A). 견해 2가 드는 어법상의 근거는 문단 19가 '현재의 지분'이라는 수식을 붙여 둔 이상 유지되기 어렵다. 견해 3은 판정의 축을 청산할 때의 약정으로 옮기지만, 문단 19 전단은 청산 시 비례적 몫에 더해 현재의 지분을 함께 요구하므로 전환권은 그런 약정이 있든 없든 선택권 대상이 아니다. 전환권에 희석 가능성과 행사기간 조건이 붙어 있으면 현재의 지분구조만으로는 전환 후의 지분 변동까지 담아내지 못한다는 점도 같은 방향을 가리킨다. 결과적으로 전환권은 취득일의 공정가치 5억원으로 측정한다.

다만 기준서 본문에 '청산할 때 권리가 없으면 공정가치로 측정한다'고 못박은 별도 조항이 있는 것은 아니라는 점도 함께 적어 둔다. 문단 19 전단이 요구하는 핵심은 어디까지나 현재의 지분을 지금 보유하고 있는지이고, 청산 시 비례적 몫은 그것을 확인해 주는 징표로 작동한다. 그래서 실무의 판정은 상품에 붙은 이름이 아니라 그 보유자가 지금 무엇을 청구할 수 있는지로 해야 한다.

주식선택권은 두 조건을 모두 충족하지 못하지만 여기에는 문단 19 후단의 단서가 작동한다. 다른 한국채택국제회계기준이 측정기준을 달리 요구하는 경우에 해당해 공정가치가 아니라 제1102호의 시장기준측정치로 측정한다(문단 30). 총 가득기간 3년과 원 가득기간 3년 중 더 긴 기간이 3년이고 취득일까지 21개월이 완료되었으므로, 시장기준측정치 12억원에 21/36을 곱한 7억원만 취득일의 비지배지분이 된다(문단 B62B). 잔액 5억원은 잔여 가득기간 15개월에 걸쳐 보상원가로 인식한다(개념 1.3).

이슈 3 — 두 방법의 비지배지분과 영업권

보통주 130,000주의 비례적 몫은 식별가능 순자산 150억원의 26%인 39억원이고 공정가치는 62억원이다. 비적격 요소 세 가지는 어느 방법에서도 같은 금액(9억원 + 5억원 + 7억원 = 21억원)으로 남는다(개념 1.4).

두 방법의 영업권 차이 23억원은 보통주 비지배지분의 공정가치 62억원에서 비례적 몫 39억원을 뺀 금액과 정확히 같다. 비례적 지분법이 인식하지 않는 비지배지분 귀속 영업권이 그것이다.

평가 절차도 짚어 둘 필요가 있다. 288억원을 74%로 나누어 26%를 곱한 약 101억원은 비지배지분의 공정가치가 아니며, 오름클래스는 비상장이어서 현금흐름할인법으로 62억원을 산정했다(개념 1.4).

이슈 4 — 비례적 몫의 분모를 둘러싼 두 견해

견해 1(순자산 전액을 분모로 쓴다). 문단 19(2)가 지정한 기준선은 피취득자 순자산 가운데 취득일에 실제로 인식한 금액이고, 거기에서 그 지분상품이 차지하는 비율만큼을 떼어 오라는 것이다. 따라서 분모는 150억원 전액이고 보통주 비지배지분은 39억원이 된다.

견해 2(비적격 요소에 해당하는 금액을 먼저 뺀다). 우선주·전환권·주식선택권의 가치 21억원은 순자산 가운데 그 보유자들에게 이미 배분된 부분이므로, 이를 뺀 129억원에 26%를 적용해 33억 5,400만원으로 측정해야 보통주 몫이 중복되지 않는다. 이 경우 비지배지분 합계는 54억 5,400만원, 영업권은 192억 5,400만원이 되어 견해 1보다 영업권이 5억 4,600만원(21억원 × 26%) 작아진다.

판정은 견해 1을 기본으로 한다. 문단 19(2)는 기준선을 순자산의 인식액 그 자체로 못박아 두었고, 자본으로 분류된 요소는 순자산의 차감항목이 아니어서 이를 빼라는 근거를 기준서에서 찾기 어렵다. 견해 2는 비적격 요소가 순자산의 특정 부분에 대한 청구권을 나타내는 구조에서 경제적 실질을 더 정밀하게 반영하지만, 채택하려면 그 근거와 판단 과정을 문서로 남겨야 한다. 어느 견해를 따르더라도 비적격 요소 자체는 공정가치나 시장기준측정치로 측정된다는 점은 달라지지 않는다.

2.4. 결론

이슈 1

보통주 130,000주, 우선주 30,000주, 자본으로 분류된 전환권, 미대체 주식선택권의 네 항목 전부가 비지배지분이다. 오름클래스 장부의 인식금액 6억원·3억원·4억원은 취득일 측정에 영향을 주지 않는다.

이슈 2

보통주 130,000주에만 선택권이 적용된다. 우선주는 공정가치 9억원, 전환권은 공정가치 5억원으로 측정하고, 주식선택권은 시장기준측정치 12억원 가운데 완료된 가득기간 비율 21/36에 해당하는 7억원을 취득일의 비지배지분으로 인식한다. 잔액 5억원은 15개월에 걸쳐 보상원가로 인식한다.

이슈 3

공정가치법에서는 비지배지분 83억원, 영업권 221억원이고, 비례적 지분법에서는 비지배지분 60억원, 영업권 198억원이다. 차이 23억원은 보통주 비지배지분의 공정가치 62억원과 비례적 몫 39억원의 차액이다.

이슈 4

차감하지 않는 것이 기본이다. 차감하면 보통주 비지배지분이 33억 5,400만원, 영업권이 192억 5,400만원이 되어 5억 4,600만원 작아지는데, 이 방식을 택하려면 근거와 판단 과정을 문서로 남겨야 한다.

3. 사례 2: 산업폐기물 처리 — 염가매수차익과 영업권의 경계

3.1. 배경

소담리사이클은 사업장에서 나오는 폐플라스틱과 폐비닐을 수거해 재생원료로 가공하는 회사로 전국에 7개 선별·가공 시설을 갖추고 있다.

한별에코는 산업단지에서 배출되는 지정폐기물을 소각하고 그 열로 증기를 만들어 인근 공장에 공급하는 비상장기업이다. 같은 산업단지의 입주기업들이 공동 출자해 설립했고, 출자약정에 따라 출자기업이 아닌 제3자가 지분을 취득하면 인수자가 자신의 선별·가공시설에서 입주기업들이 배출하는 폐기물을 5년간 약정 단가로 직접 처리해야 하는 의무를 지게 된다. 이 조건 때문에 예비 실사에 참여한 세 곳 가운데 두 곳이 인수를 철회했고 소담리사이클만 최종 제안서를 냈다.

2026년 4월 1일 소담리사이클은 한별에코의 보통주 62%를 현금 155억 2,000만원에 취득해 지배력을 얻었다. 나머지 38%는 입주기업 일부가 그대로 보유하며, 한별에코에는 보통주 외에 자본으로 분류된 다른 금융상품이 없다. 소담리사이클이 취득 전에 보유하던 한별에코 지분은 없다.

취득일 현재 한별에코의 식별할 수 있는 순자산을 공정가치로 측정한 금액은 260억원이다. 소담리사이클은 비지배지분 38%의 취득일 공정가치를 유사기업 거래배수와 현금흐름할인법을 함께 적용해 110억 8,000만원으로 평가했다.

3.2. 이슈사항

1. 비지배지분을 취득일의 공정가치로 측정할 때 인식할 영업권 또는 염가매수차익은 얼마인가?
2. 비지배지분을 비례적 몫으로 측정할 때 인식할 영업권 또는 염가매수차익은 얼마인가?
3. 염가매수차익을 인식하기 전에 재검토해야 할 대상은 무엇인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 공정가치로 측정한 경우

이전대가 155억 2,000만원과 비지배지분의 공정가치 110억 8,000만원을 더하면 266억원이고 식별가능 순자산은 260억원이므로, 초과액 6억원이 영업권이다(문단 32).

평가액이 지배지분 취득가격의 환산액보다 높게 나온 점은 짚어 두어야 한다. 155억 2,000만원을 62%로 나누어 38%를 곱하면 약 95억원이지만 실제 평가액은 110억 8,000만원이다. 비지배지분의 공정가치는 지배지분에 지급한 대가와 독립적으로 산정하는 값이고, 문단 B45가 적은 할증과 할인도 그렇게 나타날 가능성이 높다는 서술일 뿐 고정된 방향이 아니다. 소담리사이클은 유사기업 거래배수와 현금흐름할인법을 함께 적용해 110억 8,000만원을 얻었고, 그 결과가 환산액을 웃돌았다. 개념 1.4에서 본 것처럼 지배지분 가격을 지분율로 환산해 비지배지분의 공정가치로 쓸 수 없다는 원칙은 이렇게 반대 방향으로도 작동한다.

이슈 2 — 비례적 몫으로 측정한 경우

보통주 비지배지분은 두 조건을 모두 충족하므로 선택권이 있다(개념 1.2). 비례적 몫으로 측정하면 260억원의 38%인 98억 8,000만원이고, 이전대가와 합한 254억원이 순자산 260억원에 6억원 못 미친다. 같은 취득대가와 같은 순자산에서 6억원의 영업권이 6억원의 염가매수차익으로 뒤집힌다. 두 방법의 차이 12억원은 보통주 비지배지분의 공정가치 110억 8,000만원과 비례적 몫 98억 8,000만원의 차액이며, 이 금액이 자산이 되느냐 당기손익이 되느냐만 갈린다.

차이가 손익계산서에 직접 나타난다는 점에서 이 국면은 사례 1과 성격이 다르다. 사례 1에서는 선택이 영업권과 비지배지분의 크기만 바꾸었지만, 여기서는 같은 선택이 당기순이익을 6억원 늘리거나 자산을 6억원 늘린다. 매입가와 순자산만 보고 염가매수를 단정할 수 없다. 부호를 정하는 것은 합계에 들어가는 비지배지분 금액이고, 그 금액은 측정방법과 평가 결과라는 두 단계에서 갈린다.

이슈 3 — 염가매수차익 인식 전의 재검토

비례적 지분법을 택해 6억원의 초과액이 나왔다면 그대로 손익에 반영하지 않는다. 취득자는 모든 취득 자산과 인수 부채를 정확히 식별했는지 다시 살피고, 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채, 비지배지분, 기존 보유지분, 이전대가의 네 가지에 대해 측정에 사용한 절차를 재검토한다(문단 36). 여기서 비지배지분이 재검토 대상에 들어 있다는 점이 중요하다. 이 사례에서 재검토는 곧 38%의 평가에 사용한 가정과 방법을 다시 확인하는 일이 된다.

폐기물을 5년간 약정 단가로 처리해야 하는 의무는 소담리사이클이 자신의 시설에서 이행하는 것이므로 한별에코의 부채가 아니다. 취득자가 부담한 의무여서 인수 부채 목록에는 오르지 않으며, 취득일 현재 손실부담계약도 아니어서 이전대가에 가산할 금액도 없다. 앞으로 그 조건 때문에 수익성이 낮아질 것이라는 예상만으로 부채를 세워 차익을 줄일 수는 없다(개념 1.4). 재검토를 마친 뒤에도 초과액이 남으면 취득일에 당기손익으로 인식하고 그 차익은 취득자에게 귀속한다(문단 34).

3.4. 결론

이슈 1

영업권 6억원을 인식한다. 이전대가 155억 2,000만원과 비지배지분 공정가치 110억 8,000만원의 합계 266억원이 식별가능 순자산 260억원을 6억원 초과한다.

이슈 2

염가매수차익 6억원을 인식한다. 비지배지분이 98억 8,000만원으로 12억원 작게 측정되어 합계가 254억원이 되고, 순자산 260억원에 6억원 미달한다. 같은 거래에서 측정방법의 선택만으로 6억원의 자산과 6억원의 당기이익이 갈린다.

이슈 3

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채, 비지배지분, 기존 보유지분, 이전대가의 네 가지 모두가 대상이며, 이 사례에서는 비지배지분 38%의 평가 절차가 실질적인 재검토 대상이다. 폐기물 우선처리 의무는 소담리사이클이 자신의 시설에서 이행하는 것이어서 한별에코의 인수 부채가 아니고, 거기서 예상되는 미래 손실도 부채의 정의를 충족하지 않으므로 차익을 줄이는 근거가 되지 않는다.

4. 사례 3: 설비진단·계측장비 — 영업권의 귀속과 선택이 남기는 것

4.1. 배경

윤슬홀딩스는 산업설비 분야의 회사들을 거느린 지주회사로 종속기업 윤슬테크노의 지분 66%를 보유하고 나머지 34%는 재무적 투자자가 보유한다. 윤슬테크노는 발전소와 석유화학 공장의 설비를 진단하고 정비하는 회사이며 두 회사의 결산일은 모두 12월 31일이다.

다온계전은 비파괴검사 장비와 진동 계측기를 만들어 파는 비상장기업으로 국내에 생산공장 2곳을 두고 있다. 발행 보통주 외에 자본으로 분류된 다른 금융상품은 없다.

2025년 6월 30일 윤슬테크노는 다온계전의 보통주 84%를 현금 297억원에 취득해 지배력을 얻었다. 나머지 16%는 창업자 가족이 그대로 보유한다. 취득일 현재 다온계전의 식별할 수 있는 순자산을 공정가치로 측정한 금액은 175억원이고, 비지배지분 16%의 취득일 공정가치는 40억원으로 평가되었다. 윤슬테크노는 다온계전의 비지배지분에 비례적 몫을 적용하기로 선택했다. 윤슬테크노가 취득 전에 보유하던 다온계전 지분은 없다.

다온계전은 그 자체로 하나의 현금창출단위이며, 사업결합의 시너지 효과는 윤슬테크노의 기존 설비정비 부문에도 미친다. 2026년 12월 31일 현재 다온계전에서 영업권을 뺀 나머지 자산과 부채는 순액 225억원으로 남아 있고, 같은 날 추정한 회수가능액은 325억원이다.

2027년 1월 2일 윤슬테크노는 다온계전의 비지배지분 16% 전부를 현금 58억원에 추가 취득했다. 2025년 6월 30일부터 그 날까지 다온계전의 비지배지분에 귀속된 손익은 8억원이고 배당은 없었다.

4.2. 이슈사항

1. 연결재무제표에 인식할 영업권과 그중 윤슬테크노의 비지배지분에 귀속되는 몫은 각각 얼마인가?
2. 2026년 말 손상검사에서 연결재무제표에 인식할 손상차손은 얼마인가?
3. 2027년 초 추가취득에서 지배기업 자본의 감소폭은 공정가치를 적용했을 때와 얼마나 달라지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 영업권 총액과 그 귀속

산식은 취득자가 지배기업인지 부분지배 종속기업인지에 따라 달라지지 않는다(개념 1.5). 비지배지분을 비례적 몫으로 측정하면 175억원의 16%인 28억원이고, 영업권은 이전대가 297억원에 28억원을 더한 뒤 식별가능 순자산 175억원을 차감한 150억원이다.

귀속은 다르다. 윤슬테크노가 지급한 297억원 가운데 34%는 윤슬테크노의 비지배주주가 댄 자본이므로 그 결과물인 영업권도 34%만큼은 그 주주들의 몫이다. 150억원 × 34% = 51억원이 그 금액이다.

같은 금액이 다른 경로로도 확인된다. 다온계전의 비지배지분에 공정가치 40억원을 적용했다면 영업권 총액은 162억원이 되지만, 그 가운데 12억원(공정가치 40억원 − 비례적 몫 28억원)은 이미 다온계전의 비지배지분 안에 반영된 영업권이다. 이 12억원을 뺀 150억원에 34%를 적용하면 결과는 그대로 51억원이다. 빼지 않으면 같은 금액을 두 번 세게 된다.

윤슬홀딩스가 다온계전을 몇 퍼센트씩 간접으로 보유하게 되는지는 취득시점 회계처리에 등장하지 않는다. 다온계전 단계의 비지배지분을 인식·측정하는 일은 윤슬테크노 자신의 비지배지분과 무관하게 이루어지기 때문이다.

이슈 2 — 비례적 지분법 아래의 손상검사

장부에 적힌 금액과 회수가능액을 그대로 견주면 이 사례의 손상차손은 5억원으로 나온다. 그러나 실제로 산정해야 할 금액은 25억원이고 그중 연결재무제표에 올라가는 금액은 21억원이다. 이 간극이 어디에서 생기는지가 이 이슈의 전부다.

영업권 150억원은 시너지 효과를 받게 될 단위에 배분한다(제1036호 문단 80). 이 사례에서는 윤슬테크노의 기존 설비정비 부문에 45억원, 다온계전 현금창출단위에 105억원을 배분했다.

다온계전에 배분된 105억원은 지배지분 84%에 대응하는 금액만 인식된 것이므로, 비지배지분 16%에 대응하는 영업권 20억원(105억원 × 16/84)은 연결재무제표에 없다. 그런데 회수가능액 325억원은 사업 전체가 만드는 현금흐름이어서 그 20억원의 효익까지 포함한다. 비교 전에 장부금액을 가산조정하는 이유가 여기에 있다(제1036호 문단 C4).

조정액 20억원은 인식하지 않은 비지배지분 귀속 영업권이며, 조정 후 장부금액 350억원은 영업권 125억원과 그 밖의 순자산 225억원으로 이루어진다. 조정은 비교 목적으로만 하고 그 20억원을 자산으로 올리지는 않는다.

손상차손 25억원은 먼저 영업권에서 감액하며 조정된 영업권 125억원이 그보다 크므로 전액 영업권에 배분된다(제1036호 문단 104). 다온계전이 그 자체로 현금창출단위이므로 당기순손익을 배분할 때와 같은 기준으로 나누면 지배지분 몫이 21억원(25억원 × 84%), 비지배지분 몫이 4억원(25억원 × 16%)이다(제1036호 문단 C6).

비지배지분에 배분된 4억원은 애초에 인식하지 않은 영업권에 대응하므로 손상차손으로 인식하지 않는다(제1036호 문단 C8). 연결재무제표에 인식할 금액은 21억원이다.

여기서 층위를 구분해야 한다. 다온계전 단계에서 21억원은 전액 지배지분, 곧 윤슬테크노의 몫으로 귀속된다. 비지배지분 몫 4억원이 다시 살아나는 것이 아니다. 그렇게 윤슬테크노에 귀속된 21억원이 한 단계 위인 윤슬홀딩스의 연결재무제표에서 윤슬테크노의 손익 귀속 비율로 다시 나뉘어, 윤슬홀딩스 소유주에게 13억 8,600만원, 윤슬테크노의 비지배지분에 7억 1,400만원이 돌아간다.

이슈 3 — 추가취득에서 갈리는 자본 감소폭

지배력을 상실하지 않는 지분 변동은 자본거래이므로(제1110호 문단 23) 제거되는 비지배지분 장부금액과 지급한 대가의 차이를 자본에서 직접 차감해 윤슬홀딩스 소유주에게 귀속시킨다(제1110호 문단 B96). 2027년 1월 2일 현재 다온계전 비지배지분의 장부금액은 취득일 측정치 28억원에 귀속손익 8억원을 더한 36억원이므로, 대가 58억원과의 차이 22억원이 자본에서 차감된다. 이슈 2의 손상차손은 비지배지분 장부금액을 줄이지 않았으므로 이 계산에 영향을 주지 않는다.

공정가치로 측정했다면 손상 국면까지 함께 달라진다. 취득일 측정치가 40억원이면 다온계전에 배분되는 영업권도 비지배지분 귀속분 12억원(40억원 − 28억원)을 포함한 117억원이어서 가산조정이 필요 없고, 2026년 말 장부금액 342억원과 회수가능액 325억원의 차이 17억원이 손상차손이 된다. 이때는 비지배지분 몫 2억 7,200만원(17억원 × 16%)도 인식되는 영업권에 대응하므로 그대로 인식되어 비지배지분의 장부금액을 줄인다(제1036호 문단 C6·C8). 따라서 2027년 1월 2일의 장부금액은 40억원에 귀속손익 8억원을 더하고 2억 7,200만원을 뺀 45억 2,800만원이고, 자본 차감액은 12억 7,200만원이다.

두 방법의 차이 9억 2,800만원은 취득일 측정차 12억원이 그대로 남은 것이 아니다. 그 12억원 가운데 2억 7,200만원이 손상 국면에서 이미 실현되고 남은 금액이 9억 2,800만원이다. 그래도 방향은 유지되어 비례적 지분법을 택하면 뒷날 지배기업 자본의 감소폭이 더 커질 가능성이 높다(문단 BC218). 손상 국면에 대해서는 결론도출근거가 반대 방향을 예상한다. 비례적 지분법 아래에서 손익으로 인식하는 영업권 손상이 공정가치법일 때보다 작을 가능성이 높다는 것이다(문단 BC217). 다만 이 사례는 그 예상이 늘 맞지는 않음을 보여 준다. 문단 C4의 가산조정은 지분율로 역산하므로 비지배지분의 공정가치에 지배력 결여에 대한 할인이 크게 반영되어 있으면 조정액(20억원)이 실제 비지배지분 귀속 영업권(12억원)을 웃돌고, 그 결과 손익에 인식하는 손상차손도 21억원 대 17억원으로 뒤집힌다. 두 결과 모두 취득일의 선택에서 갈려 나오므로 선택 시점에 미리 문서로 남겨 두어야 한다.

4.4. 결론

이슈 1

영업권은 150억원이고 그중 윤슬테크노의 비지배지분에 귀속되는 몫은 51억원이다. 다온계전의 비지배지분을 공정가치 40억원으로 측정했다면 영업권 총액은 162억원이 되지만, 그 안에 이미 반영된 12억원을 뺀 뒤 34%를 적용하므로 귀속액은 그대로 51억원이다.

이슈 2

21억원이다. 조정된 장부금액 350억원과 회수가능액 325억원의 차이 25억원이 손상차손이고, 전액을 영업권에서 감액한 뒤 84%인 21억원만 연결재무제표에 인식한다. 비지배지분 몫 4억원은 인식하지 않은 영업권에 대응해 인식하지 않는다. 가산조정을 빠뜨렸다면 5억원으로 16억원 과소 산정되었을 것이다.

이슈 3

자본 차감액은 22억원으로, 공정가치로 측정했을 때의 12억 7,200만원보다 9억 2,800만원 크다. 취득일에 비지배지분을 28억원으로 인식할지 40억원으로 인식할지 정한 선택의 차이 12억원 가운데 2억 7,200만원은 공정가치법을 택했을 경우의 손상 국면에서 이미 실현되고, 남은 9억 2,800만원이 이 자리에 나타난다.

5. 실무 체크포인트

1. 취득한 보통주 지분율만 보지 않고 피취득자의 자본 계정을 항목별로 훑어 우선주·전환권·신주인수권·미대체 주식기준보상까지 비지배지분 목록에 올렸는가? 피취득자 장부의 인식금액이 영(0)이거나 소액이라는 이유로 빠뜨린 항목은 없는가?
2. 요소마다 현재의 지분인지와 청산 시 남은 재산을 지분 비율대로 받을 자격이 있는지를 따로 확인했는가? 특히 우선주는 정관과 발행 조건으로 청산 시 권리를 확인해야 하며, 발행금액과 미지급 배당만 우선 회수하는 조건인지 보통주와 동순위로 잔여재산을 나누는 조건인지에 따라 결론이 갈린다.
3. 취득자가 대체하지 않은 주식기준보상에 대해 시장기준측정치를 산정하고, 가득된 부분은 전액을 아직 가득되지 않은 부분은 완료된 가득기간 비율만큼을 취득일의 비지배지분으로 배분했는가? 잔액을 잔여 가득기간의 보상원가로 잡는 일정을 마련했는가?
4. 비지배지분의 공정가치를 지배지분 취득대가를 지분율로 환산해 구하지 않았는가? 활성시장의 공시가격이 없다면 어떤 가치평가기법으로 산정했는지와 그 결과가 지배지분 환산액과 다른 이유를 기록했는가?
5. 염가매수차익이 나온 거래에서 비지배지분의 측정 절차까지 재검토 대상에 넣었는가? 측정방법을 바꾸면 차익이 영업권으로 뒤집히는 구간인지 확인했는가?
6. 손상검사에 앞서 그 사업결합에서 비지배지분을 어느 방법으로 측정했는지부터 확인했는가? 비례적 지분법을 택했다면 비지배지분 귀속 영업권만큼 장부금액을 가산조정해 회수가능액과 같은 범위로 맞춘 뒤 비교했는가? 인식하지 않은 영업권에 대응하는 손상차손을 손익에 반영하지 않았는가?