[식별가능 자산·부채] (2) 공정가치 측정·이연법인세와 취득관련원가

앞 회차는 취득일 재무상태표에 어떤 줄이 새로 생기는지를 정했다. 이 회차는 그 줄에 들어갈 금액을 정한다. 인식 여부가 확정된 뒤에도 실무가 멈추는 자리는 대개 금액 쪽이다. 피취득자의 장부금액을 그대로 옮기면 안 된다는 것까지는 알지만, 얼마로 바꿔 올려야 하는지에서 판단이 갈린다.

축은 기업회계기준서 제1103호의 문단 18 하나다. 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채라면 값을 매기는 잣대는 취득일의 공정가치 하나로 정해진다. 문단 20이 그 원칙을 벗어나는 항목을 문단 24~31A의 목록으로 예고하므로, 취득일 측정은 항목마다 원칙으로 갈 것인지 예외 목록에 들어 있는지를 먼저 확인하는 데서 시작한다.

측정에서 생긴 오차는 그 항목에 머무르지 않는다. 식별가능 순자산이 실제보다 작아지면 이전대가가 같은 이상 그만큼 영업권이 커지고, 반대로 크게 재면 영업권이 줄거나 염가매수차익이 생긴다. 취득일 측정을 잘못하면 오차가 영업권에 쌓인다는 것이 이 회차 전체를 관통하는 구조다. 판단 순서는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 취득일 공정가치 원칙과 예외 목록의 예고 (문단 18·20, 제1113호 문단 9·22·24)

측정원칙은 한 문장이다. 취득일의 공정가치가 유일한 잣대이고, 그 잣대가 걸리는 대상은 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채 전부다(문단 18). 피취득자가 그 항목을 얼마로 적어 두었는지, 어떤 회계정책을 골라 두었는지는 이 측정에 관여하지 않는다.

여기서 말하는 공정가치는 제1113호가 정의한 값이다. 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 그 자산을 팔 때 받게 될 가격이며(제1113호 문단 9), 취득자가 그 자산을 사면서 실제로 치른 값이 아니라 시장에서 빠져나갈 때의 가격을 가리킨다(제1113호 문단 24). 값을 매기는 주체도 취득자가 아니라 시장참여자이며, 취득자는 시장참여자가 자기 이익에 비추어 경제적으로 최선의 행동을 한다는 전제 아래 그들이 쓸 가정으로 측정한다(제1113호 문단 22).

이 정의에서 이 회차의 두 판정선이 함께 나온다. 첫째, 시장참여자가 값을 매길 때 이미 고려한 요소는 공정가치 안에 들어와 있으므로 그 요소를 근거로 다시 차감하면 같은 것을 두 번 반영한다. 둘째, 시장참여자가 값에 넣지 않은 요소는 공정가치에도 없으므로 그 요소까지 얹으면 값이 부풀려진다.

원칙에는 닫힌 예외 목록이 붙어 있다. 문단 20은 문단 24~31A가 측정원칙의 제한적인 예외로 인정하는 항목을 구체적으로 밝힌다고 예고한다(문단 20). 그래서 실무의 첫 작업은 항목별로 그 목록에 이름이 올라 있는지 확인하는 것이며, 목록에 없으면 자동으로 원칙으로 간다. 목록의 구조는 1.4에서 본다.

1.2. 취득한 재고자산의 공정가치와 결합 후 매출총이익 (문단 18, 제1002호 문단 34·38, 제1001호 문단 101)

공정가치의 사정거리를 가장 알기 쉽게 보여 주는 항목이 피취득자가 들고 있던 완성품 재고자산이다.

측정 기준은 1.1에서 세운 정의에서 곧바로 따라 나온다. 시장참여자가 취득일에 그 완성품을 사면서 매길 값이 공정가치이고, 시장참여자는 아직 하지 않은 일의 대가를 값에 넣어 주지 않는다. 완성품에 걸려 있는 이익은 원재료를 사서 제품으로 만드는 동안 쌓인 몫과 그 제품을 고객에게 넘기는 활동에서 생기는 몫으로 나뉘는데, 취득일 현재 앞의 활동은 이미 끝났지만 뒤의 활동은 시작되지도 않았다. 그러므로 판매가격에서 판매 단계에 대응하는 이익과 판매에 직접 드는 원가를 함께 덜어 낸 금액이 취득일의 공정가치다.

기준을 이렇게 세우고 나면 실무에서 대신 쓰이는 두 계산이 왜 답이 아닌지는 한 줄로 정리된다. 피취득자가 투입한 제조원가는 취득자가 치른 값이 아니어서 취득일 측정의 근거가 되지 못하고, 판매에 직접 드는 원가만 덜어 낸 금액은 판매 단계의 이익을 그대로 남겨 두어 과대하다.

이 측정에서 사업결합으로 취득한 완성품의 공정가치는 그 시점의 판매가격보다 낮은 것이 일반적이지만, 피취득자가 적어 두었던 제조원가보다는 높은 것이 보통이다. 취득일에 평가증이 생기는 이유가 여기에 있다. 다만 제조원가를 웃돈다는 것은 기준서가 보장하는 결과가 아니라 통상의 관찰일 뿐이다. 취득일 전에 판매가격이 떨어졌거나 이미 순실현가능가치로 감액해 둔 재고자산이라면 방향이 반대로 나올 수 있다.

평가증은 결합 직후 손익계산서에 그대로 나타난다. 재고자산을 팔 때에는 관련 수익을 인식하는 기간에 그 장부금액을 비용으로 인식하는데(제1002호 문단 34), 취득자에게 그 장부금액은 취득일의 공정가치다. 당기에 비용으로 인식하는 재고자산 금액을 매출원가라 부르고 그 구성요소는 판매된 재고자산의 원가 등이므로(제1002호 문단 38), 평가증까지 포함한 금액이 통째로 매출원가가 된다.

이 집행사례에서 발행인은 사업결합으로 취득한 재고자산을 문단 18에 따라 공정가치로 평가해 평가증을 인식한 뒤, 그 재고자산이 팔리자 피취득자 장부금액에 대응하는 부분만 매출원가로 두고 평가증에 대응하는 부분은 영업이익 안의 비반복적 항목으로 떼어 표시했다. 감독당국은 이를 인정하지 않았다.

근거는 두 단계다. 문단 18에 따른 취득일 공정가치가 그 재고자산의 장부금액이 되고, 판매 시점에 비용으로 가는 것은 그 장부금액 전체이므로 평가증을 포함한 금액이 매출원가로 표시되어야 한다는 것이다.

다만 이 결정이 닫아 둔 길과 열어 둔 길은 다르다. 감독당국은 비용을 재무성과의 구성요소별로 세분해 보이도록 한 제1001호 문단 101을 함께 들면서, 매출원가 안에서 추가 공시로 그 비용의 성격을 강조하는 것은 적절하다고 보았다(제1001호 문단 101). 막힌 것은 평가증을 매출원가 밖으로 빼내 다른 줄에 세우는 표시이지, 그 금액이 어디에서 온 것인지를 드러내는 공시가 아니다.

실무적으로 중요한 것은 이 판단의 귀결이다. 결합 직후 기간의 매출총이익은 평가증만큼 눌리며, 매출원가 밖으로 옮기는 방식으로는 그 압축을 피할 수 없다. 취득일 재고자산 평가는 취득일 분개뿐 아니라 결합 후 첫 몇 분기의 이익 수준을 미리 정하는 작업이다.

1.3. 이미 반영된 요소의 이중 차감 금지와 순액 표시의 환원 (문단 B41·27·13, 제1109호 문단 5.5.1·5.5.5·5.5.15)

앞 두 개념이 공정가치를 키우는 쪽의 오류를 다뤘다면, 이 개념은 줄이는 쪽과 지우는 쪽의 오류를 다룬다. 방향은 반대지만 오차가 모이는 자리는 같다.

이미 반영된 요소의 이중 차감 금지

취득일에 공정가치로 측정한 취득 자산에는 별도의 평가충당금을 인식하지 않는다. 미래현금흐름의 불확실성이 이미 그 공정가치 측정에 들어갔기 때문이며, 취득한 수취채권에 대해 취득일에 회수하지 못할 것으로 보는 부분을 근거로 평가충당금이나 기대신용손실 손실충당금을 따로 세우지 않는 것도 같은 이유다(문단 B41).

같은 논리가 매도자가 제공한 보상에도 걸린다. 취득자는 보상대상항목을 인식하면서 그 항목과 같은 근거로 측정한 보상자산을 함께 인식하는데, 보상대상항목을 공정가치로 측정했다면 회수 가능성에서 오는 불확실성이 보상자산의 공정가치에도 이미 담겨 있으므로 별도의 평가충당금이 필요하지 않다(문단 27).

이 규정을 어기면 어디가 어긋나는지가 중요하다. 취득한 채권을 공정가치로 올린 뒤 손실충당금을 한 번 더 세우면 그 채권이 아니라 식별가능 순자산 전체가 작아지고 영업권이 같은 크기로 커진다. 채권의 부실을 두 번 반영한 결과가 영업권 과대계상으로 나타나는 구조다.

같은 오류가 차감이 아니라 상대계정의 모습으로 나타나기도 한다. 취득한 자산을 공정가치로 올려 두고 그 자산을 대가 없이 얻었다는 사정을 들어 같은 금액의 이연수익을 함께 세우면, 형식은 부채의 인식이지만 결과는 방금 올린 자산을 도로 영(0)으로 되돌리는 것이어서 앞의 오류와 같은 자리에 선다. 반대 방향의 이중 계상도 함께 걸러야 한다. 어떤 항목이 가진 값이 다른 항목의 공정가치 안에 이미 들어가 있다면 두 항목에 나누어 다시 세지 않는다. 공정가치가 이미 담은 것은 그 항목 안에서 한 번만 센다는 것이 이 개념의 일반형이다.

다만 이 예외는 취득일 하루로 끝난다. 제1109호는 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하도록 하고(제1109호 문단 5.5.1), 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 늘지 않은 금융상품이라면 보고기간 말에 세우는 충당금의 크기는 12개월 기대신용손실이 된다(제1109호 문단 5.5.5). 이렇게 넘겨받은 채권과 대여금도 예외가 아니어서 취득 후 처음 맞는 보고기간 말에는 다른 금융자산과 똑같이 손실충당금을 인식한다. 그 보고기간 말이 취득일과 같은 날이라도 마찬가지다.

다만 그때 무엇을 재는지는 항목마다 갈린다. 방금 든 문단 5.5.5는 몇 가지 경우를 앞에서 빼 두고 시작하는데, 유의적인 금융요소를 담고 있지 않은 매출채권과 계약자산이 그 가운데 하나여서 언제나 전체기간 기대신용손실로 잰다(제1109호 문단 5.5.15). 사업결합으로 넘겨받은 것이 매출채권이라면 최초 결산일에 세우는 손실충당금은 12개월분이 아니라 전체기간분이다. 그 결과 최초 인식과 거의 동시에 손실이 계상되지만, 취득 시점에 이미 신용이 손상되어 있던 금융자산에는 이 효과가 나타나지 않는다.

순액 표시 항목의 총액 환원

반대 방향의 오류는 피취득자의 표시 정책을 그대로 이어받는 데서 나온다. 피취득자가 어떤 자산과 그에 대응하는 부채를 상계해 재무제표에 영(0)으로 적어 두었더라도, 취득자에게 그 항목은 취득일에 처음 인식하는 자산과 부채다. 인식의 원칙과 조건을 적용하면 피취득자가 자기 재무제표에 자산이나 부채로 올리지 않았던 것도 인식하게 된다(문단 13).

그러므로 판정 순서는 두 단계다.

1. 그 항목이 취득일에 인식 대상인지를 피취득자 장부와 무관하게 판단한다
2. 인식 대상이면 자산과 부채를 각각 취득일의 공정가치로 측정하고, 공정가치가 이미 담고 있는 요소를 골라내 이중 차감을 막는다

순액이 총액으로 풀리면 취득 후 손익계산서의 모습도 달라진다. 피취득자 시절에는 상계 때문에 드러나지 않던 비용이 결합기업의 손익계산서에 나타나게 된다.

1.4. 측정원칙 예외 목록의 두 갈래 (문단 20·24~31A·B42, 제1105호 문단 16)

문단 20이 예고한 목록은 여덟 항목으로 이루어져 있고, 성격에 따라 두 묶음으로 나뉜다. 다른 기준서로 넘기는 갈래는 측정 방법 자체를 그 기준서에 맡기고, 제1103호가 스스로 다른 기준을 정한 갈래는 공정가치가 아닌 별도의 측정치를 이 기준서 안에서 지정한다.

두 묶음을 나누어 두지 않으면 두 방향의 오류가 생긴다. 예외 항목을 공정가치로 다시 재거나, 반대로 예외가 아닌 항목을 피취득자의 장부금액으로 그대로 넘겨받는 것이다.

목록 가운데 이 회차가 각론까지 여는 것은 종업원급여(1.5)와 이연법인세(1.6) 둘이다. 나머지는 다음과 같이 정리하고 넘어간다.

• 매각예정자산은 사업결합으로 취득했다는 사실만으로 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액이 확정된다. 매각예정으로 분류하지 않았다면 적었을 장부금액과 견주어 작은 쪽을 고르는 절차가 사업결합에서는 생략된다는 뜻이다(제1105호 문단 16).
• 보상자산의 측정 결론은 1.3에서 이미 세웠다. 보상대상항목을 공정가치로 측정했다면 보상자산도 공정가치이고 별도의 평가충당금은 없다. 보상대상항목이 종업원급여처럼 공정가치가 아닌 다른 근거로 측정되는 항목이라면 보상자산도 그 항목을 잴 때 쓴 가정과 어긋나지 않는 가정으로 인식하고 측정하며, 회수 가능성에 대한 경영진의 검토와 보상금액의 계약상 한도를 반영한다(문단 28).
• 피취득자가 리스이용자인 리스는 사용권자산과 리스부채를 세우는 항목이지만 리스의 인식과 승계 자체가 10편 소관이므로 이 회차는 목록의 한 행으로만 적는다.
• 주식기준보상은 취득자가 대체한 보상의 이전대가 배분을 6편이, 대체하지 않아 미결제로 남은 보상의 비지배지분 배분을 8편이 다뤘다. 이 회차에서 확인할 것은 공정가치가 아니라 제1102호의 시장기준측정치로 측정한다는 사실뿐이다.
• 다시 취득한 권리는 시장참여자가 계약의 갱신 가능성을 값에 넣는지와 무관하게 남은 계약기간만으로 측정한다. 시장조건 대비 유불리의 정산과 후속 상각은 12편 소관이다.

목록에 없지만 측정 방법이 따로 정해진 항목도 하나 짚어 둔다. 피취득자가 리스제공자인 운용리스의 대상 자산은 리스조건을 고려해 취득일의 공정가치로 측정하되, 그 조건이 시장조건보다 유리하든 불리하든 별도의 자산이나 부채를 세우지 않는다(문단 B42). 유불리가 대상 자산의 공정가치 안에서 처리된다는 뜻이며, 리스 자체의 인식과 승계는 앞 회차 소관이다.

1.5. 종업원급여 예외에서 가정의 관점 (문단 26·11, 제1019호 문단 75·76·83·87·88·90)

예외라는 판정이 곧 답은 아니다. 다른 기준서로 넘어가는 갈래에서는 그 기준서가 요구하는 측정을 누구의 관점에서 수행할 것인지가 다시 문제가 되고, 인수한 확정급여채무가 그 전형이다.

출발점은 문단 26이다. 피취득자의 종업원 급여 약정과 관련된 부채는 취득일의 공정가치가 아니라 제1019호에 따라 인식하고 측정한다(문단 26). 그런데 제1103호와 제1019호 어느 쪽도 취득자가 인수하는 확정급여채무에 어느 쪽의 보험수리적 가정을 쓸 것인지를 명문으로 정해 두지 않았다. 그래서 판단은 두 기준서의 구조에서 끌어내야 한다.

첫째 근거는 제1019호의 측정 구조다. 이 기준서는 종업원이 근무용역을 제공할 때 그 대가로 미래에 지급할 급여를 부채로 인식하고, 그 부채를 예측단위적립방식으로 측정하면서 종업원급여에 앞으로 생길 변동을 함께 고려하도록 한다. 곧 확정급여채무는 과거의 사실만으로 결정되는 값이 아니라 미래에 대한 추정을 안에 담고 있는 값이다.

그 추정의 재료가 보험수리적 가정이다. 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 변수들에 대한 최선의 추정치이며 인구통계적 가정과 재무적 가정으로 이루어진다(제1019호 문단 76). 그 가정은 편의가 없어야 하고 서로 양립할 수 있어야 한다(제1019호 문단 75). 확정급여채무를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 제도규약에 정해진 급여에 더해 앞으로 임금이 얼마나 오를지까지 추정해 넣는다(제1019호 문단 87). 임금 수준이 나중에 나갈 급여의 크기를 좌우하기 때문이다.

그 임금상승은 물가상승률, 연공, 승진, 고용시장의 수급 같은 요소로 추정하고(제1019호 문단 90), 할인율은 보고기간 말 현재 우량회사채의 시장수익률을 참조해 정한다(제1019호 문단 83).

여기서 결론이 나온다. 취득일부터 그 제도는 취득자가 지배하는 연결실체 안에서 운영되고, 이 채무를 싣는 재무제표도 취득자의 연결재무제표다. 급여 수준과 인력 운용의 조건을 정하는 주체가 바뀐 이상, 앞으로 일어날 임금상승과 이직과 퇴직 시기도 피취득자가 쓰던 과거 기준이 아니라 취득자의 인사·보상 구조를 전제로 추정해야 한다. 취득자의 평가에 기초해 가정을 바꿔 반영하는 것이 타당하다.

결합의 형태는 이 판정을 가르지 않는다고 본다. 합병이어서 사용자 자체가 취득자로 바뀌든 지분 인수여서 피취득자가 별개 법인으로 남든, 채무를 싣는 곳이 취득자의 연결재무제표라는 사정은 같기 때문이다. 다만 결합 형태에 따라 가정의 관점을 달리 정한 조문은 없으므로 이 대목은 명문 근거가 아니라 앞의 두 사정에서 끌어낸 추론이다.

둘째 근거는 인식 대상의 한계다. 취득자가 관점을 가져온다는 말이 취득자의 계획을 미리 반영해도 된다는 뜻은 아니다. 결합 뒤에 영업을 접거나 고용을 끝내거나 인력을 다른 곳으로 돌리려는 구상에서 앞으로 나갈 지출은, 나가리라는 것이 뻔해 보여도 취득일 현재 취득자를 묶어 두는 의무가 아닌 한 그날의 부채에 오르지 못한다(문단 11). 취득자가 결합 후에 제도를 손보려고 마음먹고 있더라도 취득일 현재 그것을 이행할 의무가 서 있지 않다면 그 효과는 측정에서 뺀다.

가정의 성격으로도 같은 선이 그어진다. 보험수리적 가정이 담을 수 있는 미래급여의 변동은 보고기간 말 현재 제도의 공식적 규약이 정해 둔 것, 그리고 규약에 적히지는 않았어도 이미 의제의무가 되어 있는 것까지다(제1019호 문단 88). 아직 규약이 되지 않은 계획은 반영 대상이 아니다.

정리하면 제약은 두 겹이다. 관점은 취득자의 것으로 옮기되 의무의 존재 시점은 취득일에 고정한다. 바뀌는 것은 임금상승률, 퇴직률, 할인율, 사망률 같은 가정이고, 바뀌지 않는 것은 취득일 현재의 제도 그 자체다.

1.6. 이연법인세 예외가 총액 인식으로 이어지는 경로 (문단 2·24·25·32·B1, 제1012호 문단 15·19·22·24·26·28·66·67)

제1103호는 사업결합에서 생기는 이연법인세 자산과 부채를 제1012호에 따라 인식하고 측정하도록 하고(문단 24), 취득일 현재 이미 있던 일시적차이든 이번 취득 때문에 새로 생긴 일시적차이든, 나아가 피취득자가 안고 오는 이월액이 세금에 미칠 영향까지 같은 기준서로 넘긴다(문단 25). 넘어간 자리에서 결과를 정하는 것은 제1012호의 최초인식 예외다.

최초인식 예외 첫째 요건의 사업결합 배제

모든 가산할 일시적차이에 이연법인세부채를 인식하는 것이 원칙이지만, 영업권을 최초로 인식하는 경우와 세 조건을 모두 갖춘 거래에서 자산이나 부채를 처음 인식하는 경우는 제외한다. 그 세 조건은 사업결합이 아닐 것, 거래 당시 회계이익과 과세소득 어느 쪽에도 영향을 주지 않을 것, 거래 당시 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 같은 금액으로 함께 생기지 않을 것이다(제1012호 문단 15). 차감할 일시적차이 쪽의 예외도 같은 세 조건을 쓴다(제1012호 문단 24).

첫째 조건이 사업결합을 스스로 배제하고 있으므로, 취득일에 생긴 일시적차이에는 예외가 열리지 않는다. 예외 조항의 첫 줄이 사업결합 여부를 묻고 있다는 사실 하나가 두 경로의 재무제표를 갈라놓는다.

순액으로 처리하는 쪽의 이유는 제1012호 본문이 밝히고 있다. 예외가 없으면 이연법인세를 세우는 그 자리에서 자산이나 부채의 장부금액도 같은 크기로 손봐야 하는데, 그렇게 두 번 손댄 재무제표는 오히려 읽어 내기 어려워진다는 것이다(제1012호 문단 22). 자산의 평가금액 안에 미래 세금 유출이 고려되어 있지 않은 상태에서 이연법인세부채까지 따로 세우면 자산의 공정가치가 왜곡된다. 사업이 아닌 자산집단 취득에서 이 예외가 실제로 작동하는 모습은 이 시리즈 2편이 사례로 다뤘다.

동일지배 사업결합에서는 견해가 갈린다. 동일지배 거래에는 제1103호의 취득법이 강제되지 않고 장부금액법을 쓸 수 있기 때문이다.

• 견해 1(예외가 적용되어 이연법인세부채를 세우지 않는다). 최초인식 예외의 첫째 요건은 제1103호가 정의하는 사업결합인지를 묻는데, 동일지배 거래는 그 정의의 적용범위에서 빠져 있다. 그래서 첫째 요건이 채워지고 나머지 둘도 갖춰진다고 보아 예외를 적용하며, 장부금액을 그대로 옮겨 오는 처리와도 정합한다.
• 견해 2(예외가 적용되지 않는다). 지배력을 얻어 사업을 결합한다는 사실 자체는 지배주주가 같다는 사정으로 바뀌지 않는다. 적용범위에서 제외된 것과 사업결합이 아니라는 것은 다른 말이므로 첫째 요건을 충족한다고 보기 어렵다.

어느 쪽도 명문 근거로 곧장 결론이 나지는 않는다. 예외 조항이 쓰는 말은 사업결합이라는 사실인지 제1103호의 적용대상인지를 구분해 두지 않았고, 동일지배 거래에 적용할 회계정책 자체가 기업이 개발하는 영역이기 때문이다. 그렇더라도 판정을 세우지 않고 둘 수는 없다.

판정은 견해 1이되, 미치는 곳은 세 요건 가운데 첫째 하나다. 제1103호가 동일 지배하의 결합을 스스로 적용범위 밖에 두었으므로(문단 2(3)·문단 B1) 이 거래는 예외 조항의 첫째 요건이 가리키는 사업결합에 들어가지 않는다. 승계한 유보에서 온 일시적차이든 취득법을 정책으로 골라 공정가치로 올리면서 생긴 일시적차이든, 그 최초인식이 예외로 가는 길은 이 요건에서 막히지 않는다. 세 요건을 함께 갖추어야 예외가 성립하므로 미인식이 여기서 확정되지는 않으나, 실무는 이연법인세를 세우지 않는 처리에 서 있다. 나머지 두 요건과 회계정책의 선택 자체는 동일지배 거래를 다루는 회차로 넘긴다.

총액으로 세운 부채가 가는 자리

취득자는 식별할 수 있는 자산과 부채를 취득일의 공정가치로 올리는데 그 항목의 세무기준액은 종전 소유자가 들인 원가에 그대로 머물러 있다. 그래서 취득일 하루에 가산할 일시적차이가 생기고, 이렇게 생긴 이연법인세부채는 영업권의 금액에 영향을 준다(제1012호 문단 19). 반대 방향도 있다. 인수부채를 취득일에 인식했으나 관련 원가가 나중 기간의 과세소득에서 공제되는 경우나, 식별할 수 있는 자산을 세무기준액에 못 미치는 공정가치로 올리는 경우에는 차감할 일시적차이가 생긴다(제1012호 문단 26).

이렇게 생긴 이연법인세자산과 부채는 취득일에 식별가능한 자산과 부채로 인식되므로 영업권이나 염가매수차익의 금액을 움직인다. 다만 영업권을 최초로 인식하면서 생기는 이연법인세부채는 인식하지 않는다(제1012호 문단 66). 영업권은 취득일 현재 이전대가와 비지배지분 등의 합계가 식별가능 순자산을 초과하는 금액이므로(문단 32), 이연법인세부채가 커지면 식별가능 순자산이 줄고 영업권이 정확히 같은 크기로 늘어난다.

이 구조가 실제 사안에서 어떤 모습으로 나타나는지를 보여 주는 집행사례가 있다. 발행인은 사업결합으로 취득한 투자부동산을 취득일의 공정가치로 계상하면서 공정가치와 세무기준액의 차이에 대응하는 이연법인세부채를 명목금액으로 인식했다. 매수가격에는 그 세금 유출의 현재가치가 반영되어 있는데 기준서는 이연법인세를 할인하지 않으므로 두 금액이 어긋나고, 그 어긋난 몫이 취득자의 재무상태표에 영업권으로 남는다.

여기서 생긴 영업권은 시너지나 초과수익력에서 온 것이 아니라 측정 규정의 차이에서 온 것이다. 그래서 후속 손상 국면에서 다시 문제가 된다. 같은 집행사례에서 감독당국은 회수가능액 산정 근거의 공시가 미흡했다고 지적하면서, 이연법인세부채와 영업권의 차이를 그대로 손상액으로 보는 방식이 아니라 순공정가치에 근거해 손상검사를 해야 한다고 판단했다. 손상검사의 절차는 제1036호 소관이므로 이 회차에서는 연결고리만 적어 둔다.

취득자 자신의 이연법인세의 자리

한 가지를 더 갈라 두어야 한다. 사업결합의 결과로 취득자가 취득 전부터 들고 있던 이연법인세자산의 실현 가능성이 달라질 수 있다. 이 경우 취득자는 그 변동을 사업결합이 이루어진 기간에 인식하되, 사업결합 회계처리 안에는 넣지 않으며 따라서 영업권이나 염가매수차익을 측정할 때에도 고려하지 않는다(제1012호 문단 67).

인식할 수 있는지 자체도 별도의 판단이다. 차감할 일시적차이에 이연법인세자산을 인식하려면 그 차이를 덜어 낼 만한 과세소득이 생길 가능성이 높아야 하는데(제1012호 문단 24), 그 가능성이 높다고 볼 수 있는 국면은 같은 과세당국과 같은 과세대상기업에 관련해 소멸이 예상되는 가산할 일시적차이가 충분히 있을 때다(제1012호 문단 28).

지분을 인수해 연결 대상이 되었다는 사실만으로 두 회사가 곧바로 하나의 과세단위로 묶이지는 않는다. 그러므로 취득자가 피취득자 쪽에서 앞으로 생길 과세소득을 재원으로 삼아 그동안 인식하지 못하고 있던 이연법인세자산을 살려 낼 수 없다. 제1012호 문단 67이 반대 방향의 예를 들어 두었으나, 그것은 별개 법인의 소득과 결손을 서로 덜어 낼 수 있는 세제를 갖춘 관할까지 포괄하는 일반 문언이므로, 같은 기준서 문단 28의 요건을 국내 세제에 대입한 이 결론과 부딪히지 않는다.

합병으로 두 회사가 하나의 과세대상기업이 되면 가능성이 열리지만, 국내 세법상 승계받은 결손금의 공제 범위 제한을 함께 살펴야 한다. 그 각론과 피취득자의 세무상결손금 처리는 제1012호 시리즈에서 다뤘으므로 여기서는 넘긴다.

또 하나 유의할 점은 이 회차가 취득일 측정까지만 다룬다는 것이다. 취득일 후에 새 정보가 들어와 잠정금액을 소급 조정하는 국면은 측정기간을 다루는 회차 소관이다.

1.7. 취득관련원가의 유형·기간 귀속·발행원가 배분 (문단 53·11, 제1032호 문단 35·37·38, 제1109호 문단 5.1.1, 제1110호 문단 23)

취득관련원가는 이전대가도 아니고 그 교환으로 취득한 자산이나 인수한 부채도 아니다. 그 판정과 적용 기준서별 분기는 6편에서 확정했고 결론은 하나다. 연결재무제표에서 취득 대상이 사업이면 증권 발행원가를 뺀 나머지는 비용이다. 이 회차는 6편이 넘긴 세 구간, 곧 원가 유형의 경계, 비용 인식의 기간 귀속, 증권 발행원가의 배분을 맡는다.

원가 유형의 경계

문단 53은 취득관련원가를 네 유형으로 열거한다. 중개수수료, 자문·법률·회계·가치평가 등 전문가나 컨설팅 수수료, 내부 취득 부서의 유지 원가 같은 일반관리원가, 그리고 채무증권과 지분증권의 등록·발행 원가다. 취득자는 이 가운데 한 유형만 예외로 두고, 나머지는 원가를 사용하고 용역을 제공받은 기간의 비용으로 처리한다(문단 53).

네 유형 가운데 앞의 셋은 취득자가 용역을 소비한 대가여서 비용으로 가고, 넷째만 자기지분상품이나 금융부채를 발행하는 거래의 부수원가여서 제1032호와 제1109호로 넘어간다. 그래서 실무의 첫 작업은 청구서를 금액이 아니라 성격으로 가르는 것이다. 같은 법무법인이 같은 달에 청구한 금액 안에 실사 대응 업무와 신주 발행 등록 업무가 섞여 있을 수 있다.

경계에서 자주 헷갈리는 지출도 정리해 둔다.

• 내부 취득 부서의 유지 원가는 문단 53이 일반관리원가의 예로 이름을 올려 둔 항목이다. 외부에서 날아오는 청구서가 없어 집계에서 통째로 누락되기 쉬운데, 조직을 거래마다 꾸리든 상시로 두든 처리는 갈리지 않는다. 어느 쪽이든 인력을 투입한 기간의 비용이고 이전대가나 취득한 자산의 원가로 옮겨 붙지 않으므로, 가릴 실익이 있는 것은 조직의 형태가 아니라 그 인건비가 취득 업무의 대가인지 결합 후 운영 업무의 대가인지다.
• 결합 후 통합 작업의 원가는 취득관련원가가 아니다. 취득일 이후에 제공받는 용역의 대가이므로 그 용역을 받은 기간의 비용이 된다. 취득일 현재 아직 의무가 아닌 계획의 원가를 부채로 세우지 않는다는 문단 11의 선과 같은 자리다.
• 취득한 자산의 원가에 포함되는 지출과도 구분해야 한다. 사업이 아닌 자산집단의 취득이나 관계기업 지분의 취득에서는 취득에 직접 귀속되는 원가가 자산의 원가로 가며, 그 분기는 6편의 표가 정리해 두었다.

비용 인식의 기간 귀속

문단 53은 비용을 인식하는 시점을 취득일이 아니라 원가를 사용하고 용역을 제공받은 기간으로 정한다. 이 한 줄에서 두 가지가 따라 나온다.

1. 협상이 두 회계기간에 걸치면 취득일이 오기 전에 이미 비용이 인식된다. 취득일에 몰아서 인식하는 처리는 문단 53과 어긋난다
2. 결합이 무산되어도 이미 인식한 비용은 되살아나지 않는다. 자산으로 다시 세울 근거가 없고, 무산된 거래의 자문수수료 역시 그 용역을 제공받은 기간의 비용으로 남는다

증권 발행원가의 예외와 배분

문단 53의 유일한 예외인 증권 발행원가는 제1032호와 제1109호로 간다. 자본거래의 거래원가는 자본에서 차감하고(제1032호 문단 35), 당기손익-공정가치 측정 대상이 아닌 금융부채라면 그 발행과 직접 관련되는 거래원가를 최초 인식하는 공정가치에서 차감한다(제1109호 문단 5.1.1).

중요한 것은 이 예외가 자동으로 열리지 않는다는 점이다. 자본에서 차감할 수 있는 범위는 그 자본거래가 없었다면 회피할 수 있고 그 거래에 직접 관련해 생긴 증분원가로 한정되며, 자본거래를 중도에 접었다면 그때까지 나간 원가는 비용이 된다(제1032호 문단 37). 요건을 통과하지 못한 원가는 발행과 같은 시기에 나갔더라도 비용이다.

이 회신은 그 예외가 열리기 전 단계, 곧 애초에 보고실체의 자본거래가 있었는지를 두 사례로 대비한다(제1110호 문단 23). 종속기업이 신주를 발행했더라도 지배기업의 소유지분이 변하지 않으면 연결실체 관점에서는 자본거래가 아니므로 그 신주발행비를 비용으로 인식하고, 지배력을 잃지 않는 범위에서 소유지분이 변동하는 증자라면 그것은 자본거래이므로 직접 관련된 거래원가를 자본에서 차감한다는 것이다.

회신이 직접 다루지는 않았으나 이 축에서 곧바로 따라 나오는 것이 하나 있다. 자본에서 차감할지는 그 발행이 보고실체 관점에서 자본거래인지가 정하고, 조달한 자금을 어디에 썼는지는 정하지 않는다. 문단 37이 요건으로 세운 것은 그 자본거래와의 관련성이지 자금의 쓰임새가 아니기 때문이다. 사업결합 인수대금을 마련하려고 실시한 증자라도 그 증자 자체가 자본거래인 이상 발행원가는 자본에서 차감하며, 반대로 자본거래가 아닌 부분에 대응하는 원가는 자금 용도와 무관하게 비용이다.

하나의 지출이 둘 이상의 거래에 걸리면 배분이 남는다. 이때 세우는 배분기준은 그 자체로 합리적이어야 하고 비슷한 거래에서 써 온 기준과 어긋나지도 않아야 한다(제1032호 문단 38). 배분에서 자본거래 쪽으로 간 몫은 자본 차감, 그 밖의 몫은 비용이 되어 같은 청구서가 자본변동표와 손익계산서로 나뉘어 들어간다.

2. 사례 1: 시멘트·레미콘 — 공정가치의 사정거리와 순액 표시의 환원

2.1. 배경

우람레미콘은 수도권과 충청권에 배치플랜트 아홉 곳을 운영하며 건설현장에 레미콘을 공급하는 회사로 직전 사업연도 매출은 6,200억원이다. 원료인 시멘트를 전량 외부에서 매입해 왔다.

보름시멘트는 석회석 광산과 소성로를 갖추고 시멘트 클링커와 포장 시멘트를 생산하는 비상장기업이다. 온실가스 배출권 할당대상업체로 지정되어 있고, 결산일은 우람레미콘과 같은 12월 31일이다.

2026년 5월 1일 우람레미콘은 보름시멘트의 보통주 71%를 현금 415억원에 취득해 지배력을 얻었다. 나머지 29%는 창업자 일가가 그대로 보유하며, 대가는 전액 현금으로 지급했고 조건부로 지급하기로 한 금액은 없다. 우람레미콘은 비지배지분을 취득일의 공정가치로 측정하기로 선택했고, 외부 평가기관이 산정한 29%의 취득일 공정가치는 150억원이다.

취득일 현재 보름시멘트의 자산 가운데 세 항목의 자료는 다음과 같다.

• 포장 시멘트 완제품. 보름시멘트의 재무제표에 제조원가 78억원으로 계상되어 있다. 취득일 현재 같은 물량을 시장에 내놓으면 130억원에 팔리며, 그 가운데 판매 단계의 활동에 대응하는 이익은 22억원, 운송·하역·판매수수료 등 판매에 직접 드는 원가는 12억원으로 추정된다.
• 매출채권. 계약상 받을 금액의 총액은 65억원이고 보름시멘트가 설정한 대손충당금 4억원을 차감한 장부금액은 61억원이다. 취득일 현재 회수 가능성을 반영한 공정가치는 56억원이다. 이 채권은 통상적인 외상 판매에서 생긴 것이어서 유의적인 금융요소를 담고 있지 않으며, 2026년 12월 31일 기준으로 산정한 전체기간 기대신용손실 추정액은 1억 5,000만원이다.
• 온실가스 배출권. 보름시멘트는 2026년 이행연도분 배출권을 정부에서 무상으로 배정받아 보유하고 있다. 무상할당분을 장부에 영(0)으로 두고 실제 배출량이 할당량을 넘을 때에만 부채를 인식하는 회계정책을 적용해 왔으며, 취득일 현재 배출량이 할당량 안에 있어 재무제표에 자산도 부채도 나타나 있지 않다. 취득일 현재 들고 있는 수량은 2026년 이행연도 할당량 가운데 아직 정부에 제출하지 않은 잔여분이며, 그 공정가치는 26억원이다. 취득일까지 실제로 배출한 온실가스에 대응하는 의무를 취득일의 공정가치로 측정하면 17억원이다.

위 세 항목을 제외한 나머지 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 공정가치로 측정한 순액은 322억원이다. 우람레미콘이 취득 전에 보유하던 보름시멘트 지분은 없다. 이 사례는 취득일 측정 자체에 초점을 두기 위해 세 항목에서 생기는 이연법인세효과를 고려하지 않고 계산한다. 그 효과가 순자산과 영업권을 어떻게 움직이는지는 사례 2에서 따로 본다.

2.2. 이슈사항

1. 완제품 재고자산의 취득일 공정가치는 얼마인가?
2. 취득한 매출채권의 손실충당금은 언제 얼마로 인식하는가?
3. 피취득자가 영(0)으로 표시하던 무상할당 배출권은 얼마로 인식하는가?
4. 세 항목의 측정 결과 인식할 영업권은 얼마인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 완제품 재고자산의 취득일 공정가치

판매가격 130억원 가운데 판매 단계에 대응하는 이익 22억원과 판매에 직접 드는 원가 12억원이 취득일의 값에서 빠진다(개념 1.2). 공정가치는 96억원이고, 보름시멘트가 적어 두었던 78억원보다 18억원 크다.

같은 자료로 실무에서 대신 쓰이는 두 금액이 얼마가 되는지도 적어 둔다. 제조원가 78억원은 보름시멘트가 투입한 값이고, 판매 직접원가만 뺀 118억원에는 우람레미콘이 앞으로 판매 활동을 해야 비로소 벌게 될 22억원이 그대로 남아 있다.

평가증 18억원은 결합 후 손익에 그대로 나타난다. 우람레미콘이 이 재고자산을 130억원에 모두 팔면 매출원가는 취득일 장부금액인 96억원이고 매출총이익은 34억원이 된다. 보름시멘트가 단독으로 팔았다면 매출원가 78억원에 매출총이익 52억원이었을 금액이다. 같은 물량을 같은 값에 팔고도 매출총이익이 18억원 줄어드는데, 그 차이는 사업결합 회계처리에서 온 것이지 영업 상황이 나빠져서 생긴 것이 아니다.

이 압축은 매출원가 밖으로 옮기는 방식으로는 피할 수 없다(개념 1.2). 평가증에 대응하는 부분을 매출원가에서 떼어 별도 항목으로 세우려는 시도는 감독 사례에서 인정되지 않았다. 다만 매출원가 안에서 그 금액의 성격을 밝히는 추가 공시까지 막힌 것은 아니므로, 두 가지를 섞어 생각하지 않아야 한다.

이슈 2 — 매출채권의 손실충당금과 그 인식 시점

취득일 공정가치 56억원은 계약상 총액 65억원에서 시장참여자가 보는 회수불능 위험 9억원이 이미 빠진 값이다. 여기에 다시 손실충당금을 세우면 같은 위험을 두 번 반영하게 되므로 취득일에는 별도의 평가충당금이나 손실충당금을 인식하지 않는다(개념 1.3). 보름시멘트가 설정해 두었던 대손충당금 4억원도 그대로 넘어오지 않는다. 취득자에게 이 채권은 56억원으로 처음 인식하는 자산이다.

만약 취득일에 1억 5,000만원의 손실충당금을 함께 세웠다면 식별가능 순자산이 481억 5,000만원으로 줄고 영업권이 83억 5,000만원으로 1억 5,000만원 늘어난다. 오차의 종착점이 여기서 숫자로 드러난다. 늘어난 금액은 채권이 아니라 영업권에 쌓인다.

예외는 취득일 하루로 끝난다. 2026년 12월 31일에는 다른 금융자산과 똑같이 손실충당금을 인식한다. 유의적인 금융요소가 없는 매출채권은 신용위험이 얼마나 움직였는지를 따지지 않고 언제나 전체기간을 기준으로 재므로(개념 1.3), 그날 산정한 1억 5,000만원이 그대로 비용이 된다. 취득한 지 여덟 달 만에 손실이 계상되는 셈이지만 이는 사업결합 규정과 금융상품 규정이 서로 다른 시점을 보고 있어서 생기는 결과다.

이슈 3 — 무상할당 배출권의 인식과 측정

판정을 먼저 세우고 대립을 뒤에 붙인다.

26억원은 배출권 거래시장에서 형성된 취득일 시세를 참조해 잰 값이다. 값을 매기는 주체가 취득자가 아니라 시장참여자라는 원칙(개념 1.1)이 여기에도 그대로 걸리므로, 남은 이행기간이나 취소 조건 같은 사정은 별도 항목으로 떼어 조정할 것이 아니라 그 시세 안에 이미 정리되어 있는 것으로 본다.

판정은 이렇게 서지만 실무의 대립은 남아 있고, 축은 두 갈래다.

견해 1(자산과 부채를 각각 총액으로 세운다). 문단 18은 피취득자가 그 항목을 어떻게 표시해 왔는지를 조건으로 달지 않는다. 배출권은 보름시멘트가 통제하면서 팔거나 정부에 제출해 효익을 얻는 자산이고, 취득일까지 실제로 배출한 몫에 대응하는 의무는 그와 별개의 부채다.

견해 2(피취득자의 순액 표시를 그대로 이어받는다). 무상할당분은 대가 없이 받은 것이고 결국 배출부채를 갚는 데 쓰일 것이므로 자산과 의무를 상계해 보는 것이 거래의 실질에 맞는다. 국내 실무도 오랫동안 그렇게 처리해 왔다.

기준서 문언에서 도출되는 결론은 견해 1이다. 취득자에게 이 항목은 취득일에 처음 인식하는 자산과 부채이고(개념 1.3), 피취득자가 골라 둔 표시 정책은 취득자의 최초 측정을 구속하지 않는다. 견해 2는 인식 여부의 판단과 표시의 판단을 섞는다. 상계해 두면 취득일 재무상태표에서 자산과 의무가 함께 사라지지만, 그것은 두 항목이 없다는 뜻이 아니라 피취득자가 골라 둔 표시 방법이 남긴 자국일 뿐이다.

다만 국내 실무에 다른 처리가 있어 왔다는 사실은 지워 두지 않는 것이 좋다. 한국채택국제회계기준에는 배출권을 직접 다루는 기준서가 없고, 일반기업회계기준은 무상할당 배출권을 영(0)으로 측정해 인식하도록 정하고 있어(일반기업회계기준 제33장 문단 33.3) 그 처리를 참조해 순액으로 표시해 온 회사가 많다. 차이의 뿌리는 무상할당분을 정부에서 받은 지원으로 볼 것인지 취득일에 시장에서 값이 매겨지는 자산으로 볼 것인지에 있다. 사업결합에서 이 판단은 순자산과 영업권을 함께 움직이므로, 실제 사안에서는 회사의 배출권 회계정책과 함께 별도로 검토하고 그 결과를 문서로 남겨야 한다.

배출권을 자산으로 세우기로 한 이상 한 가지를 함께 점검해야 한다. 보름시멘트의 배출권은 소성로가 돌아간다는 것을 전제로 값이 매겨진 권리이고, 소성로의 공정가치를 수익 기준으로 산정하면 그 설비가 벌어들일 현금흐름 안에 배출권 덕분에 절약되는 몫이 이미 섞여 들어가기 쉽다. 배출권 26억원을 따로 세우면서 같은 값이 소성로 평가액에도 남아 있으면 한 번의 값이 두 항목에 나뉘어 두 번 계상되고, 식별가능 순자산이 그만큼 부풀어 영업권이 같은 크기로 작아진다. 나머지 순자산 322억원을 산정한 평가 근거로 돌아가 배출권 몫이 설비 쪽에서 걸러졌는지를 확인해야 한다.

이슈 4 — 영업권 82억원의 구성

식별가능 순자산은 나머지 순자산 322억원에 재고자산 96억원, 매출채권 56억원, 배출권 26억원을 더하고 배출 의무 17억원을 차감한 483억원이다. 이전대가 415억원과 비지배지분 150억원의 합계 565억원이 이를 초과하므로 영업권은 82억원이다(문단 32).

세 항목의 측정을 달리했을 때 영업권이 어떻게 달라지는지를 함께 보면 이 회차의 구조가 드러난다.

배출권을 순액으로 두면 순자산이 9억원 작아지고 영업권이 정확히 9억원 커진다. 측정을 잘못했을 때 오차가 그 항목에 머무르지 않고 영업권이라는 잔여값에 쌓인다는 사실이 세 줄에서 함께 확인된다.

2.4. 결론

이슈 1

96억원이다. 보름시멘트가 적어 두었던 78억원보다 18억원 크고, 그만큼 결합 후 매출총이익이 눌리되 매출원가 밖으로 옮기는 표시로는 그 압축을 피할 수 없다.

이슈 2

취득일에는 세우지 않고 공정가치 56억원으로 계상한다. 보름시멘트가 쌓아 두었던 대손충당금 4억원도 넘어오지 않으며, 전체기간을 기준으로 잰 1억 5,000만원이 2026년 12월 31일의 손실충당금이 된다.

이슈 3

자산 26억원과 부채 17억원을 각각 세운다. 보름시멘트가 두 항목을 상계해 적어 왔다는 사정은 우람레미콘이 취득일에 처음 인식하는 금액을 움직이지 못한다. 다만 무상할당분을 영(0)으로 두는 국내 실무가 있어 왔으므로 실제 적용 전에 그 회사가 배출권에 어떤 회계정책을 쓰고 있는지를 따로 확인하고, 소성로 평가액 안에 배출권 몫이 겹쳐 들어가 있지 않은지도 함께 본다.

이슈 4

82억원이다. 기준서대로 잰 식별가능 순자산 483억원이 취득자가 치른 415억원과 비지배지분 150억원을 합한 565억원에 그만큼 미치지 못한다. 배출권을 순액으로 두었다면 91억원, 매출채권에 손실충당금을 겹쳐 세웠다면 83억 5,000만원이 되어 어느 쪽이든 영업권이 부풀려진다.

3. 사례 2: 조선기자재 — 예외 목록의 두 항목이 영업권을 움직이는 구조

3.1. 배경

세움중공업은 선박용 밸브와 배관 모듈을 제작해 국내 조선소에 납품하는 상장기업으로 직전 사업연도 매출은 4,100억원이다.

너비프레스는 선박 엔진용 크랭크샤프트와 프로펠러축을 자유단조 방식으로 만드는 비상장기업이다. 대형 단조프레스와 가열로가 자산의 대부분을 차지하고, 생산직 종업원의 평균 근속연수가 17년이며 확정급여형 퇴직급여제도를 두고 있다.

2026년 2월 2일 세움중공업은 너비프레스의 보통주 85%를 현금 640억원에 취득해 지배력을 얻었다. 나머지 15%는 협력 조선소 두 곳이 보유하며, 대가는 전액 현금으로 지급했고 조건부로 지급하기로 한 금액은 없다. 비지배지분 15%의 취득일 공정가치는 86억원으로 평가되었다. 세움중공업이 취득 전에 보유하던 너비프레스 지분은 없다. 두 회사의 결산일은 모두 12월 31일이며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함해 25%다.

취득일 현재 확정급여제도의 자료는 다음과 같다.

• 너비프레스가 종전에 쓰던 가정으로 산정한 확정급여채무는 213억원이고, 사외적립자산의 취득일 공정가치는 152억원이다.
• 세움중공업의 인사·보상 구조와 최근 경험자료를 반영해 다시 산정하면 확정급여채무는 197억원이 된다.
• 세움중공업은 결합 후 너비프레스의 급여산정 기준을 자사 제도에 맞추어 바꾸는 방안을 검토하고 있으며, 시행되면 확정급여채무가 11억원 더 줄어드는 것으로 추정된다. 취득일 현재 이사회 결의나 종업원 통지는 없었고 제도 규약도 바뀌지 않았다.

취득일 현재 세무 관련 자료는 다음과 같다.

• 단조프레스와 가열로 등 유형자산의 취득일 공정가치는 384억원이고 세무기준액은 252억원이다.
• 너비프레스가 자기 재무제표에 인식하지 않았던 고객관계를 식별해 취득일의 공정가치 45억원으로 인식한다. 세무기준액은 영(0)이다.
• 확정급여채무와 사외적립자산의 세무기준액은 모두 영(0)이다.
• 이연법인세를 반영하기 전, 확정급여 관련 항목을 세움중공업의 가정으로 잰 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채의 순액은 593억원이다.
• 세움중공업은 2024년에 인식한 하자보수 충당부채 40억원이 세무상 손금으로 인정되지 않아 같은 금액의 차감할 일시적차이를 보유하고 있으나, 자체 과세소득 전망만으로는 사용 가능성이 높지 않다고 보아 이연법인세자산 10억원을 인식하지 않고 있었다.

3.2. 이슈사항

1. 인수한 확정급여채무는 누구의 보험수리적 가정으로 측정하는가?
2. 세움중공업이 검토 중인 제도 변경의 효과를 그 측정에 반영하는가?
3. 공정가치 평가증과 고객관계에 대한 이연법인세부채는 얼마이고 영업권은 얼마인가?
4. 너비프레스가 사업이 아닌 자산집단이었다면 결과는 어떻게 달라지는가?
5. 세움중공업이 인식하지 못하고 있던 이연법인세자산을 이 사업결합 회계처리에 반영하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 확정급여채무 측정에 쓸 가정

인수한 확정급여채무는 공정가치로 재지 않고 제1019호로 넘어가는 예외 항목이다(개념 1.4). 넘어간 자리에서 남는 문제는 그 기준서가 요구하는 추정을 누구를 전제로 할 것인가이다.

답은 취득자를 전제로 한다는 것이다. 세움중공업이 사들인 것은 지분 85%이므로 너비프레스는 별개 법인으로 남고 퇴직급여제도도 너비프레스의 제도로 남는다. 그렇더라도 취득일부터 이 제도는 세움중공업이 지배하는 연결실체 안에서 운영되고, 이 채무가 실리는 곳도 세움중공업의 연결재무제표다. 개념 1.5의 판정선을 그대로 옮기면 추정의 전제는 세움중공업이 된다. 바뀌는 가정은 네 가지다.

네 가정을 바꾸어 산정하면 확정급여채무는 213억원에서 197억원으로 16억원 줄고, 사외적립자산 152억원을 차감한 순확정급여부채는 61억원에서 45억원이 된다. 이 16억원은 결합 후에 벌어질 일 때문에 생긴 차이가 아니라 취득일 현재의 채무를 누구의 눈으로 재느냐에서 생긴 차이다.

이슈 2 — 취득 후 제도 변경 계획의 취급

급여산정 기준을 바꾸는 방안은 취득일 현재 검토 단계일 뿐이어서 세움중공업에게 이행할 의무가 없고, 제도의 공식적 규약도 아직 바뀌지 않았다. 의무의 존재 시점을 취득일에 고정하는 둘째 제약이 그대로 걸린다(개념 1.5). 효과의 방향이 채무를 늘리는 쪽이 아니라 줄이는 쪽이라는 사정도 판정을 바꾸지 못한다. 11억원은 제외한다.

만약 이 효과까지 반영해 확정급여채무를 186억원으로 잡았다면 순확정급여부채는 34억원이 된다. 부채가 줄면 차감할 일시적차이도 45억원에서 34억원으로 줄어 이연법인세부채가 33억원에서 35억 7,500만원으로 커지므로(이슈 3), 식별가능 순자산이 부푸는 폭은 11억원이 아니라 세효과를 뺀 8억 2,500만원이고 영업권은 157억 7,500만원으로 내려간다. 취득일 이후 제도 변경이 실제로 이루어지면 그때 제1019호에 따라 과거근무원가로 처리한다.

이슈 3 — 이연법인세부채와 영업권

이연법인세도 예외 목록의 한 항목이어서 제1012호로 넘어간다(문단 24). 그런데 제1012호의 최초인식 예외는 첫째 요건에서 사업결합을 스스로 배제하고 있으므로 이 거래에는 예외가 열리지 않는다(개념 1.6). 취득일에 생긴 일시적차이에 원칙대로 총액으로 이연법인세를 세운다.

고객관계에서 생긴 부채와 순확정급여부채에서 생긴 자산이 같은 금액이어서 서로 상쇄되고, 결국 유형자산 평가증 132억원에 세율을 곱한 33억원이 순액으로 남는다. 고객관계는 너비프레스가 자기 재무제표에 올리지 않았던 항목이지만 취득자는 이를 별도로 인식하므로(문단 13) 세무기준액 영(0)과의 차이가 그대로 일시적차이가 된다. 연결재무제표에서는 연결재무제표에 실린 장부금액을 그에 맞는 세무기준액과 견주어 일시적차이를 정하도록 되어 있으므로(제1012호 문단 11), 별도재무제표에 올라와 있지 않던 항목이라는 사정이 이 판정을 바꾸지는 않는다.

식별가능 순자산은 이연법인세 반영 전 593억원에서 33억원을 차감한 560억원이고, 이전대가 640억원과 비지배지분 86억원의 합계 726억원이 이를 초과하므로 영업권은 166억원이다(문단 32).

첫 두 줄에서 확인되는 것은 이연법인세부채 33억원이 식별가능 순자산을 33억원 줄이고 영업권을 정확히 같은 크기로 늘린다는 사실이다. 세 번째 줄은 두 예외 항목이 서로 물려 있음을 보여 준다. 확정급여채무를 16억원 크게 잡으면 차감할 일시적차이도 16억원 늘어 이연법인세부채가 29억원으로 줄고, 순자산은 548억원, 영업권은 178억원이 된다. 영업권 증가액 12억원은 순자산 감소 16억원에서 세효과 4억원을 뺀 금액이다.

세움중공업이 640억원을 정할 때 미래에 나갈 세금의 현재가치를 감안했더라도 기준서는 이연법인세를 할인하지 않으므로 두 금액은 어긋난다. 그 어긋난 몫이 영업권 166억원 안에 들어 있으며, 시너지에서 온 것이 아니라 측정 규정의 차이에서 온 영업권이다. 이 성격은 뒷날 손상 국면에서 다시 문제가 되므로 취득일에 그 구성을 문서로 남겨 두어야 한다(개념 1.6).

이슈 4 — 자산집단 취득 경로와의 대비

같은 자산을 같은 값에 사더라도 취득 대상이 사업인지에 따라 재무제표가 갈린다. 너비프레스가 사업의 정의를 충족하지 못해 자산집단의 취득으로 판정되었다면 결과는 다음과 같다.

두 경로를 가르는 것은 예외 조항의 첫 줄 하나다(개념 1.6). 자산집단 경로였다면 640억원이 유형자산과 고객관계에 상대적 공정가치로 배분되어 그 원가 안에 세효과가 그대로 남고, 사업결합이어서 예외가 닫힌 이 거래에서는 33억원이 부채로 따로 서고 차액이 영업권 166억원으로 간다.

이슈 5 — 취득자 자신의 이연법인세자산

세움중공업이 아직 살려 내지 못한 10억원은 지분 인수만으로는 요건이 채워지지 않는다(개념 1.6). 두 회사가 하나의 과세대상기업이 된 것이 아니어서 너비프레스 쪽에서 앞으로 생길 과세소득도, 이번에 새로 선 이연법인세부채 33억원도 그 재원이 되어 주지 못하기 때문이다. 뒷날 요건이 채워져 인식하게 되더라도 그 변동은 영업권 166억원 바깥에서 그 기간의 법인세수익으로 잡힌다(제1012호 문단 67).

3.4. 결론

이슈 1

세움중공업의 가정으로 측정한다. 임금상승률 연 3.9%, 퇴직률 연 3.4%, 할인율 연 4.9%, 최근 경험생명표를 적용해 확정급여채무는 197억원, 순확정급여부채는 45억원이 된다. 너비프레스가 쓰던 가정으로 두었다면 각각 213억원과 61억원이었을 금액이다.

이슈 2

반영하지 않는다. 급여산정 기준 변경은 취득일 현재 세움중공업이 이행할 의무가 아니고 제도의 공식적 규약도 아니므로 11억원은 측정에서 제외한다. 반영했다면 순확정급여부채가 34억원이 되고 세효과까지 따라 움직여 식별가능 순자산이 8억 2,500만원 부풀면서 영업권이 157억 7,500만원으로 줄었을 것이다.

이슈 3

이연법인세부채는 33억원이고 영업권은 166억원이다. 유형자산 평가증 132억원과 고객관계 45억원의 가산할 일시적차이에서 순확정급여부채 45억원의 차감할 일시적차이를 뺀 132억원에 25%를 곱한 값이며, 식별가능 순자산 593억원이 560억원으로 줄면서 영업권이 같은 크기인 33억원만큼 커졌다.

이슈 4

이연법인세부채 33억원도 영업권 166억원도 나타나지 않는다. 지급한 대가 전부가 유형자산과 고객관계의 원가로 배분되고 세효과는 그 원가 안에 내재된다. 취득관련원가도 비용이 아니라 자산의 원가로 간다.

이슈 5

반영하지 않는다. 지분 인수만으로는 두 회사가 하나의 과세대상기업이 되지 않아 10억원을 인식할 요건이 갖추어지지 않으며, 설령 인식할 수 있게 되더라도 그 변동은 사업결합 회계처리 밖에 있어 영업권 166억원을 바꾸지 않는다.

4. 사례 3: 주류 제조 — 취득관련원가의 성격·기간·배분

4.1. 배경

아름주조는 증류식 소주와 약주를 만들어 전국 도매망에 공급하는 상장기업이다. 마들양조는 지역에서 재배한 밀과 홉으로 밀맥주와 에일을 소량 생산하는 비상장 양조장으로, 수도권 편의점 채널을 통해 판매한다.

2026년 3월 16일 아름주조는 마들양조의 보통주 76%를 현금 240억원에 취득해 지배력을 얻었다. 이전대가는 전액 현금이며 조건부로 지급하기로 한 금액은 없다.

인수대금 재원을 마련하기 위해 아름주조는 2026년 2월 공모 유상증자를 실시했다. 총 공모금액 300억원 가운데 250억원은 아름주조가 발행한 신주이고 50억원은 최대주주가 보유하던 구주의 매출이다. 신주 발행금액 250억원 가운데 240억원은 인수대금으로, 10억원은 양조설비 증설 자금으로 쓰였다. 회사가 부담한 인수수수료와 증권신고서 작성 관련 원가는 공모금액 전체를 기준으로 산정되어 청구되었다.

인수 과정에서 발생한 지출은 다음과 같다. 표에 나오는 사내 인수전담팀은 상설 부서가 아니라 이번 거래를 진행하려고 2025년 10월에 한시적으로 꾸린 조직이며, 거래가 끝나면 해산하기로 되어 있다.

법률자문 청구서에는 업무 구분이 적혀 있지 않았고, 아름주조는 로펌이 제출한 시간기록을 받아 두 업무로 나누었다. 아름주조의 결산일은 12월 31일이다.

4.2. 이슈사항

1. 여섯 항목 가운데 취득관련원가에 해당하는 것은 무엇인가?
2. 비용으로 인식하는 금액은 어느 기간에 귀속되는가?
3. 공모 관련 원가 6억원 가운데 자본에서 차감할 금액은 얼마인가?
4. 조달한 자금의 사용처가 발행원가의 처리를 바꾸는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 여섯 항목의 성격 판정

문단 53이 열거한 네 유형에 대입하면 재무자문·회계실사 수수료 9억원은 전문가 수수료, 법률자문 7억원도 전문가 수수료, 공모 인수수수료와 증권신고서 작성 원가 6억원은 지분증권의 등록·발행 원가, 사내 인수전담팀의 인건비와 경비 5억원은 내부 취득 부서의 유지 원가에 해당한다. 네 항목 27억원이 취득관련원가다(개념 1.7).

나머지 둘은 성격이 다르다. 통합 작업 컨설팅 착수금 3억원은 취득일 이후에 제공받을 용역의 대가여서 이 경계의 바깥에 있고, 그 용역을 받는 2026년 4~9월의 비용이 된다. 무산된 인수의 실사수수료 4억원은 이번 거래와 무관한 다른 협상에서 나온 원가여서 이번 결합의 취득관련원가로 옮겨 붙지 않는다.

법률자문 7억원은 하나의 청구서 안에 성격이 다른 두 업무가 섞여 있는 전형이다. 청구액을 성격으로 가르지 않으면 전액을 비용으로 처리하거나 전액을 자본에서 차감하는 두 방향의 오류가 생긴다. 아름주조는 시간기록으로 인수 관련 업무 4억원과 신주 발행 등록·공시 업무 3억원을 나누었고, 앞쪽은 비용, 뒤쪽은 문단 53의 예외로 간다.

인수전담팀 유지 원가 5억원은 청구서가 날아오지 않아 집계에서 빠지기 쉬운 자리다(개념 1.7). 이 팀을 이번 거래만을 위해 꾸렸다는 사정은 처리를 바꾸지 않으며, 상설 부서였더라도 결론은 같다. 인력을 투입한 2025년 10월부터 2026년 3월까지의 기간에 나누어 비용으로 인식한다.

이슈 2 — 두 회계기간에 걸친 비용의 배치

배치할 금액을 먼저 확정해 둔다. 취득관련원가 27억원 가운데 자본으로 가는 8억원(공모원가 중 신주분 5억원과 법률자문 발행분 3억원, 이슈 3)을 빼면 비용으로 갈 몫은 19억원이다. 취득일이 2026년 3월 16일이라고 해서 이 19억원을 그날 한꺼번에 인식하면 문단 53의 기간 귀속과 어긋난다(개념 1.7).

협상이 2025년 10월에 시작되어 두 회계기간에 걸쳐 있으므로 재무자문·회계실사 수수료 9억원 가운데 4억원과 인수전담팀 유지 원가 5억원 가운데 2억원을 더한 6억원이 2025년의 비용이다. 나머지 13억원이 2026년의 비용으로, 재무자문 5억원, 법률자문 인수분 4억원, 인수전담팀 3억원에 뒤에서 볼 구주매출 대응분 1억원을 더한 금액이다. 6억원과 13억원의 합계가 19억원으로 맞아 떨어진다. 2026년분도 취득일에 모아 인식하지 않고 1분기와 2분기에 걸쳐 용역을 받은 시점에 인식한다.

이번 결합의 취득관련원가가 아닌 두 항목은 이 19억원 밖에서 따로 배치된다. 무산된 인수의 실사수수료 4억원은 2025년 3분기에 용역을 제공받았으므로 2025년의 비용이고 협상이 결렬되었다는 사정으로 자산으로 되살아나지 않으며, 통합 작업 컨설팅 3억원은 2026년 4~9월의 비용이다. 그래서 2025년 손익계산서에 실리는 금액은 6억원이 아니라 4억원을 더한 10억원이 된다.

이슈 3 — 공모 관련 원가의 배분

자본에서 차감할 수 있는 것은 그 자본거래가 없었다면 나가지 않았을, 거래에 직접 관련한 증분원가뿐이다(제1032호 문단 37). 이 공모에서 그 요건을 통과하는 자본거래는 아름주조가 신주 250억원을 발행한 부분뿐이다.

구주 50억원의 매출은 최대주주가 보유하던 주식을 파는 거래여서 아름주조 입장에서는 자본거래가 아니다. 공모원가 6억원이 공모금액 전체를 기준으로 청구되었으므로 이 원가는 둘 이상의 거래에 공통으로 발생한 것이고, 비슷한 거래와 일관되고 합리적인 기준으로 각 거래에 배분해야 한다(제1032호 문단 38).

발행금액에 비례해 배분하는 방식은 이 사안에서 합리적이다. 인수수수료가 공모금액을 기준으로 산정되었기 때문이다. 원가의 성격이 물량이 아니라 절차 건수에 좌우되는 사안이라면 다른 기준이 더 합리적일 수 있으므로, 어떤 기준을 왜 골랐는지를 남겨 두어야 한다.

법률자문 가운데 신주 발행 등록·공시 업무 3억원은 신주 발행에만 관련하므로 배분 없이 전액 자본에서 차감한다. 자본에서 차감하는 금액은 5억원과 3억원을 더한 8억원이다.

판정의 축을 확인해 주는 것이 다음 회신이다.

신주 250억원은 아름주조 자신이 지분상품을 새로 내어 준 거래여서 보고실체의 자본이 실제로 늘어나지만, 구주 50억원은 이미 발행된 주식의 주인이 최대주주에서 투자자로 바뀔 뿐이어서 아름주조의 자본에는 아무 변화가 없다. 두 몫에 붙은 원가가 같은 청구서에서 나왔더라도 처리가 갈리는 이유가 여기에 있다.

이슈 4 — 조달자금 사용처와 처리의 무관성

실무에서 자주 나오는 물음이 여기서 나온다. 신주 250억원 가운데 240억원이 인수대금으로 쓰였으니 그 몫에 대응하는 발행원가는 사업결합 때문에 나간 원가여서 비용이 아니냐는 것이다.

그렇지 않다. 자본에서 차감할지를 정하는 것은 그 거래가 자본거래인지이지 조달한 자금을 어디에 썼는지가 아니다(개념 1.7). 신주 발행은 사용처와 무관하게 아름주조의 자본거래이므로 그 발행에 직접 관련한 증분원가 5억원은 전액 자본에서 차감하며, 자금 용도에 따라 240억원 대 10억원으로 다시 쪼개지 않는다.

반대 방향도 성립한다. 구주매출 대응분 1억원이 비용이 되는 이유는 조달된 자금이 없어서가 아니라 그 거래가 아름주조의 자본거래가 아니기 때문이다.

아름주조가 신주 대신 사채를 발행해 인수대금을 마련했다면 발행원가가 가는 자리만 바뀐다. 그 사채를 당기손익-공정가치로 측정하지 않는다면 발행에 직접 관련한 거래원가는 최초 인식금액에서 빠져 사채의 장부금액을 그만큼 줄이고(제1109호 문단 5.1.1), 줄어든 몫은 뒤이은 기간에 유효이자율을 거쳐 이자비용으로 되돌아 나온다. 자금을 인수대금에 썼다는 사정이 처리를 바꾸지 않는다는 점은 자본거래 쪽과 같다.

끝으로 별도재무제표를 덧붙인다. 6편은 별도재무제표에서 원가법을 적용할 때 원가의 의미가 정의되어 있지 않아 판단이 필요한 영역이라는 유보를 달았고 자기 사례에서는 전액을 비용으로 처리했으므로, 아름주조가 취득원가에 산입한다는 결론이 미리 정해져 있는 것은 아니다. 아름주조가 그 판단에서 산입하기로 한다면 대상은 재무자문·회계실사 9억원과 법률자문 인수분 4억원을 더한 13억원이다. 인수전담팀 유지 원가 5억원이 여기에 붙지 않아 18억원이 되지 않는 이유는, 그 지출이 외부에 지급한 전문가 용역의 대가가 아니라 내부 조직을 굴린 일반관리원가여서 이번 취득에 직접 귀속된다고 보기 어렵기 때문이다.

자산으로 올린 13억원은 이전대가 240억원과 함께 투자활동으로 보고되는 반면, 연결재무제표에서는 같은 지출이 비용이어서 영업활동에 남는다. 다만 이 갈림은 아름주조처럼 지분을 사서 별도재무제표에 종속기업 주식이라는 자산이 서는 경로에서만 생긴다. 합병처럼 지분 취득이 아닌 방법으로 결합이 이루어지면 별도재무제표에도 살 주식이 없으므로 취득관련원가의 결론은 연결재무제표와 같아진다.

4.4. 결론

이슈 1

재무자문·회계실사 수수료 9억원, 법률자문 7억원, 공모 인수수수료 등 6억원, 사내 인수전담팀 유지 원가 5억원의 합계 27억원이 취득관련원가다. 통합 작업 컨설팅 착수금 3억원은 취득일 이후 용역의 대가여서, 무산된 인수의 실사수수료 4억원은 다른 거래의 원가여서 여기에 들어가지 않는다.

이슈 2

용역을 제공받은 기간에 나누어 인식하며 취득일에 몰아서 인식하지 않는다. 취득관련원가 27억원에서 자본으로 가는 8억원을 뺀 19억원이 비용 대상이고, 2025년 6억원(재무자문 4억원, 전담팀 2억원)과 2026년 13억원(재무자문 5억원, 법률 인수분 4억원, 전담팀 3억원, 구주매출 대응분 1억원)으로 갈린다. 여기에 이번 결합의 취득관련원가가 아닌 두 항목이 각자의 기간에 붙어 2025년 손익 10억원(무산된 인수 4억원 포함)과 2026년 4~9월의 통합 컨설팅 3억원이 된다. 무산된 인수의 4억원은 결렬을 이유로 자산으로 되살릴 수 없다.

이슈 3

5억원이다. 공모원가 6억원을 발행·매출금액 250억원 대 50억원의 비율로 배분한 결과이며, 구주매출에 대응하는 1억원은 아름주조의 자본거래가 아니므로 비용이다. 법률자문 중 신주 발행 업무 3억원을 더하면 자본에서 차감하는 금액은 8억원이다.

이슈 4

바꾸지 않는다. 신주 발행에 직접 관련한 증분원가 5억원은 조달자금의 240억원 대 10억원이라는 용도 구성과 무관하게 전액 자본에서 차감한다. 지출 총액 34억원은 자본 차감 8억원, 2025년 비용 10억원, 2026년 비용 13억원, 취득 후 비용 3억원으로 남김없이 나뉘며, 어느 금액도 이전대가 240억원에는 들어가지 않는다.

5. 실무 체크포인트

1. 항목마다 문단 20이 예고한 예외 목록(문단 24~31A)에 이름이 올라 있는지 확인해, 목록에 없는 항목을 피취득자 장부금액으로 넘겨받거나 목록에 있는 항목을 공정가치로 다시 재는 두 방향의 오류를 걸렀는가? 피취득자가 상계해 영(0)으로 눌러 둔 항목까지 자본 계정과 주석에서 찾아냈고, 무상할당 배출권처럼 국내 실무에 다른 처리가 있어 온 항목은 총액으로 되돌리기 전에 그 회사의 관련 회계정책과 함께 별도로 검토했는가?
2. 취득한 완성품 재고자산의 공정가치를 산정하면서 아직 투입되지 않은 판매 활동에 대응하는 이익을 덜어 냈는가? 그 평가증이 결합 후 몇 개 분기에 걸쳐 매출총이익을 얼마나 압축하는지 미리 계산해 두었는가?
3. 취득한 채권과 대여금을 공정가치로 올린 뒤 별도의 대손충당금이나 손실충당금을 다시 세우지 않았는가? 그러면서 취득 후 처음 맞는 보고기간 말이 오면 충당금을 세워야 하는 일정을 잡고, 항목마다 전체기간과 12개월 가운데 어느 기준으로 재는지를 가렸는가? 총액으로 되돌린 배출권처럼 값이 다른 자산의 평가액 안에 겹쳐 들어갈 수 있는 항목은, 그 설비의 현금흐름에 같은 몫이 다시 얹히지 않았는지 평가 근거로 돌아가 확인했는가?
4. 넘겨받은 확정급여채무를 취득자의 가정으로 다시 산정했는가? 그러면서 취득일 현재 이행할 의무가 서 있지 않은 제도 변경 계획의 효과를 측정에서 제외했고, 바뀐 가정별 근거를 남겼는가?
5. 취득일에 생긴 일시적차이에 이연법인세를 총액으로 세웠는가? 그 부채가 영업권을 얼마나 키웠는지 따로 집계해 두어 뒷날 손상 국면에서 영업권의 구성을 설명할 수 있게 했는가?
6. 취득 과정에서 나간 청구서를 금액이 아니라 성격으로 가른 뒤, 취득일이 아니라 용역을 제공받은 기간에 맞추어 비용을 배치했는가? 증권 발행원가는 자본거래에 직접 관련한 증분원가인지를 따로 판정하고, 둘 이상의 거래에 공통인 몫은 합리적 기준으로 배분한 뒤 그 기준을 문서로 남겼는가?