소수주주에 부여된 매도풋옵션의 회계처리

Ⅰ. 회사의 회계처리

2005년까지의 회계정책
- A사는 C사의 지분 75%를 2001년 1월에 취득하였으며, B사는 C사의 지분 25%를 보유
- 2001년 C사에 대한 사업결합의 일부로 A사와 B사는 풋 계약을 체결
  - B사는 옵션이 행사되는 시점에서의 주식 공정가치로 C사의 지분25%를 A사에 매각할 수 있는 권리를 가짐
  - A사는 결제를 현금 또는 동일한 금액의 자사 주식 중 하나를 선택하여 결재할 수 있음 (옵션은 언제든지 행사가능)
- 2004 회계연도까지, A사는 ‘B사의 C사에 대한 25% 지분’을 연결재무상태표에서 자본 내 소수주주지분*으로, 연결손익계산서에서도 소수주주지분**으로 인식하였으며 매도풋옵셥은 인식하지 않았음
  - IAS 1 문단 68 (o), IAS 27 문단 33
    ** IAS 1 문단 82 (a), IAS 27 문단33
2005년 회계정책의 변경
- 2005년 1월 1일에, A사는 IAS 32(2003년 개정)를 소급적용함 [IAS 32 문단 97]
  - 개정된 IAS 32는 소수주주지분을 자본 또는 금융부채 항목으로 분류할 지에 대해서 수정된 지침을 제시하고 있음
  - IAS 32 문단 23에서는 “기업이 현금 등 금융상품으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약은 금융부채로 본다”고 언급하고 있는 바, 결과적으로 소주주주 지분(B사분)은 인식되지 않아야 함
- 개정된 IAS 32의 소급적용에 따라, A사는 2005년 재무제표에 다음 사항을 보고하였음
  - 2001년 1월 시점(사업결합 형성시점)에서
    ․ 풋옵션 상품에 대한 부채 인식 (이후 “부채”) [IAS 32 문단 23]
    ․ C사에 대한 B사의 소수 주주지분의 인식 제거 [IAS 32 문단 23]
    ․ 과거 인식된 희석이익의 수정에 따른 자본 감소
    ․ 유동부채로 간주됨에 따라 상환금액의 현재가치 대신 공정가치로 부채금액 평가(B사는 언제든지 옵션을 행사할 수 있으나, A사 입장에서는 B사의 옵션 행사시점을 예측할 수 없는 상황)
2001년부터 2005년의 기간 동안
․ B사에 대한 배당금의 지급은 부채의 일부 상환으로 처리; 결과적으로 부채(B사가 소유하고 있는 C사 지분 25%)의 감소
․ 2003년 12월까지 부채는 A사에 지급된 개별 배당액에 의해서만 영향을 받음
- 2004년 이후 C사의 높은 이익 실현(매출량․매출액의 증가)으로 인하여, B사가 소유하고 있는 C사 지분 25%에 대한 공정가치가 증가하기 시작하였음
  - IFRS 3 문단 32, 33에 기초하여 부채 가치의 증가분은 우발 매입대가의 조정으로 처리되는 바, 결과적으로 2004년과 2005년에 영업권이 보다 증가하게 됨
  - 동 소수주주지분의 증가분은 소수주주지분에서 A사 주주지분으로 재분류됨 [IAS 32 문단 23]
- A사가 부채를 유동부채로 인식함에 따라 이자비용은 인식하지 아니함

Ⅱ. 감독당국의 결정

A사의 2005년 재무제표는 위반사항이 없음

Ⅲ. 감독당국 결정의 근거

연결재무제표상 소수주주지분의 공시
- IAS 32 문단 AG29에 의하면, 소수주주지분을 IAS 1과 IAS 27에 따라 공시하도록 규정함
  - 그러나 연결재무제표에서 금융상품을 분류하는 경우, 기업은 연결실체의 입장에서 금융상품의 보유자와의 모든 계약조건을 고려하여, 당해 금융상품과 관련하여 현금 등 금융자산을 인도하거나, 금융부채로 분류되는 결과를 초래하는 그 밖의 방법으로 결제할 의무가 연결실체에게 있는지를 결정하여야 함
  - 결과적으로 IAS 32 문단 23은 C사에 대한 B사의 소수주주지분에 적용함
부채의 최초 인식․측정, 소수주주지분의 제거
- IAS 32 문단 23은 부채 인식을 위해 소수주주 지분을 제거하여야 하는지 또는 자본의 감소로 처리하는지에 대해 명확하게 언급하고 있지 아니함
  - 따라서, 소수주주지분의 제거는 논리적인 것으로 보이며 동 회계처리가 IAS 32 문단 23에 의하여 금지되는 것은 아님
- IAS 32 문단 23에 따르면 부채는 상환금액의 현재가치로 측정함
  - A사는 풋옵션이 언제든지 행사될 수 있으므로, 당해 부채를 유동부채로 인식해야 한다고 판단하였으며
  - 결과적으로 상환금액의 현재가치는 C사에 대한 B사의 지분 25%의 공정가치와 동일하게 됨
- 감독당국은 동 금융부채를 유동부채로 분류하는 것이 적정한지 여부 및 금융부채의 공정가치가 적정한지 여부에 대해 분석할 권한이 없었으며, 상기 사항들은 A사 이사회와 그 감사인의 추정치임
  - 감독당국은 A사의 이사회 판단에 기초하여 상환금액의 현재가치와 25%지분의 공정가치가 동일하다고 판단함
미지급이자비용의 인식
- IAS 39 문단 47에서는 최초 인식 후 모든 금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각 후 원가로 측정한다고 규정함
  - 부채를 유동부채로 분류하고 있어 귀속이자(imputed interest) 계산은 중요하지 않으므로 이자비용은 인식하지 않음
영업권 인식
- 부채는 B사가 소유하고 있는 C사 지분 25% 지분에 대한 미래 취득이라는 (우발적) 매입대가를 표시함
  - 우발매입대가는 IAS 32 문단 4(c)와 IAS 39 문단 2(f)의 적용범위에서 제외되고, IFRS 3에 따라 회계 처리하여야 함
- IFRS 3 문단 32에서는 “사업결합계약에서 우발사건에 따라 사업결합의 원가를 조정하는 경우 그러한 조정이 발생할 가능성이 높고 당해금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다면 취득자는 취득일에 조정금액을 사업결합원가에 포함하며, IFRS 3 문단 33에서는 미래 사건이 발생하지 아니하거나 추정을 수정할 필요가 있는 경우에는 그에 따라 사업결합원가를 조정한다.”고 규정함
- IFRS 3 문단 36에서는 “취득자는 피취득자의 식별 가능한 자산, (우발)부채 등을 취득일의 공정가치로 인식하여 사업원가에 배분한다.”고 규정함
  - 취득일(2001년 1월 1일)에 모든 식별가능한 자산과 부채는 공정가치로 측정되었으며 연결재무제표에 인식되었는바, 결과적으로 부채 공정가치의 조정은 영업권으로 인식되어야 함 [IFRS 문단 51 (a)]
- 상기 조정이 2004년 이전에 발생하였더라면, 부채 공정가치의 조정관련 회계처리에 종전 사업결합기준서인 IAS 22가 적용되었을 것이고, 인식된 영업권은 IFRS 3 적용 시까지 상각되었을 것임
  - IAS 22 : 영업권은 그 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 내용연수는 미래에 경제적효익이 유입될 것으로 기대되는 기간으로 하며 20년을 초과하지 못함
    IFRS 3 : 영업권은 상각하지 않고, 기업회계기준서 제1036호 ‘자산손상’에 따라 매 회계연도마다 손상검사를 수행
배당의 지급
- 소수주주지분의 인식 제거로 인하여 B사에 대한 배당금의 지급은 부채의 상환으로 간주
소급 적용
- IAS 32 문단 97에 따르면, 동 기준서는 소급하여 적용