Ⅰ. 현황 및 발행인의 회계처리
- □ 발행인은 상장회사로서, ‘무상배정권(free allocation rights)'을 배정하는 방식으로 ‘가증권의 발행(scrip issue)’을 실시함. 가증권(假證券)의 발행은 납입자본의 증가방식으로서, 이를 통해 발행인의 주주는 무상배정권을 받게 되어 다음 중 어느 하나를 선택할 수 있음: ⑴ 신주의 수령, ⑵ 무상배정권을 고정가격으로 발행인에 다시 양도, ⑶ 시장에서 무상배정권을 시가에 매도
- □ 발행인의 납입자본은 다음과 같이 증가하였음
- ◦ 2012년 12월: 신주 1주의 수령을 위해 인도하여야 하는 무상배정권의 수와 무상배정권을 발행인에 다시 양도하는 주주가 받을 권리가 있는 고정보장가격을 정함
- ◦ 2013년 1월초: 주주에 대한 무상배정권이 부여되었고, 그 무상배정권의 매매거래기간과 주주가 무상배정권을 고정가격으로 발행인에 다시 양도 요청할 수 있는 기간이 시작됨
- ◦ 2013년 1월 후반: 발행인이 무상배정권의 양도를 요청한 주주로부터 무상배정권을 취득함
- ◦ 2013년 1월말: 새로 발행된 주식의 매매거래가 시작됨
- □ 발행인은 고정가격에 무상배정권을 매입하기로 한 약정에 대하여 금융부채를 2012년 12월 31일 현재 재무제표에 계상하지 않았음. 발행인은 IAS 32 문단 16에 명시된 금융부채의 인식기준을 충족하지 않았다고 보았는데, 그 이유는 취득할 무상배정권의 수를 2013년 1월이 되어서야 알 수 있었던 데다, 예전에 비슷한 방식으로 실시된 사례를 보면 그 수의 변동성이 컸으므로 지급해야 할 금액을 신뢰성 있게 산정하는 것이 불가능하였기 때문임. 그래서 발행인은 납입자본의 전체 증가액이 공식적으로 공표되지 않았고 주주에 대하여 무상배정권을 부여하지 않았던 2012년 12월 31일에는 무상배정권이 존재하지 않은 것으로 생각함
- ◦ 발행인은, 납입자본의 전체 증가액은 계상하지 않은 채 무상배정권의 매입약정에 대한 금융부채를 계상할 경우 지급해야 할 최대 금액만큼 자본이 감소하게 되어 혼란이 초래될 수 있다고 보았는데, 이는 지급해야 할 최종 금액은 주주들이 자신의 무상배정권을 고정가격으로 발행인에 다시 양도할 것인지 아닌지를 알린 후에야 비로소 산정할 수 있기 때문임
- □ 마지막으로 발행인은 이러한 무상배정권이 자신의 지분을 기초로 한 풋옵션이며 그 공정가치의 변동은 손익으로 계상하게 될 것이라고 생각함
- □ 따라서 발행인은 가증권의 발행과 관련하여 부채를 2012년 12월 31일 현재 재무제표에 인식하지 않았으나, 그 거래를 IAS 10(보고기간 후 사건) 문단 8에 따라 보고기간 후 사건으로 공시함
Ⅱ. 감독당국의 결정 및 결정근거
- □ (결론) 감독당국은 발행인의 의견에 동의하지 않으며, 취소 불가능한 매입의무와 관련하여 주주에게 지급할 최대 금액의 현재가치를 금융부채의 총액으로 보아 2012년 12월 31일 현재 재무제표에 인식했어야 한다고 결론을 내림
- □ (근거) 2012년 12월 31일 현재 무상배정권은 경제적으로 풋옵션을 발행한 것에 해당함. 그 이유는 발행인의 입장에서 무상배정권은 취소 불가능한 매입의무를 나타내며, 그 의무가 주주들에게 기업 자신의 지분상품을 고정가격으로 팔 수 있는 권리를 부여하기 때문임
- ◦ IAS 32 문단 23에 따르면 기업이 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약의 경우 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채가 발생함
- ◦ 비록 2013년 1월에야 비로서 무상배정권이 부여되었다 하더라도, 발행인은 2012년 12월에 신주 1주의 수령을 위해 필요한 무상배정권의 수와 그 무상배정권에 대한 매입약정의 행사가격을 포함하여 자본 증가를 위한 조건들을 정해 놓았으므로 감독당국은 그 날짜에 이미 금융부채가 존재했다고 생각함. 따라서 그 약정은 2012년부터 금융부채를 발생시켰으며, 발행인은 주주들에게 지급할 최대 금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 2012년 재무제표에 인식했어야 함