공정가치로 상환하는 조건이 부여된 전환상환우선주 전환권의 자본·부채 분류

1 회사는 전환상환우선주(‘RCPS’^(주1))를 발행하였다.

2 이 계약에서 RCPS 투자자는 다음의 권리를 가지고 있다.

3 회사는 공정가치 상환조건이 없다면, 주계약인 상환우선주는 금융부채로 분류되고, 내재파생상품인 전환권은 자본으로 분류될 것으로 보았다. 이때 공정가치 상환조건을 고려하면, 전환권의 자본·부채 분류가 달라지는지를 질의하였다.

4 (질의) RCPS에 공정가치 상환조건이 있는 경우, 전환권을 어떻게 분류해야 하는가?

5 전환권을 금융부채로 분류한다.

6 금융상품의 발행자는 최초 인식 시점에 계약의 실질과 금융부채, 금융자산, 지분상품의 정의에 따라 금융상품이나 금융상품의 구성요소를 금융부채, 금융자산, 지분상품으로 분류해야 한다. 따라서 회사는 먼저 전환상환우선주를 공정가치로 상환할 수 있는 조건이 실질적으로 유효한지 관련 사실과 상황을 고려하여 판단하여야 한다.

7 전환상환우선주를 공정가치로 상환할 수 있는 조건이 실질적으로 유효하다면, 기업회계기준서 제1032호 문단 28과 문단 AG25에 따라 해당 조건 등을 평가하여 전환상환우선주에 본질적으로 금융부채의 특성이 있는지를 파악하고, 전환상환우선주가 자본요소와 부채요소를 모두 포함한다면 각 요소별로 분류한다.

8 공정가치로 상환할 수 있는 조건이 부여된 전환상환우선주는 확정금액으로 조기상환할 의무가 있는 채무상품과, 보유자의 선택에 따라 주식으로 전환하거나 현금으로 차액 결제할 수 있는 전환권으로 구성되어 있다고 볼 수 있다. 즉, 전환권 보유자는 여러 가지 결제방법을 선택할 수 있으므로 해당 전환권은 기업회계기준서 제1032호 문단 26에 따라 금융부채로 분류한다.

9 또한 질의의 전환상환우선주의 경제적 실질을 확정되지 않은(미래 결정될) 금액으로 조기 상환할 의무가 있는 채무상품과 보유자가 주식으로 전환할 수 있는 전환권으로 구성되어 있다고 판단할 수도 있다. 이 경우 확정되지 않은 금융부채로 확정수량의 자기지분상품을 취득할 수 있는 전환권은 지분상품의 정의를 충족하지 않는다.

부1 질의자는 RCPS 발행 계약의 공정가치 상환조건을 함께 고려하면, 전환권의 자본·부채 분류가 전환조건만 고려할 때의 분류(자본)와 달라지는지 궁금해 하였다. 또한 질의의 RCPS가 공정가치로 상환되기 위해서는 공정가치가 연 복리 10%를 적용한 금액보다 높고, 회사에 배당가능이익이 존재하여야 하므로, 회사의 배당가능이익이 존재할 가능성이 매우 낮다면, 해당 조건을 유효하지 않다고 보아 전환권의 자본·부채 분류 시 고려하지 않을 수 있는지에 대해 질의하였다.

부2 질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.

공정가치 상환조건(계약조건)의 유효성

부3 질의 RCPS 발행 계약에서 RCPS가 공정가치로 상환되기 위해서는 공정가치가 연 복리 10%를 적용한 금액보다 높고, 회사에 배당가능이익이 존재하여야 하므로, 공정가치 상환조건은 비현실적이며 유효한 계약조건이 아니라는 주장이 있었다. 그러나 공정가치 상환조건이 유효한 ‘계약’조건인지는 회계기준이 아닌 법률에 따라 검토할 사항이며, 실질적으로 유효한지는 모든 사실과 상황을 고려하여 판단해야 할 사항이다. 따라서 본 검토에서는 제시된 계약조건이 실질적으로 유효하다는 전제하에 검토하였다.

부4 일부 견해에서는 공정가치 상환조건이 배당가능이익에 영향을 받으므로 기업회계기준서 제1032호 문단 25^(주2)의 조건부 결제조항을 언급하는 견해도 있으나, 질의의 공정가치 상환조건은 통제 불가능한 미래 사건에 따라 결제 여부가 결정되는 것이 아니라 결제 금액에만 영향을 미치기 때문에 조건부 결제조항에 해당하지 않는다.

'RCPS의 공정가치로 상환을 요구할 수 있는 조건'을 고려할 때 전환권을 부채로 분류해야 하는가, 아니면 자본으로 분류해야 하는가

부5 기업회계기준서 제1032호 문단 28^(주3)과 문단 AG25^(주4)에 따르면, 금융상품 발행자는 금융상품의 조건을 평가하여 해당 금융상품에 본질적으로 금융부채의 특성이 있는지를 파악하고, 자본요소와 부채요소를 모두 포함한다면 각 요소별로 분류해야 한다.

부6 질의의 RCPS는 다음 두 가지 관점으로 판단해 볼 수 있다.

부7 판단1에 따르면, 전환권은 부채요소를 회사의 보통주로 교환하여 결제하거나 부채요소를 초과하는 RCPS의 공정가치를 현금으로 결제할 수 있다. 즉, RCPS 투자자가 이러한 여러 가지 결제방법 중 선택할 수 있다. 만약 투자자가 RCPS의 공정가치와 확정금액의 상환우선주 상환금액의 차이를 현금으로 결제하는 방법(차액결제)을 선택하는 경우 지분상품이 되지 않으므로, 기업회계기준서 제1032호 문단 26^(주5)에 따라 전환권은 금융부채로 분류된다.

부8 판단2에 따르면, 금융부채 요소를 확정금액 또는 RCPS의 공정가치로 상환해야 하는 의무가 있는 채무상품으로 식별하였으므로, RCPS 투자자가 전환권을 행사하는 시점에 회사가 보통주로 전환하는 금액이 RCPS의 공정가치에 따라 달라지게 된다. 즉, 상환권의 행사가격 변동으로 상환금액이 확정되지 않은 금융상품과 교환하여 결제하는 전환권은 자본의 정의를 충족할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1032호 문단 16^(주6)에 따라 전환권은 금융부채로 분류된다.

부9 회사는 판단1 또는 판단2의 관점(판단방법이 이에 한정되지는 않음)으로 질의 금융상품의 구성요소를 식별해볼 수 있을 것이다. 두 관점 중 어떤 관점으로 판단하더라도 전환권은 금융부채로 분류되므로, 질의의 전환권은 금융부채로 분류하는 것이 적절하다고 보았다.

• (1) 현금 등 금융자산을 인도하는 결제방법이나 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법과 관련된 조건부 결제조항이 실질적으로 유효하지 않은 경우
• (2) 발행자가 청산하는 경우에만, 현금 등 금융자산을 인도하는 방법으로 (또는 금융부채로 분류될 그 밖의 방법으로) 의무를 결제하도록 요구받을 수 있는 경우
• (3) 금융상품이 문단 16A의 모든 특성을 갖추고 문단 16B의 조건을 충족하는 경우

• (1) 다음의 계약상 의무를 포함하지 않는다.

(가) 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무 ㈏ 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하는 계약상 의무

• (2) 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 계약으로서, 다음 중 어느 하나에 해당한다.
• (가) 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품
• (나) 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산을 교환해야만 결제할 파생상품. 이러한 목적상 같은 종류의 비파생 자기지분상품을 보유하고 있는 기존 소유주 모두에게 기업이 주식인수권, 옵션, 주식매입권을 지분비율에 비례하여 부여한다면, 어떤 통화로든 확정금액으로 확정수량의 자기지분상품을 취득하는 주식인수권, 옵션, 주식매입권은 지분상품이다. 또 이러한 목적상 자기지분상품에는 다음의 금융상품은 포함되지 않는다.
• ① 문단 16A·16B나 문단 16C·16D에서 기술한 모든 특성을 갖추고 그 문단에서 기술한 조건을 충족하는 금융상품
• ② 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하기 위한 계약인 금융상품 계약상 의무(파생금융상품에서 생기는 계약상 의무를 포함한다)에 따라 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하는 결과가 발생하더라도, 위 ⑴ 과 ⑵ 의 조건을 충족하지 않는 계약상 의무는 지분상품이 아니다. 예외적으로, 금융부채의 정의를 충족하는 금융상품이 문단 16A·16B나 문단 16C·16D에서 기술한 모든 특성을 갖추고 그 문단에서 기술한 조건을 충족한다면, 그 금융상품을 지분상품으로 분류한다.