[주주간 약정] (3) 비지배지분 풋옵션의 연결 분류와 후속 회계처리

25편은 현금으로 자기지분상품을 사 줄 의무가 있으면 상환금액의 현재가치로 부채를 잡는다는 원리를 정리했다. 그 의무의 대상이 종속기업의 비지배지분이면 연결재무제표에서만 생기는 판단이 여럿 뒤따른다. 누가 풋을 부여했는지, 부채를 잡으면서 어느 자본 항목을 줄이는지, 매 보고기간 부채를 어떻게 다시 재고 그 변동을 어디에 두는지가 그것이다.

사업결합 시리즈 9편은 같은 계약을 취득일 시점에서 다루었다. 이 회차는 지배력을 얻은 뒤의 보고기간과 계약이 끝나는 시점을 다루며, 판단 순서는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 연결실체 전체로 본 분류 (문단 AG29·AG29A)

연결재무제표에서는 종속기업 지분도 연결실체 자신의 지분상품이므로, 연결실체 구성원과 보유자 사이의 약정을 모두 합쳐 연결실체가 현금 지급을 피할 수 없으면 그 지분은 금융부채가 된다 (문단 AG29). 현금으로 되사 주겠다고 약속한 회사가 지배기업이 아닌 다른 종속기업이어도 연결실체 전체로 보면 지급을 피할 수 없으므로 결론은 같다. 보고실체별로 분류가 달라지는 일반론은 25편 1.5와 11편 사례 4가 정리했으며, 지분을 발행한 종속기업은 그 지분에 상환이나 배당을 강제하는 조건이 없으면 자신의 재무제표에서 자본으로 분류한다.

위 회계기준원 신속처리질의 회신은 종속기업 전환상환우선주의 보유자에게 풋을 부여한 지배기업이 별도재무제표에서 그 우선주를 기초자산으로 하는 파생상품을 회계처리한다고 보았다. 같은 논리로 풋을 부여한 회사가 다른 종속기업이면 그 회사 재무제표에서 같은 결론이 된다(근거는 25편 1.5).

종속기업 재무제표에서 풋가능 금융상품 예외로 자본이 된 지분도 연결재무제표에서 비지배지분이면 부채로 분류한다(문단 AG29A). 예외의 요건은 7편이 다루었다.

1.2. 분류에 영향을 주지 않는 조건과 결제 수단 (문단 19·25·16, 제1109호 문단 4.3.3·4.3.5)

풋은 보유자가 행사하기만 하면 매입의무가 성립하는 계약이다. 연결실체가 스스로 의무를 피할 수단이 없으므로 금융부채다(문단 19). 계약에 흔히 붙는 다음 조건들은 이 결론을 바꾸지 않는다.

• 행사 시기. 지금 행사할 수 없고 몇 년 뒤부터 행사할 수 있다는 사정은 할인 기간으로 측정에 반영될 뿐이다(개념 1.5).
• 행사 조건. 특정 사건이 일어나야 행사할 수 있는 풋도 그 사건이 연결실체와 보유자 모두 통제할 수 없는 것이면 부채다(문단 25). 보유자가 조건을 충족시킬 수 있는 경우에도 연결실체는 지급을 피할 수 없으므로 문단 19에 따라 부채다. 조건이 성취될 가능성이 높은지로 인식 여부를 정하지 않으며, 문단 25의 예외(실질적으로 유효하지 않은 조항 등)와 조건의 통제가능성 판단은 10·11편에서 다루었다.
• 매입 수량의 협의. 풋이 행사되면 사들일 수량을 지배기업이 다른 대주주와 협의해 정하도록 되어 있어도 의무 자체를 피할 수는 없다. 연결재무제표에서는 피할 수 없는 의무 전체의 금액을 부채로 잡고, 별도재무제표에서는 그 비지배주주가 가진 수량 전체를 대상으로 파생상품을 인식한다.
• 기업 특유의 가격 변수. 행사가격이 종속기업의 이익·현금흐름 같은 그 회사 고유의 수치로 정해져 파생상품의 정의를 충족하지 못해도 부채다. 매입의무 규정은 계약이 파생상품인지를 요건으로 두지 않는다.

가격 변수가 영향을 주는 곳은 측정이다. 지급액이 주가지수처럼 부채와 경제적 성격이 다른 변수로 움직이면 분리해야 하는 내재파생상품이 들어 있는 것이다(제1109호 문단 4.3.3). 이때는 내재파생상품을 떼어 당기손익-공정가치로 측정한다. 떼어 내지 않고 계약 전체를 공정가치로 재고 그 변동을 당기손익에 반영하도록 지정할 수도 있다(문단 4.3.5).

결제 수단은 분류를 바꾼다. 풋을 현금 대신 지배기업 주식으로 결제한다면 지분상품이 되는 두 조건을 다시 확인해야 한다(문단 16).

• 확정 수량 교환. 종속기업 주식 한 주에 지배기업 주식 몇 주를 준다고 미리 정해 두었다면 연결실체 입장에서는 확정 수량의 자기지분끼리 바꾸는 계약이어서 지분상품이다. 연결재무제표 쪽 결론은 사업결합 시리즈 9편이 회신으로 확인했다.
• 변동 수량 교환. 행사가격에 맞추어 넘겨줄 지배기업 주식 수가 달라지면 제1032호가 직접 답하지 않는다.

위 회신은 확정 수량 교환형의 별도재무제표 쪽이다. 지배기업의 별도재무제표에서는 확정 수량의 자기지분상품을 금액이 변하는 종속기업 주식과 바꾸는 계약이 되어 파생상품부채로 분류하고, 공정가치로 측정해 그 변동을 당기손익에 반영한다는 결론이다.

변동 수량 교환형은 해석위원회가 안건으로 받지 않아 공개된 결론이 없다. 그래서 다음 두 견해 가운데 하나를 회계정책으로 정해 일관되게 적용한다.

• 한 덩어리 부채로 보는 견해. 문단 AG29에 따라 비지배지분과 풋을 함께 보면, 종속기업 지분은 결국 변동 수량의 지배기업 주식을 넘겨줄 비파생 의무가 된다. 풋을 내재파생상품으로 떼어 내지 않고 전체를 금융부채로 분류한다.
• 비지배지분과 옵션을 나누는 견해. 비지배지분 자체에는 현금이나 주식을 넘겨줄 계약상 의무가 없고 지금 존재하는 소유지분이다. 비지배지분은 자본에 두고 풋만 당기손익-공정가치로 측정하는 파생상품부채로 회계처리한다.

지배기업이 현금 또는 변동 수량의 주식 중 결제 방법을 고를 수 있는 풋은 12편의 논리로 판단한다.

1.3. 현재의 소유지분 판단 (제1110호 문단 B89·B90)

연결재무제표에서 손익과 자본변동을 지배기업과 비지배지분에 나누는 비율은 실제 보유 지분으로 정하고, 옵션·선도 같은 파생상품은 행사된 것으로 보지 않는다(제1110호 문단 B89). 다만 어떤 거래로 지배기업이 그 지분의 이익을 이미 누리는 상태라면 그 파생상품의 최종 행사를 전제로 비율을 정한다(문단 B90).

기준서는 언제 그런 상태가 되는지 기준을 두지 않는다. 실무에서는 두 요소를 모두 충족할 때 현재의 소유지분이 지배기업에 있다고 본다. 하나만 충족하면 비지배주주에게 남는다.

• 가격 민감도. 행사가격이 대상 지분의 공정가치 움직임에 거의 반응하지 않아, 지분 가치가 오르내려도 그 손익을 사실상 지배기업이 떠안는가.
• 행사 가능성. 경제적으로 따져 볼 때 어떤 상황이 오든 사실상 행사가 일어난다고 볼 수 있는가.

위 회신은 관계기업 수익증권에 매도 선도계약이 붙은 사안이다. 실질적인 현재의 소유권이 넘어갔는지는 행사가격·행사기간 같은 계약 조건과 배당권·의결권 등 모든 사실과 상황을 종합해 판단해야 한다는 결론이다. 제1008호로 회계정책을 개발하도록 한 부분은 원가법을 적용하는 별도재무제표에 관한 질의의 답이다. 비지배지분 풋의 결론을 직접 주는 회신은 아니지만, 위 두 요소를 기계적으로 대입하지 말고 배당권 등 다른 사실과 함께 판단해야 한다는 근거가 된다.

배당권 등 다른 사실이 결론을 바꾸지 않는다는 전제에서 계약 형태별로 두 요소를 대입하면 다음과 같다.

지배기업이 풋과 행사가격이 같고 행사기간이 같거나 겹치는 콜을 함께 가지면 두 옵션을 따로 보지 않는다. 가치가 오르면 콜을, 내리면 풋을 행사하게 되어 합친 효과가 선도계약과 같기 때문이다. 풋이 기한까지 행사되지 않을 때 지배기업의 통지만으로 매매가 성립하도록 정한 경우도 마찬가지로 선도로 묶어 판단한다. 행사가격이 실적 지표에 따라 움직이면 그 움직임과 지분 공정가치의 움직임 사이의 상관관계를 분석해야 결론이 난다.

취득일에 짝을 이룬 고정가격 옵션이 현재의 소유지분이 된다는 결론은 사업결합 시리즈 9편이 다루었다. 별도재무제표에서 같은 기초자산에 대칭으로 부여된 콜과 풋을 한 개의 선도로 볼지 두 상품으로 볼지는 각각 따로 넘기거나 결제할 수 있는지, 함께 이행되도록 설계했는지, 같은 위험에 관련되는지, 가격을 따로 정했는지, 협상과 사업 목적이 서로 다른지를 보고 정한다.

1.4. 부채의 상대계정과 손익 배분 (제1110호 문단 22·B94, 제1008호 문단 10)

매입의무 부채는 현재의 소유지분을 누가 가졌는지와 관계없이 인식한다. 판단이 필요한 대목은 부채를 잡으면서 어느 자본 항목을 줄이느냐다. 비지배지분은 연결재무상태표의 자본 안에서 지배기업 소유주지분과 따로 표시하므로(제1110호 문단 22) 어느 쪽을 줄이는지에 따라 표시가 달라진다.

기준서가 이를 정하지 않으므로 경영진이 회계정책을 개발한다(제1008호 문단 10). 상대계정을 처리하는 방법은 비지배지분을 없애는 쪽과 남기는 쪽 두 가지다.

사업결합 시리즈 9편이 설명한, 부채를 총액으로 잡으면서 그 비지배지분을 자본에서 빼는 처리는 위 표의 예상취득법에 해당한다. 현재접근법을 택하면 부채는 똑같이 총액으로 잡되 비지배지분은 자본에 남고 지배기업 소유주지분이 줄어든다.

현재의 소유지분이 지배기업에 있으면 예상취득법만 쓸 수 있다. 비지배주주에게 남아 있을 때만 선택이 열리며, 그때는 상대계정과 후속 변동의 인식 위치, 소멸 시 처리를 한 묶음으로 정한다. 실무에서 쓰이는 묶음은 개념 1.6의 네 정책이다.

손익 배분은 이 선택을 따라간다. 연결실체는 당기순손익과 기타포괄손익을 지배기업 소유주와 비지배지분에 귀속시키는데(문단 B94), 예상취득법에서는 풋 대상 주식을 연결실체가 사들인 상태로 간주하므로 그 주식에서 생기는 손익도 지배기업 소유주에게 귀속된다. 풋 대상이 보통주로 전환할 수 있는 우선주처럼 다른 종류의 지분이어서 그 지분만 비지배지분에서 뺐다면, 남은 손익은 전환을 가정하지 않은 현재의 보통주 지분비율로 나눈다.

후속 변동의 인식 위치에도 제한이 있다. 변동을 자본에 두는 정책(개념 1.6의 기말 재분류법)은 풋만 부여된 경우에 쓸 수 있다. 다음의 경우에는 그 정책을 쓸 수 없어 변동을 당기손익으로 인식한다.

• 지배기업의 콜과 결합해 선도와 성격이 비슷한 경우
• 매입선도계약이나 총수익스왑을 맺은 경우
• 종속기업이 풋가능 금융상품 예외로 자본 분류한 지분에 대한 풋인 경우

1.5. 후속 측정 (문단 23, 제1113호 문단 47, 제1109호 문단 4.2.1·4.2.2·5.7.7·B5.4.6, 제1001호 문단 69)

이 회차는 문단 23의 문언에 따라 행사대금 현재가치의 총액으로 부채를 인식하는 처리를 전제로 후속처리를 설명한다(문단 23). 현금으로 결제하는 풋은 파생상품의 정의를 충족하더라도 문단 23의 문언이 상환금액 현재가치의 총액을 요구하고, 사업결합 시리즈 9편이 인용한 공개 결정들도 총액을 적었다. 순액 접근이 실무에 있다는 점과 그 한계는 9편 1.5가 정리했다.

할인의 기준 시점은 계약상 가장 이른 행사 가능일이다. 보유자가 그날부터 요구하면 지급해야 하므로 그날 보유자가 가진 수량 전부를 사야 한다고 보고 할인한다. 실제로 언제 행사될지에 대한 예상은 쓰지 않는다. 요구불 부채의 공정가치를 지급을 요구할 수 있는 첫날부터 할인한 금액 이상으로 보는 규정 (제1113호 문단 47)과 같은 논리다. 가장 이른 행사 가능일이 미래라면 할인 효과가 있어 부채가 행사대금 총액보다 작다.

유동·비유동 구분은 분류와 따로 판단한다. 보고기간 말 현재 적어도 12개월 동안 결제를 미룰 권리가 없으면 유동부채다(제1001호 문단 69). 지금 행사할 수 없다는 사정이 부채 분류에는 영향을 주지 않지만, 가장 이른 행사 가능일이 보고기간 후 12개월을 넘으면 비유동부채로 표시하고 12개월 안으로 들어오는 보고기간 말부터 유동부채로 옮긴다.

최초 인식 뒤에는 제1109호에 따라 잰다. 당기손익-공정가치 측정 대상을 제외한 금융부채는 상각후원가로 재므로(제1109호 문단 4.2.1), 유효이자율에 따라 해마다 이자비용을 반영하고 가장 이른 행사 가능일에 부채가 행사대금에 이른다.

행사가격이 변하는 풋은 변동 요인에 따라 측정이 달라진다.

• 금융변수(주가지수·이자율 등). 분리해야 하는 내재파생상품이 있으므로 주계약은 상각후원가, 내재파생상품은 당기손익-공정가치로 나누거나 부채 전체를 공정가치로 재는 항목으로 지정한다 (문단 4.2.2, 개념 1.2).
• 종속기업의 순이익 같은 실적 수치. 이를 금융변수로 볼지, 계약 당사자 고유의 비금융변수로 볼지는 회계정책으로 정한다. 금융변수로 보면 위와 같고, 비금융변수로 보면 분리할 내재파생상품이 없으므로 지정 요건을 충족하지 않는 한 상각후원가로 잰다.

상각후원가로 재는 부채는 예상 지급액이 바뀌면 최초 유효이자율로 현재가치를 다시 계산하고 그 조정액을 당기손익에 반영한다(문단 B5.4.6). 공정가치로 재는 부채는 공정가치 변동을 당기손익에 반영하며, 그 가운데 이자비용 부분을 따로 표시할 수 있다. 지정에 따라 공정가치로 재는 경우에는 자기 신용위험 변동에서 생긴 부분을 기타포괄손익으로 표시한다(문단 5.7.7).

1.6. 변동의 인식 위치와 계약의 종료 (제1109호 문단 3.3.1·3.3.3, 제1110호 문단 23·B96)

부채의 후속 변동을 손익과 자본 중 어디에 인식할지도 기준서에 규정이 없다. 현재의 소유지분이 지배기업에 있으면 비지배지분을 없애고 변동을 당기손익으로 인식한다. 비지배주주에게 남아 있으면 다음 네 정책 가운데 하나를 정해 일관되게 적용한다. 정책마다 상대계정(개념 1.4)과 변동의 인식 위치, 소멸 시 처리가 함께 정해지며, 변동을 자본에 두는 것은 기말 재분류법이다(적용 제한은 개념 1.4).

행사 없이 계약이 끝나면 부채 장부금액을 자본으로 재분류한다(문단 23). 위 표의 마지막 열처럼 무엇이 자본으로 되돌아오는지는 채택한 정책에 따라 다르다.

계약이 결제되면 지급할 대가로 부채를 다시 재어 변동을 당기손익에 반영하고, 대가를 지급하면서 부채를 제거한다(제1109호 문단 3.3.1). 지급한 대가와 장부금액의 차이가 남아 있다면 그 차이도 당기손익이다(문단 3.3.3).

지배력을 잃지 않는 범위에서 비지배지분을 사들이는 것은 자본거래다 (제1110호 문단 23). 현재접근법을 써 왔다면 결제일에 넘겨받는 주식에 대응하는 비지배지분 장부금액을 없애고 같은 금액을 지배기업 소유주지분(기타자본)으로 옮긴다 (문단 B96). 그 장부금액을 어떻게 산정하는지는 사업결합 시리즈 8편, 이 부채의 세효과는 법인세 시리즈의 비지배지분 풋옵션 편에서 다룬다.

1.7. 풋을 새 투자자의 풋으로 바꾸는 거래 (제1109호 실무적용지침 B.6)

같은 날 맺은 계약이라도 원칙적으로 계약마다 따로 회계처리한다. 다만 실질이 하나인 거래를 여러 계약으로 나누어 설계했다면 한데 묶어 처리할 수 있다. 제1109호 실무적용지침은 비파생 거래들을 묶어 파생상품으로 볼 때 참고할 지표를 들고 있으며, 계약을 묶을지 판단할 때 이 지표를 준용한다 (실무적용지침 B.6).

지표들은 실질을 판단하는 재료이며, 지표 하나의 충족 여부로 결론을 정하지 않는다.

묶어서 보면 기존 풋 부채가 없어지고 새 풋 부채가 생기는 거래가 된다. 두 부채 모두 지배력 변동이 없는 비지배주주와의 거래에서 생기므로 새 풋을 부여할 때의 처리를 그대로 적용한다. 없어지는 기존 부채와 새로 받은 현금의 합계에서 새 부채를 뺀 차액은 자본으로 인식한다.

2. 사례 1: 편의점 가맹 운영 — 물류 종속기업이 부여한 풋과 상대계정

2.1. 배경

석류편의유통은 전국 가맹점에 상품을 공급하고 점포 운영을 지원하는 편의점 가맹본부다. 발행주식은 보통주 4,400,000주 한 종류다.

• 석류산업이 2,948,000주(67%)를 보유해 석류편의유통을 연결하고, 석류편의유통을 창업한 일가가 지분을 모아 둔 투자회사 낙엽패밀리가 나머지 1,452,000주(33%)를 보유한다.
• 석류산업은 편의점 사업을 가맹점 배송을 맡는 다른 종속기업 석류물류 아래로 모을 계획이다. 그래서 2025년 3월 31일 석류물류가 낙엽패밀리에게 보유 주식 전부를 주당 9,300원(총 135억 360만원)에 석류물류에 팔 수 있는 풋옵션을 부여했다.
• 행사기간은 2029년 6월 30일부터 2029년 12월 31일까지이고 대금은 현금으로 지급한다. 석류산업과 그 종속기업은 이 주식에 대한 콜옵션을 갖고 있지 않다.
• 계약 당시 양측이 추정한 2029년 무렵 주당 공정가치는 8,800원에서 9,900원 사이였다. 낙엽패밀리는 배당과 의결권을 그대로 행사한다.
• 2025년 3월 31일 연결재무제표상 석류편의유통의 순자산은 297억원이고 비지배지분 장부금액은 98억 100만원이다. 2025년 4월 1일부터 12월 31일까지 석류편의유통의 당기순이익은 42억원이다.
• 연결실체가 같은 기간 자금을 조달할 때 적용받는 이자율은 연 5.9%다.

2.2. 이슈사항

1. 석류물류가 부여한 풋으로 석류산업의 연결재무제표에 금융부채가 생기는가?
2. 풋 대상 주식의 현재의 소유지분은 누가 보유하는가?
3. 부채를 인식할 때 줄이는 자본 항목과 2025년 당기순이익의 배분은 회계정책에 따라 어떻게 달라지는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 풋을 부여한 구성원과 연결 분류

풋의 당사자는 석류산업이 아닌 석류물류다. 그러나 석류물류는 석류산업의 종속기업이므로 연결실체 전체로 보면 낙엽패밀리가 행사하는 순간 현금을 내주어야 하는 의무를 진다. 연결재무제표에서 이 풋의 대상인 비지배지분은 금융부채다(개념 1.1).

부채 금액은 135억 360만원을 가장 이른 행사 가능일인 2029년 6월 30일까지 4년 3개월간 연 5.9%로 할인한 105억 8,380만원이다(개념 1.5). 석류편의유통 자신의 재무제표에서는 보통주가 자본으로 남고, 석류물류 자신의 재무제표에서는 다른 회사 주식을 기초자산으로 하는 파생상품이 된다.

계약 조건이 달랐다면 결론은 다음과 같다.

이슈 2 — 두 요소 가운데 하나만 충족한 경우

가격이 주당 9,300원으로 고정되어 있으므로 석류편의유통의 가치가 오르거나 내려도 행사 시 연결실체가 치를 금액은 변하지 않는다. 가격 민감도 요소는 충족한다.

행사 가능성 요소는 충족하지 못한다. 행사 무렵 공정가치가 행사가격 부근으로 예상되어, 공정가치가 9,300원을 넘으면 낙엽패밀리는 풋을 행사하지 않고 주식을 계속 보유할 것이다. 연결실체에는 그 경우에 주식을 가져올 콜이 없다. 낙엽패밀리가 배당과 의결권을 계속 행사한다는 점도 같은 방향이다(개념 1.3).

이슈 3 — 두 정책의 상대계정과 손익 배분

현재의 소유지분이 낙엽패밀리에 있으므로 석류산업은 개념 1.6의 네 정책 가운데 하나를 고를 수 있다. 아래는 상대계정이 서로 다른 예상취득법과 현재접근법을 비교한 것이며, 금액 단위는 백만원이다.

예상취득법에서는 낙엽패밀리의 주식을 이미 사들인 것으로 보므로 비지배지분 98억 100만원을 없애고, 부채와의 차액 7억 8,280만원을 기타자본에서 줄인다. 그 뒤의 순이익은 전부 지배기업 소유주에게 귀속된다.

현재접근법에서는 비지배지분을 그대로 두고 부채 금액 전부를 기타자본에서 줄인다. 순이익의 33%가 비지배지분에 귀속된다. 두 정책 모두 변동을 당기손익에 두므로 어느 쪽이든 2025년 9개월분 이자비용 4억 6,496만원을 당기손익에 반영해 연말 부채가 110억 4,876만원이 된다. 이 풋은 콜과 결합하지 않은 풋이므로 변동을 자본에 두는 기말 재분류법(개념 1.6)도 쓸 수 있다.

2.4. 결론

이슈 1

생긴다. 석류산업은 2025년 3월 31일 연결재무제표에 행사대금 135억 360만원의 현재가치 105억 8,380만원을 금융부채로 인식한다. 풋을 부여한 회사가 석류물류라는 사정은 연결 분류를 바꾸지 않으며, 석류편의유통 자신의 재무제표에서는 보통주가 자본으로 남는다.

이슈 2

낙엽패밀리가 보유한다. 가격은 고정이지만 콜이 없고 행사 무렵 공정가치가 행사가격 부근으로 예상되어 행사 가능성 요소를 충족하지 못한다.

이슈 3

개념 1.6의 네 정책 가운데 하나를 정한다. 예상취득법이면 비지배지분 98억 100만원을 없애고 7억 8,280만원을 기타자본에서 줄이며, 2025년 순이익 42억원 전부를 지배기업 소유주에게 귀속시킨다. 현재접근법이면 기타자본을 105억 8,380만원 줄이고 비지배지분을 유지하며, 순이익 가운데 13억 8,600만원을 비지배지분에 귀속시킨다.

3. 사례 2: 도심 주차장 운영 — 가장 이른 행사 가능일 기준 측정과 계약의 종료

3.1. 배경

빗물주차운영은 도심 상업시설과 공공기관이 맡긴 주차장을 무인 정산 설비로 운영하는 회사다. 빗물개발이 지배기업이고, 나머지 보통주 전부는 주차 관제 설비를 공급하는 투자자 갑이 보유한다.

• 2025년 3월 31일 빗물개발은 투자자 갑에게 보유 주식 전부를 빗물개발에 팔 수 있는 풋옵션을 부여했다. 행사기간은 2028년 9월 30일부터 12월 31일까지이고 대금은 현금이다.
• 행사대금은 협상 과정에서 두 안이 검토되었다. 확정가격안은 총 96억원이고, 지수연동안은 96억원에 행사일과 계약일의 코스피200 지수 비율을 곱한 금액이다. 빗물개발은 확정가격안으로 계약했다.
• 빗물개발은 이 주식에 대한 콜옵션이 없고, 현재의 소유지분이 투자자 갑에게 남는다고 판단했다. 회계정책은 현재접근법(부채 변동은 당기손익)이다.
• 할인율은 연 5.9%이고 결산일은 12월 31일이다. 2028년 12월의 비지배지분 장부금액은 71억 4,000만원으로 예상된다.

3.2. 이슈사항

1. 2025년 3월 31일 최초 인식금액과 2025년 12월 31일 장부금액은 얼마이며, 유동부채와 비유동부채 중 어디에 표시하는가?
2. 지수연동안으로 계약했다면 부채의 측정은 어떻게 달라지는가?
3. 투자자 갑이 행사기간 중 풋을 행사하는 경우와 행사하지 않고 기간이 끝나는 경우 각각 어떻게 회계처리하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 할인 기간과 유동성 구분

투자자 갑은 2028년 9월 30일부터 행사를 요구할 수 있으므로 그날 96억원을 지급한다고 보고 할인한다. 실제로 행사가 기간 말에 이루어질 것으로 예상하더라도 할인 기간을 늘리지 않는다(개념 1.5). 금액 단위는 백만원이다.

최초 인식 시 차변은 기타자본 78억 5,480만원이고 비지배지분은 그대로 둔다(개념 1.4). 이자비용은 매기 당기손익이며, 온전한 회계연도끼리 비교하면 2026년 약 4억 8,400만원에서 2027년 약 5억 1,200만원으로 늘어난다. 2028년 9월 30일 이후에는 부채가 지급 요구 시 내줄 금액인 96억원에 머문다.

2025년 12월 31일에는 가장 이른 행사 가능일까지 33개월이 남아 빗물개발이 12개월 넘게 결제를 미룰 권리가 있으므로 비유동부채로 표시한다. 2027년 12월 31일에는 그 기간이 9개월로 줄어 유동부채로 옮긴다.

이슈 2 — 지수 연동 가격과 내재파생상품

지수연동안에서는 주계약인 96억원 지급의무에 코스피200 지수의 움직임을 따라가는 조건이 붙는다. 주가지수는 빚의 원리금과 경제적 성격이 달라 분리 요건을 충족한다(개념 1.2). 빗물개발은 다음 가운데 하나를 택한다.

• 주계약은 위와 같이 상각후원가로 재고, 지수 연동 부분은 파생상품으로 떼어 공정가치 변동을 당기손익에 반영한다.
• 부채 전체를 공정가치로 재는 항목으로 지정해 공정가치 변동을 당기손익에 반영하고, 빗물개발 자신의 신용위험 변동에서 생긴 부분은 기타포괄손익으로 표시한다.

이슈 3 — 행사와 소멸

투자자 갑이 2028년 12월 중 풋을 행사하면 96억원을 지급하고 부채를 제거한다. 그날의 비지배지분 장부금액 71억 4,000만원도 제거하고 같은 금액을 기타자본으로 옮긴다(개념 1.6).

풋이 행사되지 않고 2028년 12월 31일 기간이 끝나면 부채 96억원을 기타자본으로 재분류한다. 최초에 기타자본에서 줄인 금액은 78억 5,480만원이었으므로 기타자본은 순액으로 17억 4,520만원 늘고, 같은 금액이 그동안 이자비용으로 당기손익에 누적되어 있다. 자본총계에는 영향이 없고 비지배지분도 변하지 않는다.

3.4. 결론

이슈 1

최초 인식금액은 96억원을 3.5년간 연 5.9%로 할인한 78억 5,480만원이다. 2025년 12월 31일 장부금액은 9개월분 이자비용 약 3억 4,500만원을 더한 약 82억원(백만원 단위 8,200)이고 비유동부채로 표시하며, 2027년 12월 31일부터 유동부채로 옮긴다.

이슈 2

분리해야 하는 내재파생상품이 생긴다. 지수 연동 부분을 떼어 당기손익-공정가치로 재거나 부채 전체를 당기손익-공정가치로 지정하며, 지정한 경우 자기 신용위험 변동분은 기타포괄손익이다.

이슈 3

행사되면 96억원을 지급해 부채를 제거하고 비지배지분 71억 4,000만원을 기타자본으로 옮긴다. 소멸하면 96억원을 기타자본으로 재분류하며 비지배지분은 그대로다.

4. 사례 3: 치과 임플란트 제조 — 투자자 교체에 따른 풋의 대체

4.1. 배경

희움덴트는 티타늄 봉재를 절삭 가공해 임플란트 픽스처를 만들고 표면처리와 멸균 포장까지 자체 공정으로 마쳐 출하하는 제조사다. 희움메디칼이 지배기업이고 나머지 보통주 전부는 재무적투자자 을이 보유한다.

• 을은 보유 주식 전부를 총 128억 5,000만원에 희움메디칼에 팔 수 있는 풋을 갖고 있다. 가장 이른 행사 가능일은 2027년 6월 30일이다.
• 희움메디칼은 현재접근법(후속 변동은 당기손익)을 정책으로 쓴다. 할인율은 연 5.9%이고 2025년 12월 31일 거래 직전 이 풋 부채의 장부금액은 117억 9,123만원이다.
• 을이 행사기간 전에 투자를 회수하기를 원하자 희움메디칼은 의료기기 전문 투자회사 병을 찾아 두 계약의 가격을 함께 협상했다. 두 계약은 2025년 12월 31일 같은 날 체결되고 이행되었다.
  • 계약 가: 희움메디칼이 을의 주식 전부를 124억원에 사들이고 을의 풋은 소멸한다. 계약 나가 같은 날 이행되는 것을 선결조건으로 한다.
  • 계약 나: 희움메디칼이 그 주식 전부를 병에게 131억원에 팔고, 병에게 총 160억원에 되팔 수 있는 새 풋을 부여한다. 새 풋의 행사기간은 2030년 12월 31일부터 2031년 9월 30일까지다. 계약 가의 이행을 선결조건으로 한다.
• 거래일의 비지배지분 장부금액은 94억 2,000만원이다.

4.2. 이슈사항

1. 계약 가와 계약 나를 한 거래로 묶어 회계처리하는가?
2. 2025년 12월 31일 연결재무제표의 당기손익과 자본에 반영할 금액은 얼마인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 계약별 처리와 연계 처리

두 견해가 가능하다.

• 견해 1(계약별 처리). 계약 가는 을의 풋을 조기에 결제하는 거래다. 부채 117억 9,123만원을 124억원에 정리하므로 차이 6억 877만원을 당기손익으로 인식한다(개념 1.6). 계약 나는 비지배지분 매각과 새 풋 발행으로 보아 따로 회계처리한다.
• 견해 2(하나의 거래). 두 계약은 기존 투자자의 풋을 새 투자자의 풋으로 바꾸기 위한 한 묶음이다. 기존 풋 부채를 없애고 새 풋 부채를 발행한 거래로 보고 차액을 자본에 인식한다(개념 1.7).

견해 2가 타당하다. 두 계약은 서로의 이행을 선결조건으로 같은 날 이행되었고, 희움메디칼이 병을 찾아 두 가격을 함께 협상했다. 계약 가만으로는 을의 회수가 연결실체의 현금 부담으로 끝나고, 계약 나만으로는 주식을 넘겨줄 수 없으므로 어느 한 계약으로는 투자자 교체라는 목적을 이룰 수 없다.

상대방이 을과 병으로 다르다는 사정은 있다. 그러나 지표 하나가 빠졌다는 이유로 결론을 내리지 않으며, 나머지 사실이 모두 한 거래를 가리킨다. 병이 몇 달 뒤 따로 찾아와 새 투자를 제안했고 두 계약에 서로를 조건으로 삼는 조항이 없었다면 견해 1로 처리했을 것이다.

이슈 2 — 자본에 반영할 차액

새 풋 부채는 160억원을 2030년 12월 31일까지 5년간 연 5.9%로 할인한 120억 1,269만원이다. 금액 단위는 백만원이다.

견해 1을 따랐다면 결과가 다음과 같이 달라진다.

자본총계에 미치는 효과는 같지만 견해 1에서는 6억 877만원이 당기손익으로 들어간다. 견해 2에서는 비지배지분이 을에서 병으로 옮겨 갔을 뿐 연결재무제표상 장부금액 94억 2,000만원은 그대로다.

4.4. 결론

이슈 1

두 계약을 묶어 한 거래로 처리한다. 서로의 이행을 선결조건으로 같은 날 이행되었고 희움메디칼이 두 가격을 함께 정했으므로, 상대방이 다르다는 사정만으로 두 계약을 떼어 볼 수 없다.

이슈 2

기존 풋 부채 117억 9,123만원을 제거하고 새 풋 부채 120억 1,269만원을 인식하며, 순수취 현금 7억원과 함께 생긴 차액 4억 7,854만원을 기타자본에 더한다. 당기손익에 반영할 금액은 없고 비지배지분 94억 2,000만원은 그대로 둔다.

5. 실무 체크포인트

1. 풋을 부여한 회사가 지배기업이 아니더라도 연결실체 구성원이 맺은 약정이면 연결 분류 검토 대상에 포함했는가?
2. 결제 수단이 현금인지, 지배기업 주식 확정 수량인지, 변동 수량인지 확인하고, 변동 수량이면 채택한 견해를 회계정책으로 문서화했는가?
3. 현재의 소유지분 판단에서 가격 민감도와 행사 가능성을 모두 검토했고, 지배기업이 가진 콜이나 통지 조항과 결합해 판단했는가?
4. 부채를 계약상 가장 이른 행사 가능일 기준으로 할인했고, 그날이 보고기간 후 12개월 안으로 들어오는 시점에 유동부채로 옮겼는가?
5. 후속 변동을 자본에 두는 정책을 선도와 비슷한 구조나 총수익스왑에 적용하고 있지 않은가?
6. 풋을 교체하거나 조기에 정리하는 계약들이 서로를 조건으로 삼는지 확인해 연계 여부를 판단했는가?