[주주간 약정] (1) 자기지분상품 풋옵션과 매입의무

투자 유치 계약에는 일정한 사정이 생기면 회사나 지배기업이 투자자의 주식을 되사 주기로 하는 조항이 자주 들어간다. 투자자에게는 회수 수단이고, 발행자에게는 현금을 내주어야 할 수 있는 약속이다. 법적 형식이 보통주여도 이 약속 때문에 재무상태표의 부채와 자본이 크게 달라진다.

이 회차는 금융상품 표시 시리즈의 '주주간 약정' 세 편 가운데 첫 편으로, 되사 주는 의무 자체가 어떤 부채를 만들고 언제 없어지는지를 다룬다. 재무적투자자와 맺는 출구 약정 묶음의 해석은 26편, 비지배지분에 대한 풋의 상대계정과 후속 재측정은 27편에서 다룬다.

판정 기준은 네 가지이고, 아래 핵심 개념 1.1~1.6에서 차례로 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 행사 사유별 통제가능성 판단 (문단 25·19)

발행자도 보유자도 결과를 정할 수 없는 장래의 불확실한 사건에 따라 현금을 내주어야 하는 금융상품은 원칙적으로 발행자의 금융부채다(문단 25). 상대방이 요구하면 상환해야 하는 조건이 붙은 의무도 같은 이유로 금융부채가 된다(문단 19). 금융부채의 정의는 문단 11에 있다.

풋의 행사 사유가 여럿이면 판단은 사유 하나하나를 단위로 한다. 사유 가운데 하나라도 당사자 모두의 통제 밖에 있으면 발행자는 현금 지급을 회피할 무조건적인 권리를 갖지 못한다. 반대로 발행자가 별도 조건 없이 자기 행위만으로 성립을 막을 수 있는 사유는 회피할 수 있는 사유로 본다.

매입의무가 보유자의 권리 행사에 달린 조건부 의무여도 상환금액 현재가치의 부채가 생긴다는 점은 11편 개념 1.4가 정리했다(문단 AG27 (2)). 행사 가능 여부가 외부 사건에 달려 있으면 위와 같이 문단 25로 판단하므로, 어느 경우든 조건이 성취되기 전에 부채를 인식한다. 회사가 대체 이행 경로를 실질적으로 통제해 매입을 피할 수 있는 경우는 9편 1.3이 다루었고, 이 회차는 그런 경로가 없는 경우만 본다.

1.2. 매입의무의 총액 부채 (문단 23·IE30·IE31)

발행자가 현금을 주고 자기 주식을 사 와야 하는 계약은 행사가격 같은 상환금액의 현재가치 전액을 금융부채로 만든다. 그 금액은 자본에서 부채로 옮기고, 이후에는 제1109호에 따라 상각후원가로 측정한다. 주식을 받지 않은 채 계약이 끝나면 남은 장부금액을 자본으로 되돌린다 (문단 23).

옵션의 공정가치만큼을 파생상품으로 잡는 순액 처리와 금액이 크게 다르다. 풋을 발행하고 현금과 주식을 맞바꾸는 결제만 허용하는 예시에서도 현재가치를 자본에서 부채로 대체하고 유효이자율법으로 이자비용을 인식한다(문단 IE30). 다만 현금이나 주식으로 차액만 정산할 수 있는 선택권이 있으면 풋은 파생상품부채가 되므로(문단 IE31, 12편), 이 회차의 사례는 모두 현금과 주식을 맞바꾸는 결제만 허용한다고 둔다.

위 집행사례에서 유럽 감독당국(ESMA)은 주주에게 준 권리를 정해진 값에 되사 주기로 한 취소 불가능한 약정을 경제적으로 자기 주식에 대한 풋으로 보았다. 되팔 주주의 수가 결산일에 아직 정해지지 않았어도, 약정 조건을 정한 시점에 지급할 수 있는 최대 금액의 현재가치를 금융부채로 인식했어야 한다고 결론 내렸다.

1.3. 발행자가 보유한 콜의 분류 (문단 22·AG14, 제1109호 문단 4.3.3·B4.3.5)

풋을 준 발행자가 같은 주식을 사 올 수 있는 콜을 함께 갖는 경우가 많다. 풋이 금융부채를 만들므로 콜은 먼저 그 부채에 붙은 내재파생상품으로 볼 수 있고, 그렇다면 주계약과 밀접하게 관련되는지를 따져 분리 여부를 정하게 된다(제1109호 문단 4.3.3, 문단 B4.3.5).

그러나 콜의 행사가격이 계약일에 정한 비율로만 시간에 따라 올라간다면 결론은 지분상품이다. 언제 행사하든 그날 치를 현금과 받을 주식 수가 계약일에 이미 정해져 있어, 행사일마다 금액과 수량이 미리 정해진 교환이 되기 때문이다. 확정 금액으로 확정 수량의 자기 주식을 사 오는 콜은 금융자산으로 보지 않고, 그 대가로 치른 금액은 자본에서 뺀다(문단 22, 문단 AG14). 확정대확정 요건 일반은 5편이 정리했다.

1.4. 효력 없는 매입약정과 부채의 최초 측정 (문단 AG28·13, 제1109호 문단 5.1.1·B5.1.2A)

보통주에 붙인 매입약정이 법률상 적법하게 성립하는지는 법률로 판단할 문제다. 회계는 그 법률 검토의 결론을 전제로 분류한다. 계약은 대개 법적으로 집행 가능하다는 점 때문에 당사자가 결과를 마음대로 피하기 어려운 합의를 가리키므로(문단 13), 법률이 회사의 매입과 그 보증의 청구를 조건 없이 막아 약정이 효력을 갖지 못하면 그 조항은 결제가 일어날 여지가 없다.

이런 조항은 실질적으로 유효하지 않은 조건부 결제조항으로 보아 분류에서 뺀다 (문단 AG28). 남은 조건에 부채로 볼 의무가 없으면 그 상품은 자본이다. 실질적 유효성의 일반 기준은 10편 1.4에서 정리했고, 여기서는 '법률상 무효'라는 특수한 경로만 다룬다.

유효한 약정으로 부채가 된 상품은 최초 인식시점에 공정가치로 측정한다 (제1109호 문단 5.1.1). 공정가치는 시장참여자끼리 측정일에 정상적으로 거래할 때 받거나 치를 가격이고(제1113호 문단 9), 최초 인식시점에는 일반적으로 거래가격이 그 최선의 증거다(제1109호 문단 B5.1.2A).

현물출자로 주식을 발행했다면 다음 두 사정을 확인한다.

• 특수관계가 없는 상대와 거래했고 교환 비율을 정한 날과 출자일이 같다면, 출자받은 자산과 가치가 다른 주식을 내주었다고 볼 이유가 없고 두 날 사이의 선도계약도 없다. 출자받은 자산의 거래일 시가가 곧 부채의 최초 측정액이다.
• 두 날이 다르면 그 사이에 존재한 선도계약을 따로 회계처리해야 한다.

1.5. 보고실체와 자기지분상품의 범위 (문단 AG29·23·16, 제1109호 문단 2.1)

자기지분상품의 범위는 보고실체를 기준으로 정한다. 지배기업이 종속기업 주식에 대해 풋을 준 경우 연결재무제표의 관점에서는 종속기업이 발행한 주식 역시 연결실체 자신의 지분상품이므로 문단 23이 적용된다. 행사금액의 현재가치를 총액 금융부채로 인식하고 같은 금액을 자본에서 차감하며, 어느 자본 항목에서 차감하는지는 27편에서 다룬다.

지배기업 자신의 별도재무제표로 보면 종속기업 주식은 남의 지분상품이어서 문단 23이 적용되지 않는다. 종속기업 투자지분을 기초로 한 파생상품이라도 제1032호의 자기지분상품에 들지 않으면 제1109호를 적용하므로(제1109호 문단 2.1 (1)) 풋은 파생상품이 된다. 행사 조건이 비금융변수인 풋의 파생상품 정의 충족 여부는 26편 1.6에서, 그 상대계정과 측정은 26편에서 다룬다.

같은 매입의무가 연결에서는 총액 금융부채, 별도에서는 파생상품이 된다는 결론은 11편 사례 4에서 확인했다. 이 회차는 분류 단위와 계약당사자가 아닌 종속기업, 제3자의 이행을 추가로 본다.

연결재무제표에서 분류할 때는 연결실체 구성원과 보유자 사이에 합의한 모든 조건을 합해 연결실체가 무엇을 부담하는지 본다. 그 의무를 포함하는 상품이나 구성요소가 금융부채가 된다 (문단 AG29). 그래서 풋이 일부 수량에만 붙어 있으면 분류도 수량별로 나뉜다.

• 풋이 붙은 수량은 현금 지급 의무가 있는 부채다. 그 수량에 딸린 전환권은 부채인 주계약에 붙은 권리이므로 확정대확정 요건으로 판정한다(21편 1.2). 조정 산식이 6편 1.2의 기준선 안에 있으면 전환권은 자본요소가 되어 상품 전체 금액에서 부채요소를 뺀 잔여로 측정하고, 기준선을 넘으면 파생상품부채가 된다(20편 1.2). 연결실체가 조정 사유를 피할 수 있는지는 이 판정에 들어가지 않는다.
• 풋이 없는 수량은 전환할 때 내줄 보통주 수가 달라질 수 있다는 의무만 지는 비파생상품이다. 6편 1.5의 두 경로 가운데 의무의 존부를 먼저 보는 경로를 회계정책으로 택했다면, 조정 사유가 생기지 않게 할 무조건적인 권리가 연결실체에 있을 때 자본이다(문단 16, 21편 1.2). 확정대확정을 먼저 보는 경로를 택했다면 전환권의 조정 산식을 6편 1.2의 기준선으로 따로 판정한다.

종속기업 자신의 재무제표에서 이미 부채인 상품은 종속기업의 자본이 아니어서 연결재무제표의 비지배지분으로 옮겨 표시할 수 없다. 비지배지분은 연결재무상태표의 자본에 들어가는 항목이기 때문이다 (제1110호 문단 22). 풋가능 금융상품의 예외가 연결재무제표의 비지배지분으로 확장되지 않는다는 점은 7편 1.7이 정리했다.

위 회계기준원 신속처리질의 회신은 종속기업이 발행한 전환사채의 투자자에게 지배기업이 풋을 준 사안이다. 종속기업은 그 풋의 계약당사자가 아니므로 자기 재무제표에 인식할 풋이 없다고 보았다. 풋 때문에 발행가액과 공정가치가 달라졌다면 제1109호의 최초 측정 규정을 적용한다는 단서는 부채 요소가 있는 전환사채를 전제로 한 답변이다.

1.6. 매입의무의 소멸과 제거 손익 (제1109호 문단 3.3.1·B3.3.1·3.3.3)

금융부채는 계약상 의무가 이행되거나 취소·만료되어 소멸한 때에만 재무상태표에서 제거한다 (제1109호 문단 3.3.1). 소멸은 채무자가 채권자에게 대가를 제공해 이행한 경우와 법적으로 유효하게 일차적 의무를 면제받은 경우다 (문단 B3.3.1).

풋 약정이 '지배기업 또는 지배기업이 지정하는 자'가 매입하도록 정했다면 지정권은 회피 수단이 되지 못한다. 지정한 자가 사지 않으면 지배기업이 사야 하므로, 지정만으로는 의무가 없어지지 않고 지정된 자가 실제로 매입을 마친 때 소멸한다. 소멸한 부채의 장부금액에서 지급한 대가를 뺀 금액은 당기손익이다 (문단 3.3.3).

대신 이행한 쪽은 별개의 보고실체로서 그 부담이 소유주와의 거래인지를 따로 판단한다. 소유주가 소유주의 자격으로 기업과 한 거래만 자본의 변동으로 보고, 그 밖의 변동은 수익과 비용으로 보기 때문이다 (제1001호 문단 109).

위 회신에서 회계기준원은 지배기업이 받은 주식매수청구를 지정받아 시가보다 비싸게 이행한 종속기업의 부담을 지배기업의 손실을 대신 떠안은 것으로 보았다. 소유주가 모두 동등하게 취급되지 않는 거래여서 소유주와의 거래로 볼 수 없으므로 그 부담은 당기비용이라는 결론이다.

2. 사례 1: 모바일 게임 개발 — 통제 밖 사유가 섞인 풋과 회사의 콜

2.1. 배경

별꽃퀘스트는 캐주얼 퍼즐 게임을 개발해 해외 퍼블리셔를 통해 서비스하는 게임 개발사다. 2025년 1월 20일 재무적투자자 갑에게 신주 930,000주를 주당 20,000원, 총 186억원에 발행했고 발행 후 갑의 지분은 15%다. 같은 날 회사와 갑은 다음 약정을 맺었다.

• 풋. 갑은 발행일부터 3년이 되는 날 보유 주식 전부를 회사에 팔 수 있다. 가격은 인수가액에 연 5.1%를 복리로 더한 금액으로, 그날 기준 약 215억 9,340만원이다. 행사 사유는 두 가지다.
  • 가 사유: 발행일부터 2년이 되는 날까지 해외 퍼블리셔가 주력 게임의 퍼블리싱 계약을 해지한 경우
  • 나 사유: 회사가 주력 게임의 지식재산권을 제3자에게 양도한 경우(이사회 결의만으로 정하며 다른 조건은 없다)
• 콜. 회사는 발행일부터 3년 동안 언제든 같은 주식 전부를 사 올 수 있다. 가격은 인수가액에 경과 기간만큼 연 5.1%를 복리로 더한 금액이고 행사에 다른 조건은 없다. 콜의 대가로 치른 금액은 없다.
• 풋과 콜 모두 현금을 주고 주식을 받는 방법으로만 결제한다.
• 회사가 비슷한 조건으로 차입할 때의 이자율은 연 5.1%다.
• 발행일부터 2년이 되는 날까지 퍼블리셔는 계약을 해지하지 않았다.

2.2. 이슈사항

1. 발행일에 풋과 관련해 인식할 금융부채는 얼마인가?
2. 회사가 보유한 콜은 무엇으로 분류하는가?
3. 가 사유의 기간이 지난 날에 풋 부채는 무엇으로 분류하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 사유별 판정과 총액 측정

가 사유는 퍼블리셔가 정한다. 회사가 서비스를 성실히 운영해도 퍼블리셔의 사업 판단으로 해지될 수 있으므로 회사가 성립을 막지 못한다. 나 사유는 회사가 양도하지 않기로 하면 성립하지 않지만, 사유 하나라도 통제 밖에 있으면 회피할 권리가 없으므로 발행일에 부채가 생긴다(개념 1.1).

부채는 풋의 공정가치가 아니라 3년 뒤 행사가격의 현재가치 전액이다(개념 1.2). 가격이 연 5.1%로 불어나고 할인율도 연 5.1%이므로 현재가치는 인수가액과 같다.

• 검산: 215억 9,340만 3,109원 ÷ 1.051³ = 186억원

발행일에 신주 발행으로 늘어난 자본 186억원을 같은 금액만큼 금융부채로 옮기고, 이후 유효이자율 연 5.1%로 이자비용을 인식한다. 2년이 되는 날의 장부금액은 186억원 × 1.051² = 205억 4,557만 8,600원이다.

이슈 2 — 행사가격이 시간에 따라 정해지는 콜

콜은 풋 부채와 같은 주식을 대상으로 하므로 먼저 그 부채에 붙은 내재파생상품으로 보고 분리 여부를 검토하는 순서를 밟는다(개념 1.3). 그러나 이 콜은 언제 행사하든 인수가액에 경과 기간의 복리 5.1%를 더한 금액으로 930,000주를 사 온다. 행사일에 따라 현금 금액은 달라지지만 그 금액을 정하는 산식과 주식 수가 발행일에 모두 확정되어 있다.

따라서 행사일마다 확정 금액과 확정 수량을 맞바꾸는 계약이어서 지분상품으로 분류한다. 콜의 대가로 치른 금액이 없으므로 자본에서 뺄 금액도 없고, 공정가치 변동도 인식하지 않는다.

이슈 3 — 통제 밖 사유가 사라진 뒤의 분류

발행일부터 2년이 되는 날이 지나면 가 사유는 더 이상 성립할 수 없다. 남은 나 사유는 회사가 양도하지 않는 선택으로 막을 수 있으므로 회사는 그날부터 현금 지급을 회피할 무조건적인 권리를 갖는다. 계약서는 바뀌지 않았지만 효력을 갖는 조건이 달라졌으므로 13편 1.7의 유효한 조건의 변동에 해당하고, 풋 부채는 그날 자본으로 재분류한다.

재분류 금액은 명시 규정이 없어 13편 1.6의 두 대안 가운데 회계정책으로 고르고, 같은 성격의 사건에 일관되게 적용한다. 13편 1.7은 계약이 정해 둔 기간이 지나 의무가 없어지는 유형을 계약이 예정한 경로로 분류하고, 13편 사례 2는 행사기간이 끝난 상환청구권에 대안 A가 더 정합하다고 결론 냈다. 이 사례의 가 사유 소멸도 계약이 처음부터 적어 둔 기간이 지난 결과이므로 같은 유형이다.

따라서 대안 A(만기 전환의 유추)에 따라 부채 장부금액 205억 4,557만 8,600원을 그대로 자본으로 옮기고 손익은 인식하지 않는다. 대안 B(제2119호의 유추)는 지분상품을 새로 발행하고 대가를 치른 것으로 볼 수 있는 경우를 전제하는데, 회사는 이미 발행한 930,000주의 표시를 바꿀 뿐 새로 발행한 지분상품이 없어 그 전제가 성립하지 않는다.

풋이 행사되지 않은 채 행사기한이 지나 계약이 끝나는 경우라면 문단 23 후단이 장부금액을 자본으로 옮기도록 직접 정하므로 정책 선택의 대상이 되지 않는다. 이 사례는 계약이 끝나기 전에 통제 밖 사유만 사라진 경우여서 정책 선택의 대상이 되며, 이 유형에서는 위와 같이 대안 A를 적용한다.

2.4. 결론

이슈 1

발행일에 행사가격의 현재가치 186억원을 금융부채로 인식하고 같은 금액을 자본에서 대체한다. 나 사유는 회사가 막을 수 있지만 가 사유를 퍼블리셔가 정하므로 회피할 권리가 없다.

이슈 2

콜은 지분상품이다. 행사가격이 발행일에 정한 5.1% 복리로만 움직여 행사일마다 치를 금액과 받을 930,000주가 미리 확정되어 있기 때문이다. 대가를 지급하지 않았으므로 자본에 반영할 금액도 없다.

이슈 3

발행일부터 2년이 되는 날 풋 부채를 자본으로 재분류한다. 계약이 정해 둔 기간이 지나 통제 밖 사유가 사라진 유형이므로 13편 사례 2와 같이 대안 A에 따라 장부금액 205억 4,557만 8,600원을 손익 없이 옮긴다. 새로 발행한 지분상품이 없어 대안 B의 전제는 성립하지 않는다.

3. 사례 2: 헬스케어 SaaS — 보통주에 붙은 두 매입약정

3.1. 배경

햇귀헬스노트는 병원용 진료 예약과 전자의무기록을 클라우드로 제공하는 회사다. 같은 날 특수관계가 없는 두 법인 투자자에게 보통주를 발행했다.

• 투자자 을은 보유하던 상장회사 주식을 현물출자하고 보통주 482,000주를 받았다. 출자할 주식 수와 발행할 주식 수는 출자일 당일에 정했고, 그날 출자 주식의 시가 합계는 72억 3,000만원이다.
• 투자자 병은 현금 43억 5,000만원을 내고 보통주 290,000주를 받았다.
• 두 투자자의 약정 조건은 같다. 발행일부터 4년 안에 회사가 상급종합병원 세 곳 이상과 서비스 본계약을 맺지 못하면, 투자자는 보유 주식 전부를 회사가 사 가도록 청구할 수 있다. 가격은 인수가액에 연 5.1%를 복리로 더한 금액이다.
• 기한을 늘릴지와 얼마나 늘릴지는 투자자가 정한다.
• 을 약정은 법률 검토에서 유효하다는 의견을 받았다.
• 병 약정은 법률 검토에서 회사의 매입과 이를 담보하려고 회사가 제공한 보증의 청구가 모두 법률상 효력이 없다는 의견을 받았다. 병과 맺은 다른 약정에는 현금을 지급할 조건이 없다.

3.2. 이슈사항

1. 을에게 발행한 보통주는 무엇으로 분류하는가?
2. 병에게 발행한 보통주는 무엇으로 분류하는가?
3. 을에게 발행한 보통주의 최초 측정액은 얼마인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 보통주와 투자자의 기한 연장

본계약 체결 여부는 각 병원이 도입 심사를 거쳐 정한다. 회사가 영업을 다해도 병원이 받아들이지 않으면 사유가 성립하므로 회사는 막지 못한다(개념 1.1). 기한을 늘릴지도 투자자가 정하므로 회사가 기한을 조정해 의무를 피할 방법도 없다.

주식의 이름이 보통주라는 사실은 결론을 바꾸지 않는다. 사유가 성립하면 현금을 내주어야 하므로 을의 보통주 전체가 문단 25에 따른 금융부채다. 상장 조건처럼 문언에 따라 결론이 달라지는 유형은 11편에서 다루었다.

이슈 2 — 법률상 효력이 없는 약정

병 약정도 경제적 조건은 을 약정과 같다. 차이는 법률 검토의 결론이다. 회사의 매입과 보증 청구가 모두 효력이 없다면 병이 청구해도 결제가 일어날 여지가 없으므로, 그 조항은 분류에서 빼고 남은 조건만으로 판단한다 (개념 1.4).

남은 조건에는 현금을 지급할 의무가 없으므로 병의 보통주는 자본이다. 이 결론은 법률 검토의 결론에 기대고 있으므로, 법률 해석이 바뀌거나 회사 자신의 약정 조건이 바뀌면 다시 판단한다.

이슈 3 — 현물출자 주식의 시가

을은 특수관계가 없는 상대이고, 교환 비율을 정한 날과 출자일이 같다. 그러므로 을이 출자 주식과 가치가 다른 보통주를 받았다고 볼 이유가 없고 두 날 사이의 선도계약도 없다(개념 1.4). 거래가격인 출자 주식의 거래일 시가 72억 3,000만원이 부채의 최초 측정액이다.

3.4. 결론

이슈 1

을에게 발행한 보통주 482,000주는 금융부채다. 본계약 체결 여부를 병원들이 정하고 기한 연장도 투자자가 정하므로 회사에 현금 지급을 회피할 무조건적인 권리가 없다.

이슈 2

병에게 발행한 보통주 290,000주, 43억 5,000만원은 자본이다. 매입약정이 법률상 효력이 없어 분류에서 빼고, 남은 조건에 부채로 볼 의무가 없기 때문이다.

이슈 3

을의 보통주는 출자받은 상장회사 주식의 거래일 시가 72억 3,000만원으로 최초 측정한다.

4. 사례 3: 명품 리세일 — 일부 수량에만 붙은 지배기업의 풋

4.1. 배경

인동부티크는 수입 명품 편집매장을 운영하는 회사로, 중고 명품의 감정과 위탁판매 플랫폼을 운영하는 종속기업 뜨락클로젯을 연결한다.

• 뜨락클로젯은 투자자 무에게 전환우선주 1,162,000주를 주당 18,000원, 총 209억 1,600만원에 발행했다. 발행 후 뜨락클로젯의 발행주식은 모두 3,320,000주이고 투자자 무의 지분은 35%다. 인동부티크는 나머지 보통주 2,158,000주를 보유한다.
• 전환우선주는 보통주로 전환할 수 있고 상환권은 없다. 뜨락클로젯이 전환가격보다 낮은 가격으로 신주를 발행하면, 몇 주를 발행하든 전환가격을 그 신주의 발행가격까지 그대로 내린다. 전환가격을 조정하는 다른 사유는 없고, 저가 신주를 발행할지는 뜨락클로젯 이사회가 정한다.
• 인동부티크 연결실체와 뜨락클로젯은 전환우선주의 분류에 6편 1.5의 두 경로 가운데 의무의 존부를 먼저 보는 경로를 회계정책으로 택해 적용한다.
• 인동부티크는 그중 498,000주(뜨락클로젯 발행주식의 15%)에 대해서만 투자자 무에게 풋을 주었다. 발행일 이후 두 번째 사업연도의 연간 거래액이 1,080억원에 못 미치면, 무는 발행일부터 4년이 되는 날 그 주식을 인동부티크에 팔 수 있다. 가격은 인수가액에 연 5.1%를 복리로 더한 총 109억 3,736만 5,162원이다.
• 거래액은 이용자와 시장 수요가 정하고, 연결실체는 그 결과를 결정하지 못한다.
• 뜨락클로젯은 풋 약정의 당사자가 아니고, 인동부티크와 뜨락클로젯 사이에 별도 약정은 없다.
• 인동부티크 연결실체가 이 풋에 적용하는 할인율은 연 5.1%다.

4.2. 이슈사항

1. 인동부티크의 연결재무제표에서 전환우선주 1,162,000주는 무엇으로 분류하는가?
2. 인동부티크의 별도재무제표에서 풋은 무엇으로 인식하는가?
3. 뜨락클로젯 자신의 재무제표에서 풋은 무엇으로 인식하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 연결실체가 부담하는 의무에 따른 수량별 분류

거래액은 연결실체가 정하지 못하므로, 풋이 조건부라는 사실은 부채 인식을 막지 못한다(개념 1.1). 연결재무제표에서 뜨락클로젯 주식은 연결실체 자신의 지분상품이므로 풋이 붙은 498,000주에는 문단 23이 적용되어 행사금액의 현재가치 89억 6,400만원을 총액 금융부채로 인식한다(개념 1.2). 가격이 연 5.1%로 불어나고 할인율도 같으므로 현재가치는 그 수량의 인수가액 498,000주 × 18,000원과 같다.

풋은 1,162,000주 가운데 일부에만 붙어 있어 연결실체의 의무가 수량별로 다르다. 풋이 붙은 498,000주의 전환권은 부채인 주계약에 붙은 내재파생상품이어서 경로를 고를 여지가 없고, 확정대확정 요건으로 판정한다 (개념 1.5). 이 조항은 발행 규모가 작아도 전환가격을 저가 신주의 발행가격까지 내리므로 조정 폭이 6편 1.2의 기준선을 넘는 유형이고(6편 1.3), 전환권은 요건을 충족하지 못해 파생상품부채가 된다. 연결실체가 저가 신주를 발행하지 않아 조정을 피할 수 있다는 사정은 이 판정에 들어가지 않는다.

따라서 그 수량은 전체가 금융부채다. 합계 89억 6,400만원은 전환권을 공정가치로 떼어 낸 파생상품부채와 나머지 주계약 부채로 나뉘고, 파생상품부채는 매기 공정가치로 다시 잰다(20편 1.2).

풋이 없는 664,000주는 부채인 주계약이 없는 비파생상품이다. 연결실체가 택한 의무의 존부를 먼저 보는 경로에 따라 내줄 보통주 수가 달라질 계약상 의무가 있는지를 본다(개념 1.5). 저가 신주 발행은 연결실체 구성원인 뜨락클로젯의 이사회가 정하므로 연결실체는 조정 사유를 무조건 회피할 수 있고, 그 수량은 자본이다. 확정대확정을 먼저 보는 경로를 택했다면 이 수량의 전환권도 기준선을 넘는 조항 때문에 파생상품부채로 분리되어 결론이 달라진다(6편 1.5·사례 3).

결국 같은 조건의 전환권이 풋이 붙은 수량에서는 조정을 피할 수 있어도 파생상품부채가 되고, 풋이 없는 수량에서는 조정을 피할 수 있으므로 자본이 된다. 전환권이 붙은 주계약이 부채인지에 따라 판정 기준이 달라진 결과다.

부채의 상대계정은 자본에서 차감하며, 지배기업 소유주지분과 비지배지분 가운데 어느 항목을 줄일지는 27편 1.4·1.6의 회계정책을 따른다.

이슈 2 — 별도재무제표의 파생상품

인동부티크의 별도재무제표에서 뜨락클로젯 주식은 남의 지분상품이므로 문단 23이 적용되지 않는다. 행사 조건인 연간 거래액은 계약당사자에게 특정된 비금융변수이지만, 풋의 가치는 뜨락클로젯 주식의 공정가치라는 금융변수에도 연동된다. 기초변수가 둘이어서 파생상품의 정의를 충족하므로(26편 1.6) 풋은 제1109호가 적용되는 파생상품이다 (개념 1.5). 부여 시점의 상대계정과 공정가치 산정은 26편에서 다룬다.

이슈 3 — 계약당사자가 아닌 종속기업

뜨락클로젯은 풋을 주지도 받지도 않았으므로 자기 재무제표에 인식할 풋이 없다. 전환우선주는 자기 계약조건만으로 분류하며, 상환권이 없고 택한 경로에서 저가 신주 발행을 스스로 정해 전환가격 조정을 회피할 수 있으므로 1,162,000주 전부가 자본이다. 회신이 붙인 제1109호 최초 측정 단서는 부채 요소가 있는 전환사채를 전제로 한 것이다(개념 1.5의 회신). 발행자가 지분상품으로 분류한 상품은 제1109호의 적용범위 밖이므로(제1109호 문단 2.1 (4)) 이 전환우선주에는 그 단서를 적용하지 않는다.

4.4. 결론

이슈 1

풋이 붙은 498,000주는 전체가 금융부채이며 행사금액의 현재가치 89억 6,400만원으로 인식한다. 그 수량의 전환권은 부채 주계약에 붙어 확정대확정 요건으로 판정하고, 전환가격을 발행가격까지 내리는 조항이 기준선을 넘어 요건을 충족하지 못하므로 파생상품부채다. 풋이 없는 664,000주, 119억 5,200만원은 택한 경로에서 연결실체가 조정 사유를 회피할 수 있어 자본이며, 확정대확정을 먼저 보는 경로였다면 그 전환권도 파생상품부채로 분리된다.

이슈 2

풋은 종속기업 주식에 대한 파생상품으로 인식한다. 뜨락클로젯 주식은 인동부티크 자신의 지분상품이 아니고, 행사 조건이 비금융변수여도 풋의 가치가 그 주식의 공정가치에 연동되어 파생상품의 정의를 충족한다.

이슈 3

인식할 풋이 없다. 뜨락클로젯은 전환우선주 1,162,000주, 209억 1,600만원 전부를 자본으로 분류한다.

5. 사례 4: 보안 소프트웨어 — 지정한 형제 종속기업이 대신 이행한 풋

5.1. 배경

아리쉴드는 기업용 보안 소프트웨어를 개발하는 회사로, 엔드포인트 보안 솔루션을 만드는 종속기업 기쁨시큐어와 보안관제 서비스를 하는 다른 종속기업(이하 형제 종속기업)을 지배한다.

• 행사일 2년 전 기쁨시큐어는 재무적투자자 정에게 보통주 400,000주를 주당 16,000원, 총 64억원에 발행했다. 같은 날 아리쉴드는 정에게 풋을 주었다.
• 풋은 발행일부터 2년이 지나면 정이 보유 주식 전부를 '아리쉴드 또는 아리쉴드가 지정하는 자'에게 팔 수 있도록 정한다. 가격은 인수가액에 연 5.1%를 복리로 더한 금액이다.
• 2025년 8월 11일 정이 풋을 행사했다. 행사가격은 70억 6,944만 6,400원이고 그날 기쁨시큐어 주식의 공정가치는 주당 12,500원, 총 50억원이다. 매입이 끝날 때까지 공정가치는 변하지 않았다.
• 행사 2주 뒤 아리쉴드는 형제 종속기업을 매수인으로 지정했고 형제 종속기업이 이를 받아들였다. 지정 3주 뒤 형제 종속기업이 대금을 지급하고 주식을 넘겨받았다.
• 아리쉴드와 형제 종속기업 사이에 비용을 정산하는 약정은 없다.
• 아리쉴드는 별도재무제표에서 풋을 파생상품부채로 공정가치 측정해 왔고, 행사일의 장부금액은 행사가격과 주식 공정가치의 차이인 20억 6,944만 6,400원이다.

5.2. 이슈사항

1. 아리쉴드는 풋을 준 날 별도재무제표에 부채를 인식하는가?
2. 아리쉴드는 풋 부채를 어느 시점에 제거하는가?
3. 제거할 때 아리쉴드와 형제 종속기업은 각각 어떤 손익을 인식하는가?

5.3. 실무해설

이슈 1 — 지정권이 있는 풋의 부여

정이 풋을 행사하면 아리쉴드가 직접 사거나 지정한 자가 사야 한다. 부여 시점에는 대신 살 당사자가 정해져 있지 않고, 지정한 자가 사지 않으면 아리쉴드가 사야 하므로 아리쉴드는 매입의무를 회피할 무조건적인 권리가 없다(문단 19, 개념 1.6). 별도재무제표에서 기쁨시큐어 주식은 아리쉴드의 자기지분상품이 아니므로 이 부채는 파생상품이다(개념 1.5). 부여 시점의 상대계정과 측정은 26편에서 다룬다.

이슈 2 — 지정과 이행 사이의 부채

지정만으로는 아리쉴드의 의무가 없어지지 않는다. 형제 종속기업이 지정을 받아들인 뒤에도 실제로 대금을 치르지 않으면 정은 아리쉴드에 매입을 청구할 수 있기 때문이다. 형제 종속기업이 적법하게 대금을 지급하고 주식을 넘겨받은 시점에 의무가 이행되어 소멸한다(개념 1.6).

이슈 3 — 보고실체별 손익

아리쉴드는 형제 종속기업이 대신 치른 금액에 대해 정산할 약정이 없어 아무 대가도 지급하지 않았다. 소멸한 부채의 장부금액 전액이 이익이다(개념 1.6). 이 이익은 지배기업이 종속기업에게서 대가 없이 이익을 넘겨받은 것이어서 당기손익에 이익으로 반영하며, 종속기업에서 받는 배당을 별도재무제표에서 당기손익으로 인식하는 것과 방향이 같다(제1027호 문단 12).

형제 종속기업 쪽 처리는 개념 1.6에 소개한 회계기준원 회신의 결론과 대조해 본다. 그 회신은 지정받아 이행한 종속기업이 특정 주주인 지배기업의 손실을 대가 없이 떠안은 거래여서 소유주가 모두 동등하게 취급되지 않고, 따라서 소유주와의 거래로 볼 수 없다고 보아 그 부담을 당기비용으로 처리했다. 회신의 사안은 중간 지배기업이 지정된 경우였지만, 형제 종속기업도 아리쉴드가 떠안아야 할 손실을 대가 없이 부담했다는 거래의 성격은 같다.

같은 논리를 적용하면 형제 종속기업은 회신 사안처럼 매수인 지정을 받아들인 시점에 공정가치를 넘는 20억 6,944만 6,400원을 비용과 파생상품부채로 인식하고, 대금을 지급한 시점에 그 부채를 제거하면서 취득한 주식을 50억원으로 계상한다.

두 결론은 보고실체가 달라서 서로 어긋나지 않는다. 부채를 종속기업에게 넘긴 거래이므로 두 회사 모두 특수관계자 거래로 공시한다(제1024호 문단 18). 연결재무제표의 처리는 비지배지분에 대한 풋의 문제여서 27편에서 다룬다.

5.4. 결론

이슈 1

인식한다. 대신 살 자를 지정할 권리가 있어도 지정한 자가 사지 않으면 아리쉴드가 사야 하므로 부여 시점에 회피할 권리가 없고, 별도재무제표에서는 이 부채를 파생상품으로 인식한다.

이슈 2

형제 종속기업이 대금을 지급하고 주식을 넘겨받은 날, 곧 지정 3주 뒤에 제거한다. 행사일과 지정일에는 장부금액 20억 6,944만 6,400원을 그대로 유지한다.

이슈 3

아리쉴드는 풋 부채 20억 6,944만 6,400원을 제거하면서 같은 금액을 당기이익으로 인식한다. 형제 종속기업은 회계기준원 회신의 논리에 따라 지정을 받아들인 시점에 같은 금액을 당기비용으로 인식하고, 대금을 지급할 때 취득한 주식을 50억원으로 인식한다.

6. 실무 체크포인트

1. 풋의 행사 사유를 하나씩 나누어 보았는가? 회사가 조건 없는 자기 행위로 막을 수 없는 사유가 하나라도 섞여 있지 않은가?
2. 매입의무를 옵션의 공정가치 대신 행사가격 현재가치 전액으로 인식하고 같은 금액을 자본에서 대체했는가? 차액결제 선택권이 있어 파생상품이 되는 구조는 아닌지 확인했는가?
3. 회사가 같은 주식에 콜을 보유한다면, 행사일마다 치를 금액과 받을 수량이 계약일에 모두 정해져 있는지 확인했는가?
4. 통제 밖 사유의 기간이 지나 남은 사유를 회사가 모두 막을 수 있게 된 날을 재분류일로 잡았는가? 계약이 정해 둔 기간이 지나 생긴 재분류라면 13편 1.7·사례 2와 같이 대안 A로 장부금액을 옮겼고, 대안 B를 검토했다면 새로 발행한 지분상품이 있는지 확인했는가?
5. 보통주 매입약정의 법적 효력에 관한 법률 검토 결론을 확보했는가? 부채의 최초 측정에 쓴 거래가격이 특수관계나 교환 비율 결정일과 출자일의 차이 때문에 공정가치와 달라지지 않는지 확인했는가?
6. 연결·별도·종속기업 자신의 재무제표를 나누어 판단했는가? 풋이 일부 수량에만 붙어 있다면 풋이 붙은 수량의 전환권은 확정대확정 요건으로, 풋이 없는 수량은 택한 경로로 나누어 판정했는가? 제3자 지정권이 있는 풋은 지정된 자가 실제로 매입을 마칠 때까지 부채를 유지했는가?