만기 없는 환매금지형 사모펀드 투자 시 회계처리

1 집합투자업자인 자산운용사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 일반 사모집합투자기구(이하 ‘펀드’)를 조성하여 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따른 사회기반시설사업(이하 ‘SOC‘, 또는 ‘인프라사업’)에 자금을 공급하려고 한다.

2 질의의 펀드는 투자신탁의 형태로 설정되는데 해당 인프라사업의 투자기간이 만료되어도 신탁계약이 해지되지 않는 ‘만기없는 환매금지형 사모인프라펀드’로서^(주1), 투자대상자산을 특정하지 않는 블라인드펀드^(주2)이다.

(그림1) 거래의 개요

3 해당 집합투자증권의 발행자는 재량에 따라 투자자(이하 ‘수익자’)에 대한 이익분배를 결정할 수 있고, 투자신탁(펀드)이 해지되는 경우에 상환금을 수익자에게 지급한다.

4 집합투자업자는 금융위원회의 승인을 받거나, 수익자 전원이 동의하면 투자신탁을 해지할 수 있고, 투자신탁이 피흡수합병되는 경우나 수익자 총수가 1인이 되는 경우 등에는 투자신탁을 해지하여야 한다.

5 (질의) 이러한 조건의 신탁계약서에 따라 발행된 집합투자증권의 투자자는 해당 집합투자증권의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는지?

6 이 회신은 질의 대상 집합투자증권의 발행자(이하 ‘발행자’)가 수익자에 대한 이익분배를 재량에 따라 결정할 수 있고, 인프라 사업의 투자기간이 종료되어도 신탁계약이 해지되지 않는 만기 없는 환매금지형 사모 인프라펀드에만 적용된다. 이 회신은 사모 인프라펀드의 신탁계약서상 약정 내용, 권리 및 의무 관계에 따라 그 결과가 달라질 수 있다.

7 질의의 경우, 발행자가 신탁계약서상 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가진다면, 신탁계약서에 따라 발행된 집합투자증권은 발행자 입장에서 지분상품의 정의를 충족한다. 따라서 이 경우에 집합투자증권의 보유자는 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 5.7.5에 따라 해당 증권의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있다.

8 금융상품 보유자가 금융상품을 분류할 때에는 금융상품 발행자의 입장에서 금융부채와 지분상품에 대해 정의하고 있는 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’에 따라 판단한다.

9 기업회계기준서 제1032호 문단 11에 따라 금융부채는 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 한 계약상 의무이다. 같은 기준서 문단 19에 따르면 기업이 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다면, 이러한 의무는 금융부채의 정의를 충족한다. 따라서 이 경우에 해당 금융상품 보유자는 이를 채무상품으로 분류한다.

10 한편, 같은 기준서 문단 11 용어의 정의에 따르면, 지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약이다. 신탁계약서에 따라 발행된 집합투자증권이 문단 16에 따라 지분상품으로 분류되기 위해서는 발행자가 문단 11, 19, 25에 따른 금융부채의 정의를 충족하는 계약상 의무를 부담하지 않아야 한다.

11 일반적으로 집합투자증권의 발행자는 이익분배, 환매, 상환에 따른 계약상 의무를 부담한다. 그러나 예외적으로 이익분배가 발행자의 재량이며, 환매의무 및 투자신탁의 만기가 없고 발행자의 재량으로 투자신탁의 해지를 결정할 수 있다면 발행자는 집합투자증권의 보유자에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무를 부담하지 않는다. 다만, 발행자에게 이익분배, 환매, 상환으로 인한 계약상 의무가 있는지에 대한 판단은 개별 신탁계약서에 기초한 사실관계 및 법률적 해석에 따라 달라질 수 있다.

12 집합투자증권이 발행자 입장에서 지분상품으로 분류될 경우, 기업회계기준서 제1109호 문단 5.7.5에 따라 지분상품에 대한 투자로서 단기매매항목이 아니고 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가가 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 최초 인식시점에 선택할 수 있다.

부1 일반적으로 펀드는 만기가 정해져 있거나, 수익자가 발행자에게 환매 청구를 할 수 있어 발행자는 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지지 않으므로 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 11에 따른 금융부채의 정의를 충족한다^(주3).

부2 다만, 질의자는 투자신탁의 만기가 없고 수익자가 환매도 청구할 수 없는 집합투자증권을 발행할 경우, 해당 집합투자증권이 지분상품으로 분류되어 투자자가 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택(이하 ‘FV-OCI 선택권’)할 수 있는지 질의하였다.

부3 질의의 집합투자증권에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.

(견해1) 지분상품의 정의를 충족하므로 FV-OCI 선택권을 적용할 수 있다.

수익자의 총수가 1인이 되는 경우에 투자신탁이 해지되고, 집합투자업자는 수익자에게 상환금 등을 지급하여야 한다. 그러나 수익자의 의사결정을 회사 자체의 의사결정으로 볼 수 있고, 해당 펀드는 보유자가 환매를 청구할 수 없으며, 만기가 설정되지 않은 펀드이므로 해당 집합투자증권은 지분상품의 정의를 충족하여 FV-OCI 선택권을 적용할 수 있다.

(견해2) 금융부채의 정의를 충족하므로 FV-OCI 선택권을 적용할 수 없다.

펀드 수익자의 의사결정은 일반적인 주식회사의 주주총회와 달리 펀드의 의사결정이 아니다. 수익자 전원이 합의하여 수익자 1인에게 집합투자증권을 매도한다면, 수익자 총수가 1인이 되어 집합투자업자는 수익자에게 상환금 등을 지급하여야 하는 계약상 의무가 존재한다. 따라서 해당 집합투자증권은 K-IFRS 제1032호 문단 11, 16C(주4)에 따라 금융부채의 정의를 충족한다.

• (1) 확실히 청산이 일어나고 그 청산을 발행자가 통제할 수 없거나(예: 존속 기간이 정해진 기업)
• (2) 청산을 하게 될지는 불확실하지만 그 청산을 해당 금융상품 보유자가 선택할 수 있기 때문에 생겨난다. 금융부채 정의의 예외로서, 그러한 의무를 포함하는 금융상품이 다음의 특성을 모두 갖추고 있다면 지분상품으로 분류된다....(생략)...

질의의 집합투자증권이 지분상품에 해당하기 위한 조건

부4 기업회계기준서 제1032호 문단 11^(주5)에 따르면, 금융부채는 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 한 계약상 의무이다. 다만, 예외적으로 금융부채의 정의를 충족하는 금융상품이 문단 16A·16B나 문단 16C·16D에서 기술한 특성을 모두 갖추고 해당 문단에서 기술한 조건을 충족하면 그 금융상품을 지분상품으로 표시한다.

부5 그럼에도 불구하고, 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 BC5.21^(주6)에서는 풋가능금융상품이나 발행자가 청산하는 경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자의 순자산을 인도해야 하는 의무를 발행자에게 부과하는 금융상품은 지분상품의 정의를 충족하지 않는다고 설명한다. 즉, 이러한 금융상품은 일정 조건을 충족하여 발행자가 지분상품으로 분류하더라도 보유자에게는 채무상품이므로 FV-OCI 선택권을 적용할 수 없다.

부6 질의 펀드의 경우, 환매가 불가능하므로 풋가능금융상품에 해당하지 않는다. 한편, 신탁계약의 해지와 펀드의 청산이 용어는 다르나, 법적 실체의 종결을 뜻한다는 점에서 신탁계약의 해지도 기업회계기준서 제1032호 문단 11에서 설명하는 청산(liquidation)의 의미가 있다고 판단하였다.

부7 따라서 기업회계기준서 문단 16C에 따라

• (1) 확실히 청산이 일어나고 그 청산을 발행자가 통제할 수 없거나, ⑵ 청산을 하게 될지는 불확실하지만 그 청산을 해당 금융상품의 보유자가 선택할 수 있다면 질의의 집합투자증권은 지분상품이 아니다.

청산을 하게 될지는 불확실하지만 그 청산을 보유자가 선택할 수 있는 경우에 해당하는지

부8 질의자가 제시한 사실관계에 따르면 해당 펀드는 만기가 없고 인프라사업의 투자기간이 만료되어도 신탁계약이 해지되지 않는 블라인드펀드이므로, 만기가 없다는 중요한 투자신탁계약 특성을 고려할 때, 확실히 청산이 일어나거나 그 청산을 발행자가 통제할 수 없는 경우에 해당하지 않을 것으로 판단하였다.

부9 다만, 신탁계약서에 따르면 수익자의 총수가 1인이 되는 경우에 집합투자업자는 반드시 투자신탁을 해지하여야 하고, 투자신탁을 해지하는 경우에 수익자에게 상환금 등을 지급하여야 한다. 따라서 수익자 전원이 동의하여 수익자 1인에게 집합투자증권을 매도하고 수익자 총수가 1인이 되는 상황이 발생하면 이는 보유자가 해당 투자신탁의 청산을 선택할 수 있는 것인지, 아닌지 의문이 있었다.

부10 이에 대해 질의자는 수익자의 총수가 1인이 되는 경우에 그 즉시 투자신탁을 해지하는 것이 아니라 자본시장법령^(주7)상 투자신탁의 발행자가 투자신탁의 해지를 결정할 수 있는 권리와 능력이 있다고 주장하였다. 만약 그 주장이 사실이라면, 질의 펀드의 청산을 해당 금융상품의 보유자가 선택할 수 없을 것이다. 다만, 투자신탁의 해지를 발행자가 결정할 재량이 있는지는 법률적 판단이 필요하고, 이에 대한 판단은 회계기준에 대한 질의회신에서 다룰 범위는 아니라고 보았다.

부11 결국 발행자에게 이익분배, 환매, 상환으로 인한 계약상 의무가 있는지에 대한 판단은 개별 신탁계약서에 기초한 사실관계 및 법률적 해석에 따라 달라질 수 있다는 점을 전제로, 발행자가 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가진다면 해당 집합투자증권은 지분상품의 정의를 충족하여 보유자가 FV-OCI 선택권을 적용할 수 있다는 결론을 내렸다.

• (1) 다음 중 어느 하나에 해당하는 계약상 의무 ㈎ 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 한 계약상 의무 ㈏ 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하기로 한 계약상 의무
• (2) 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 다음 중 하나의 계약
• (가) 인도할 자기지분상품의 수량이 변동 가능한 비파생상품
• (나) 확정 수량의 자기지분상품을 확정 금액의 현금 등 금융자산과 교환하여 결제하는 방법외의 방법으로 결제하거나 결제할 수 있는 파생상품...(생략)... 예외적으로 금융부채의 정의를 충족하는 금융상품이 문단 16A·16B나 문단 16C·16D에서 기술한 모든 특성을 갖추고 해당 문단에서 기술한 조건을 충족한다면, 그 금융상품을 지분상품으로 분류한다.