[전환사채] (3) 만기 이전 전환과 전환 시 회계처리

전환사채는 대부분 만기 전에 전환된다. 보유자가 주가가 오른 시점을 골라 전환을 청구하면 발행자는 그날 사채를 장부에서 없애고 주식을 발행한다.

기준서가 전환 시 회계처리를 적어 둔 곳은 적용지침 문단 AG32 한 곳인데, 그 문언은 만기 시점의 전환만 담고 있다. 이 회차는 보유자가 원래의 계약조건대로 전환권을 행사한 경우, 곧 발행자가 조건을 바꾸거나 대가를 더 주지 않은 전환의 측정과 분개를 다룬다. 분류 판단은 전제로 받고, 아래 기준을 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 만기 이전 전환에 문단 AG32를 준용하는 근거 (문단 AG32)

만기에 전환사채가 전환되면 발행자는 부채를 제거하고 자본으로 인식한다. 최초 인식시점의 자본요소는 자본의 다른 항목으로 대체될 수 있지만 계속 자본으로 유지되고, 전환에 따라 인식할 손익은 없다(문단 AG32).

문제는 이 조문이 적은 시점이 하나뿐이라는 점이다. 만기 전에도 전환할 수 있는 권리가 붙은 사채에는 별도의 지침이 없다. 조문의 '만기'를 읽는 방법은 두 가지다.

• 견해 1 — 계약서의 최종 상환일만 만기로 본다. 만기 이전 전환은 규정 밖이어서 자본에 얼마를 인식할지부터 다른 규정을 찾아야 한다.
• 견해 2 — 전환권을 처음부터 붙여 둔 계약에서는 보유자가 전환을 청구한 날에 그 사채가 상환기일을 맞는다고 본다. 계약이 정한 결말 하나가 그날 실현된 것이다.

지배적 견해는 둘째다. 첫째로 읽으면 계약이 인정한 두 결말 중 하나에만 규정이 붙는다.

위 회신은 전환권을 자본으로 분류한 전환상환우선주를 투자자가 만기 전에 스스로 전환한 사안에 문단 AG32를 준용할 수 있다고 보아 인식할 손익이 없다고 답했다. 질의가 발행자의 유도전환이 아님을 전제로 달고 있으므로, 발행자가 조건을 바꾸거나 대가를 더 주어 전환을 앞당기는 경우는 이 회차의 전제 밖이며 19편에서 다룬다.

1.2. 자본에 인식할 금액과 측정기준 (문단 AG32, 제2119호 문단 3)

부채를 제거하면서 자본을 인식하되 그 전환에서 손익이 생기지 않는다면 (문단 AG32), 자본에 올릴 금액은 제거되는 부채 금액으로 확정된다. 그 금액이 전환 원금과 다르더라도 원금 쪽으로 맞추지 않는다. 측정기준의 후보는 셋이다.

자본요소가 있는 복합금융상품에서는 첫째로 정해진다. 근거는 둘이다.

• 기댈 규정이 하나뿐이다. 발행 지분상품을 공정가치로 재라는 요구는 제2119호에 있는데, 주식을 발행해 금융부채를 소멸시키는 것이 그 부채의 최초 조건에 따른 것이면 이 해석서를 적용하지 않는다(제2119호 문단 3(3)). 공정가치 측정을 가져올 통로가 없다.
• 최초 자본요소를 다시 재지 않는다. 자본요소는 자본 안에서 항목만 바뀔 뿐 자본에서 빠져나가지 않으므로(문단 AG32) 그 자리에서 손익이 생기지 않는다.

셋째는 앞의 둘을 고를 수 있을 때 성립하는데 후보가 하나로 좁혀지는 이상 열리지 않는다. 자본요소가 없는 상품의 갈림은 개념 1.6에서 다룬다.

1.3. 조기전환 기대와 부채요소의 상각 일정 (문단 30·AG31)

전환일의 부채 금액은 그 앞의 상각 일정이 정한다. 부채요소는 정해진 원금과 이자를 지급해야 하는 의무이고 전환 전까지 존재하며, 최초 인식시점의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 조건이 같고 전환권만 없는 채무상품의 시장이자율로 할인한 현재가치다 (문단 AG31). 그 미래현금흐름은 계약이 적어 둔 이자 지급일과 만기일에 나가는 금액이다.

조기전환 선택권은 전환권에 붙은 특성이지 사채의 특성이 아니다. 전환이 곧 있을 것 같다는 사정은 사채가 갚기로 한 금액과 시기를 바꾸지 않는다. 전환권 행사 가능성이 달라져도 요소별 분류를 수정하지 않는다는 원칙과도 방향이 같아(문단 30), 그 변동을 이유로 상각 일정을 앞당길 수도 없다.

따라서 유효이자율법의 기대현금흐름은 계약상 만기를 전제로 추정하고, 전환일의 상각후원가는 전환을 예상하지 않고 만든 상각표에서 읽는다.

1.4. 자본 대체액의 기준 — 상각후원가와 상환가액 (제1109호 문단 B5.4.6)

만기에만 행사할 수 있는 유형은 전환일과 계약상 만기가 같아 상각후원가와 액면금액이 일치하므로 기준을 고를 일이 없다. 두 금액이 갈리는 것은 만기 이전에 행사할 수 있는 유형이고, 후보는 둘이다.

• 상각후원가 — 계약상 만기를 전제로 계산한 전환시점의 장부금액
• 상환가액 — 직전 장부금액을 상환가액까지 끌어올린 뒤 제거한 금액

상환가액을 기준으로 삼으려면 그 전환을 계약상 만기 이전의 상환으로 성격규정해야 한다. 그렇게 보면 현금흐름 추정치가 변경된 경우가 되어 최초 유효이자율로 상각후원가를 다시 계산하고, 액면금액과 장부금액의 차이가 그 시점에 당기손익으로 한꺼번에 나타난다 (제1109호 문단 B5.4.6). 조문은 이를 수익이나 비용이라고만 하고 표시할 과목까지 정하지는 않는다. 금융부채의 상환·차환에서 생기는 손익을 당기손익에 넣도록 정해 둔 것과도 이어진다(문단 36).

판정은 상각후원가다. 전환 시점을 정하는 쪽이 보유자여서 발행자에게는 갚을 금액과 시기를 새로 추정할 사건이 없고, 다시 계산할 대상도 없다.

반대 갈래도 같은 기준에서 나온다. 발행자가 조기상환권 행사 의사를 통지하고 보유자가 그 기간 안에 전환하면 현금흐름을 확정한 쪽이 발행자다. 그때는 통지 시점에 장부금액을 상환가액까지 조정한 뒤 그 금액을 자본으로 옮기며, 조정액은 당기손익으로 간다.

이 절차는 전환 국면에서 하나로 정해진다. 통지가 부채요소의 현금흐름을 확정해 제거할 금액이 그 시점에 굳고, 뒤이은 것은 계약이 예정한 전환이어서 옮길 금액을 달리 고를 여지가 없다. 다만 상환 국면에서 대가를 요소별로 배분하는 정책을 택했다면 통지가 장부금액을 건드리지 않아 옮길 금액이 상각후원가로 남는다. 그 정책 선택과 실제 현금 상환 국면은 19편이 다룬다.

1.5. 자본 안의 항목 구성과 주식 발행가액 (문단 31·32·33·35·36)

자본으로 옮길 금액이 정해지면 그 금액을 자본 안 어떤 항목에 담을지가 남는다. 손익에 영향이 없는 별도 문제다.

전환권 대가의 존치와 자본 내 대체

위 회신의 질의는 만기에 전환사채를 상환하는 경우여서 국면이 다르지만 확인되는 명제는 같다. 발행시점에 자본으로 최초 인식한 전환권 대가는 자본으로 유지되고 자본 안의 다른 항목으로 대체될 수 있다는 것이다(상환 국면의 나머지 처리는 19편).

전환권 대가는 최초 배분에서 이미 확정된 금액이다. 복합금융상품 전체의 공정가치에서 따로 결정한 부채요소 금액을 빼고 남은 금액이 자본요소이며(문단 31), 그 순서는 부채요소를 먼저 정하고 잔액을 전환권에 붙이는 방식이다 (문단 32). 전환일에 다시 재는 절차는 없다.

주식 발행가액의 구성

자본 대체액이 곧 발행 주식의 발행가액이다. 그 금액을 액면총액과 초과분으로 나누고 초과분은 주식발행초과금이 된다. 전환권 대가 중 전환분을 주식발행초과금으로 옮기면 그만큼 초과분이 커진다. 자기지분상품을 발행할 때 생기는 손익은 당기손익으로 인식하지 않으므로 (문단 33) 항목을 어떻게 나누든 손익이 나타나지 않는다.

미상각 사채발행차금과 거래원가

발행 시점의 액면금액과 부채요소 최초 장부금액의 차이는 상각 과정에서 이미 부채 장부금액에 반영되어 있고 전환일의 상각후원가가 그 결과이므로, 미상각 차금을 따로 제거하지 않는다. 전환 등기와 주권 발행 비용처럼 자본거래에서 생기는 거래원가는 비용이 아니라 자본에서 차감한다(문단 35).

1.6. 자본요소가 없는 상품의 준용 대상과 선행 측정 (문단 28·29, 제1109호 문단 3.3.1·3.3.3, 제2119호 문단 3·5·6·9)

전환권을 파생상품부채로 분류한 상품에는 자본요소가 없다. 최초 계약조건대로 전환될 때 두 후보 규정이 서로 다른 자리에서 비켜가 답이 하나로 정해지지 않는다.

비파생금융상품의 발행자는 그 상품이 자본요소와 부채요소를 모두 담고 있는지 판단해 요소별로 분류하고(문단 28), 확정 수량의 보통주로 전환할 권리가 그렇게 나누어 인식할 자본요소의 예다(문단 29). 문단 AG32는 이 구조 위에서 최초 자본요소를 자본에 남기는 조문이라 남길 자본요소가 없으면 적용 대상에서 벗어나고, 제2119호는 주식을 발행한 원인에서 걸려 적용범위 제외 사유에 해당한다.

둘 다 이 거래에 닿지 않으므로 성격이 가깝고 관련된 기준서를 준용하는 방법을 회계정책으로 정해 일관 적용한다. 후보는 둘이다.

• 방법 1 — 문단 AG32를 준용한다. 전환일 현재 부채로 잡혀 있던 금액이 그대로 자본이 되고 손익은 생기지 않는다.
• 방법 2 — 해석서를 준용한다. 발행하는 지분상품은 그 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 없는 때가 아니면 공정가치로 재고(제2119호 문단 6) 제거되는 부채 장부금액과의 차이를 당기손익에 반영한다(문단 9). 채권자에게 발행한 지분상품이 부채 제거 규정의 지급한 대가이고(문단 5), 그 대가와 없어진 부채 장부금액의 차액이 당기손익에 들어가도록 정해져 있기 때문이다 (제1109호 문단 3.3.3).

위 회신에서 이 회차가 읽는 것은 주식의 발행가액을 무엇으로 잡는가이다. 방법 1에서는 자본에 남아 있던 몫이 아예 없어 발행가액을 채우는 재료가 부채 쪽 두 금액뿐이고, 결국 두 부채 장부금액의 합계가 그대로 발행가액이 된다.

방법과 무관한 선행 측정

어느 쪽을 택하든 그 앞에 공통 절차가 있다. 금융부채는 소멸한 경우에만 제거하므로(제1109호 문단 3.3.1) 전환일이 측정의 종료일이다.

• 전환권은 매기 공정가치로 재는 파생상품부채이므로 전환일에 다시 재고 차액을 당기손익으로 인식한다.
• 주계약은 유효이자율법으로 전환일까지 상각을 마친다.
• 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정했더라도 전환일 전까지 생긴 공정가치 변동을 같은 방식으로 반영한다.

이 절차를 마쳐야 두 방법의 차이가 한 가지로 좁혀진다(사례 3).

한편 최초 조건과 무관하게 새로 합의해 주식을 발행하고 그것으로 부채를 없애면 제2119호가 직접 적용된다. 발행한 지분상품이 지급한 대가가 되고(문단 5) 그 지분상품을 공정가치로 측정하며(문단 6) 그 금액과 없어진 부채 장부금액의 차이가 당기손익에 들어간다(문단 9).

2. 사례 1: 제과·제빵 원료 유통사 — 전환일의 부채 장부금액과 상각 일정

2.1. 배경

들녘베이킹은 제과점과 베이커리 프랜차이즈에 밀가루·유지·당류를 공급한다. 20X4년 1월 1일에 다음 조건의 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 28억원, 만기 6년(20X9년 12월 31일), 표시이자 연 2%(연 5,600만원)를 매년 12월 31일에 지급하고 만기에 액면금액을 상환한다.
• 보유자는 20X5년 1월 1일부터 만기일까지 언제든 전환을 청구할 수 있다. 전환가격은 주당 7,000원으로 확정되었고 조정조항이 없어 전환권은 자본요소로 분류했다. 보통주 액면가는 500원이다.
• 조건이 같고 전환권만 없는 사채의 발행일 시장이자율은 연 7%이며, 부채요소의 최초 장부금액은 21억 3,268만원, 전환권 대가는 잔액인 6억 6,732만원이다.
• 20X7년 12월 31일 이자 지급을 마친 날 보유자 전원이 전환을 청구했다. 발행한 보통주는 400,000주, 그날 시세는 주당 8,000원이다. 회사는 발행 당시부터 전환이 4년 차에 일어날 것으로 보고 있었다.

부채요소의 상각표는 다음과 같다(단위: 만원).

2.2. 이슈사항

1. 만기 이전에 전환되었으므로 자본에 인식할 금액을 전환되는 원금 28억원으로 보아야 하는가?
2. 전환이 4년 차에 일어날 것으로 보았다면 그 기대를 유효이자율법의 현금흐름 추정에 반영해야 하는가?
3. 이 전환에 제2119호를 적용해 발행 주식의 공정가치 32억원으로 자본을 인식해야 하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 원금 28억원인가 장부금액인가

보유자가 계약이 준 권리를 그대로 행사했으므로 20X7년 12월 31일이 이 사채의 상환기일이고 문단 AG32를 준용한다(개념 1.1의 견해 2).

자본에 인식할 금액은 그날 부채로 계상되어 있던 25억 4,688만원이고, 원금 28억원과 2억 5,312만원 차이가 나더라도 원금 쪽으로 맞추지 않는다(개념 1.2). 최초 자본요소인 전환권 대가 6억 6,732만원은 자본에 남으며, 전환에서 생기는 손익은 없다.

이슈 2 — 조기전환 기대와 상각표

회사가 4년 차 전환을 예상했다는 사정은 계약이 정한 현금흐름을 바꾸지 않는다. 사채가 갚기로 한 것은 6년간의 표시이자와 만기의 액면금액이다(개념 1.3).

기대를 반영해 4년을 만기로 보고 상각했다면 결과가 달라진다. 발행금액 21억 3,268만원이 4년 만에 28억원이 되도록 맞추면 유효이자율이 연 9.43%로 올라가고, 4년간 이자비용은 실제 6억 3,820만원이 아니라 8억 9,132만원이 된다. 그 차이 2억 5,312만원만큼 이자비용이 앞당겨지고 전환일 장부금액도 28억원이 되어 자본 대체액이 바뀐다.

여기서 흔들리는 것은 분류가 아니라 부채요소의 측정이다. 문단 30이 상각 일정을 직접 규율하지는 않지만, 전환 가능성의 변동을 분류에 반영하지 않는 원칙과 방향을 맞추면 그 변동은 상각에도 넣지 않게 된다(개념 1.3).

이슈 3 — 제2119호의 적용 여부

이 전환으로 발행하는 400,000주는 계약이 처음부터 정해 둔 전환가격으로 나간다. 주식 발행이 그 부채의 최초 조건에 따른 것이므로 제2119호는 적용되지 않는다(개념 1.2).

적용범위를 넘어간 쪽과 견주면 차이가 드러난다. 회사와 보유자가 전환권과 상관없이 따로 협상해 400,000주를 넘기고 사채를 정리하기로 했다면 제2119호가 직접 적용된다. 그 주식은 공정가치 32억원(400,000주 × 8,000원)으로 재고 부채 장부금액과의 차이 6억 5,312만원이 당기손익에 들어간다(개념 1.6). 그 경우에도 없어지는 것은 부채요소뿐이어서 전환권 대가 6억 6,732만원은 자본에 남는다.

2.4. 결론

이슈 1

원금으로 보지 않는다. 자본에 인식할 금액은 전환일 상각후원가 25억 4,688만원이고, 전환권 대가 6억 6,732만원은 자본에 남으며 전환손익은 인식하지 않는다.

이슈 2

반영하지 않는다. 상각표는 계약상 만기 6년과 시장이자율 연 7%를 그대로 쓴다. 4년 만기를 가정했다면 이자비용 2억 5,312만원이 앞당겨졌을 것이다.

이슈 3

적용하지 않는다. 주식 발행이 사채의 원래 조건에 따른 것이어서 문단 3(3)의 제외 사유에 해당하므로, 발행 주식의 공정가치로 자본을 인식하고 차액을 손익으로 잡는 처리는 쓸 수 없다.

3. 사례 2: 도시형 소각·열병합 사업자 — 자본 대체액의 기준과 자본 안의 구성

3.1. 배경

샘터환경에너지는 도심 생활폐기물을 소각해 전기와 지역난방을 공급한다. 20X5년 7월 1일에 다음 조건의 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 45억원, 만기 4년(20X9년 6월 30일), 표시이자 연 2%(연 9,000만원)를 매년 6월 30일에 지급한다.
• 보유자는 발행일부터 만기일까지 언제든 전환을 청구할 수 있고, 전환가격은 주당 7,500원으로 확정되어 있다. 보통주 액면가는 500원이다.
• 회사는 20X7년 7월 1일 이후 사채를 액면금액의 102%로 조기상환할 수 있는 권리를 가진다. 전환권만 없고 조기상환권을 포함한 나머지 조건이 같은 사채의 발행일 시장이자율은 연 7%이며, 부채요소의 최초 장부금액은 37억 3,788만원, 전환권 대가는 7억 6,212만원이다.
• 20X7년 6월 30일 이자를 지급한 뒤 보유자 가운데 액면금액 기준 60%에 해당하는 27억원이 전환을 청구했다. 그날 사채 전체의 상각후원가는 40억 9,320만원이다.
• 전환으로 발행한 보통주는 360,000주이며, 전환 등기와 주권 발행에 1,800만원이 들었다.

3.2. 이슈사항

1. 자본으로 대체할 사채금액을 상각후원가와 상환가액 가운데 무엇으로 정하는가?
2. 자본 대체액은 자본 안에서 어떤 항목으로 나뉘는가?
3. 회사가 조기상환권 행사 의사를 통지한 뒤 보유자가 전환했다면 대체할 금액이 달라지는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 대체액의 기준

20X7년 6월 30일을 고른 쪽은 보유자이고, 회사는 그날 전까지 전환분이 언제 빠져나갈지 알 수 없었다. 계약이 정한 이자와 만기 상환액이 그대로인 채 예정된 결말이 실현된 것이므로 상각후원가를 다시 계산할 사건이 없다(개념 1.4).

전환분 상각후원가는 40억 9,320만원 × 60% = 24억 5,592만원이고, 이 금액을 그대로 자본으로 대체하며 손익은 인식하지 않는다. 전환분 액면금액 27억원과 2억 4,408만원 차이가 있지만, 그 차이는 상각 과정에 이미 녹아 있어 미상각 차금을 따로 제거하지 않는다(개념 1.5).

이슈 2 — 자본금·주식발행초과금·전환권 대가로의 분개

자본 대체액 24억 5,592만원이 곧 발행 주식 360,000주의 발행가액이며, 액면총액과 초과분으로 나뉜다.

• 자본금 — 360,000주 × 500원 = 1억 8,000만원
• 주식발행초과금 — 24억 5,592만원 − 1억 8,000만원 = 22억 7,592만원

전환 등기와 주권 발행에 든 1,800만원은 자본거래의 거래원가여서 자본에서 차감하고(개념 1.5), 주식발행초과금은 22억 5,792만원이 된다. 자본은 24억 3,792만원(= 24억 5,592만원 − 1,800만원) 늘고 그 내역이 위 두 항목이다.

전환권 대가 7억 6,212만원 중 전환분 60%인 4억 5,727만원을 주식발행초과금으로 옮기면 27억 1,519만원이 되고 나머지 3억 485만원은 그대로 남는다. 자본 안에서 자리만 바뀌므로 총액과 당기손익은 그대로다.

이슈 3 — 상환 통지가 앞선 전환

회사가 20X7년 6월 30일에 전환분의 조기상환권 행사 의사를 통지하면서 상환 예정일을 권리가 열리는 다음 날로 정했고, 보유자가 그 기간 안에 전환했다고 하자. 통지로 추정치가 변경된 경우가 된다(개념 1.4).

상환가액은 27억원 × 102% = 27억 5,400만원이고, 상환 예정일이 하루 뒤여서 할인해도 같은 금액이다. 장부금액 24억 5,592만원을 최초 유효이자율로 이 금액까지 조정하면 차이 2억 9,808만원이 당기손익으로 나타나고, 조정된 27억 5,400만원이 자본 대체액이 된다. 주식발행초과금도 25억 7,400만원(거래원가 차감 전)으로 커진다.

3.4. 결론

이슈 1

상각후원가로 정한다. 전환 시점을 고른 것이 보유자여서 현금흐름 추정치가 변경된 경우가 아니므로, 전환분 24억 5,592만원을 그대로 자본으로 대체하고 손익은 인식하지 않는다.

이슈 2

자본금 1억 8,000만원과 주식발행초과금 22억 7,592만원으로 나뉘고, 거래원가 1,800만원을 차감하면 주식발행초과금 22억 5,792만원·자본 증가액 24억 3,792만원이다. 전환권 대가 중 4억 5,727만원을 옮기면 주식발행초과금은 27억 1,519만원이 되나 총액은 그대로다.

이슈 3

달라진다. 통지로 회사가 현금흐름을 확정했으므로 장부금액을 상환가액 27억 5,400만원까지 조정해 차이 2억 9,808만원을 당기손익으로 인식한 뒤 그 금액을 자본으로 대체한다.

4. 사례 3: 산업용 세척제 제조사 — 자본요소가 없는 상품에서의 전환

4.1. 배경

우람세정은 반도체 공정과 식품 설비용 산업용 세척제를 만든다. 20X5년 10월 1일에 다음 조건의 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 36억원, 만기 5년(20Y0년 9월 30일), 표시이자 연 3%(연 1억 800만원)를 매년 9월 30일에 지급한다.
• 보유자는 발행일부터 만기일까지 전환을 청구할 수 있다. 전환가격은 주당 9,000원에서 출발하되 주가가 내려가면 그에 맞추어 조정되며, 전환으로 나갈 주식 수가 확정되지 않아 전환권을 주계약과 분리해 파생상품부채로 인식했다. 보통주 액면가는 500원이고, 회사는 이 사채를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않았다.
• 전환권 없는 같은 조건 사채의 발행일 시장이자율은 연 8%이고, 주계약의 최초 장부금액은 28억 8,131만원, 전환권의 최초 공정가치는 7억 1,869만원이다. 20X7년 12월 31일 현재 전환권 장부금액은 9억 2,000만원이다.
• 20X8년 9월 30일 이자를 지급한 뒤 보유자 전원이 전환을 청구했다. 그날 주계약 상각후원가는 32억 7,901만원, 전환권 공정가치는 7억 4,000만원이다. 조정된 전환가격이 주당 7,200원이어서 발행 주식은 500,000주이고, 그날 시세는 주당 8,600원이다.

4.2. 이슈사항

1. 전환일 이전에 어떤 측정을 끝내야 하는가?
2. 자본으로 인식할 금액은 어느 조문에 기대어 정하는가?
3. 두 방법의 결과 차이는 무엇으로 이루어지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 전환일까지의 재측정과 상각

두 부채가 20X8년 9월 30일에 함께 장부에서 빠지므로 그날이 측정을 멈추는 날이다(개념 1.6).

전환권은 파생상품부채이므로 전환일에 공정가치로 다시 잰다. 장부금액 9억 2,000만원이 전환청구일에 7억 4,000만원이 되었으므로 평가이익 1억 8,000만원을 인식한다. 주계약은 유효이자율법으로 20X8년 9월 30일까지 상각해 32억 7,901만원을 확정한다.

이슈 2 — 어느 조문에 기대는가

전환권을 파생상품부채로 인식했으므로 자본에 남길 요소가 없어 문단 AG32는 적용 대상에서 벗어나고, 주식 발행도 사채의 원래 조건에 따른 것이어서 제2119호가 적용범위에서 빠진다(개념 1.6). 무엇에 기댈지 회계정책으로 정한다.

방법 1을 택하면 두 부채의 장부금액을 더한 40억 1,901만원(32억 7,901만원 + 7억 4,000만원)이 주식의 발행가액이 되고, 전환 자체에서 생기는 손익은 없다.

방법 2를 택하면 발행 주식의 공정가치 43억원(500,000주 × 8,600원)이 발행가액이 되고, 제거하는 부채 장부금액과의 차이 2억 8,099만원을 손실로 인식한다. 어느 한쪽으로 정해지지 않으므로 택한 쪽을 공시하고 일관 적용한다.

이슈 3 — 차이의 구성과 수렴

두 방법의 차이 2억 8,099만원은 두 조각으로 나뉜다.

• 주계약에 남은 할인액 — 액면 36억원과 상각후원가 32억 7,901만원의 차이 3억 2,099만원
• 전환권에 남은 시간가치 — 공정가치 7억 4,000만원에서 내재가치 7억원(500,000주 × (8,600 − 7,200원))을 뺀 4,000만원

앞에서 뒤를 빼면 2억 8,099만원이다. 잔여 행사기간이 2년이어서 시간가치가 남아 있고 만기에 가까워질수록 줄며, 상품 전체가 공정가치로 측정되고 있었다면 앞의 조각도 사라진다. 실익은 부채가 공정가치에 얼마나 가깝게 측정되어 있었는지에 달려 있다.

4.4. 결론

이슈 1

전환권을 전환일 공정가치 7억 4,000만원으로 다시 재어 평가이익 1억 8,000만원을 인식하고, 주계약은 전환일까지 상각해 32억 7,901만원을 확정한다. 두 방법에 공통인 절차다.

이슈 2

명시 규정이 없으므로 회계정책으로 정한다. 문단 AG32에 기대면 두 부채의 합인 40억 1,901만원이 발행가액이고 손익은 없다. 해석서 쪽을 택하면 발행 주식의 공정가치 43억원이 발행가액이고 차이 2억 8,099만원을 손실로 인식한다.

이슈 3

주계약에 남은 할인액 3억 2,099만원에서 전환권 시간가치 4,000만원을 뺀 금액이다. 잔여 행사기간이 짧을수록, 부채가 공정가치에 가까울수록 두 결과가 수렴한다.

5. 실무 체크포인트

1. 이 전환이 최초 계약조건에 따른 것인지 먼저 확정했는가? 발행자가 조건을 바꾸거나 대가를 더 주어 전환을 앞당겼다면 처리가 달라진다.
2. 자본에 인식할 금액을 전환일의 부채 장부금액으로 잡았는가? 원금과 다르다고 액면금액에 맞추지는 않았는가?
3. 부채요소의 상각표를 계약상 만기로 만들었는가? 전환이 임박했다는 사정을 유효이자율법의 현금흐름 추정에 넣지는 않았는가?
4. 전환 직전에 현금흐름이 확정됐는지 확인했는가? 조기상환권 행사 의사를 통지한 뒤 전환됐다면 대체할 금액의 기준이 달라진다.
5. 자본 대체액을 액면총액과 초과분으로 나누고 거래원가를 자본에서 차감했는가? 자본요소가 없는 상품이라면 어느 조문에 기댈지 정해 공시하고 전환일까지의 측정을 끝냈는가?