[전환사채] (1) 발행자의 최초 인식과 요소별 분류

전환사채를 발행한 회사가 최초 인식시점에 하는 일은 상품 하나에 이름을 붙이는 것이 아니다. 계약이 만들어 낸 의무와 권리를 요소로 나눈 뒤, 요소마다 같은 정의를 적용해 부채인지 자본인지 정하는 일이다.

같은 계약에서 나온 두 요소가 서로 다른 결론에 이르고 그 차이가 측정과 표시를 모두 좌우한다. 결론이 흔들리는 지점은 요소를 몇 개로 볼지, 부채요소에 무엇까지 넣을지, 그 값을 어떤 기준으로 잴지 세 곳이다.

이 회차는 표준적인 전환사채만 다룬다. 구조가 다른 전환사채는 17편, 전환은 18편, 조기상환은 19편의 몫이고 발행금액 배분 계산은 15편이 맡아 여기서는 결과값만 쓴다. 판단 단계는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 요소를 나눈 뒤 요소마다 정의를 적용한다 (문단 15·28·29·AG30)

이 요구는 발행자를 향한 것이고 보유자 쪽 회계처리는 제1109호가 맡는다 (문단 AG30). 발행자는 계약의 실질과 금융부채·금융자산·지분상품의 정의에 따라 최초 인식시점에 분류하는데, 이때 대상이 되는 것은 금융상품만이 아니라 금융상품의 구성요소이기도 하다(문단 15).

그래서 비파생금융상품을 발행하면 그 상품이 자본요소와 부채요소를 함께 담고 있는지를 조건에서 읽어 내고 요소별로 분류한다(문단 28). 표준적인 전환사채에서 따로 인식할 요소는 둘이다. 금융부채가 생기게 하는 요소, 그리고 확정 수량의 보통주로 전환할 권리를 보유자에게 주는 요소다 (문단 29).

요소마다 확인하는 순서는 다음과 같다.

1. 그 요소에 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무가 있는가
2. 그 요소가 자기지분상품으로 결제된다면 확정 금액과 확정 수량을 맞바꾸는가

원리금을 지급할 의무는 회피할 수 없는 현금 인도의무여서 첫 번째에서 판정이 끝난다. 전환권은 현금 인도의무가 없어 두 번째로 넘어간다. 두 요소가 서로 다른 경로를 거친다는 점이 최초 인식의 출발점이다.

계약에 따라서는 결제방법을 누가 고르는지 보는 항목이 더 붙는데, 그 판정은 12편이 다뤘다.

1.2. 요소별 판정이 갈리는 지점 (문단 11·16·22)

금융부채의 정의가 담는 것은 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무만이 아니다. 내줄 자기지분상품의 수량이 정해지지 않은 계약도 함께 담는다(문단 11).

지분상품이 되려면 두 조건을 모두 충족해야 한다(문단 16). 문단 22A가 따로 다루는 계약이 아니라면, 확정 금액의 현금 등을 대가로 확정 수량의 자기지분상품을 주고받아 결제하는 계약은 지분상품이다(문단 22).

이 요건은 5편이, 희석화방지조항과 전환가격 조정은 6편이 정리했다. 이 회차는 그 요건이 전환사채에서 문제되는 자리만 본다. 그 자리는 인도할 주식 수다.

반대 방향의 예가 이를 보여 준다. 상환 여부가 발행자 재량이어서 현금을 인도할 계약상 의무가 없더라도, 상환하지 않은 잔여분이 전환일 시가로 나눈 수량의 보통주로 자동 전환된다면 확정 수량 요건이 깨져 상품 전체가 금융부채가 된다.

같은 계약에서 전환비율만 고정 비율로 바꾸면 결론이 반대가 된다. 내줄 주식 수가 계약으로 정해지기 때문이다. 분류를 좌우하는 것은 상품의 이름이나 재량 조항이 아니라 인도할 수량의 확정 여부다.

분류 결과는 표시에서 끝나지 않는다. 부채가 된 요소에서 나가는 배당이나 이자는 금융비용이 되고, 자본이 된 요소는 이후 다시 재지 않는다.

1.3. 최초 분류를 되돌리지 않는 두 근거 (문단 30)

전환권을 행사할 가능성이 변동되어도 전환상품의 부채요소와 자본요소의 분류를 수정하지 않는다 (문단 30). 이 명제는 5편과 13편이 세웠고 조문이 붙드는 것도 전환권을 자본에 올린 쪽뿐이다. 이 회차가 더하는 것은 전환권이 부채가 된 경우의 근거다.

이 회신은 두 가지를 함께 든다. 제1109호는 금융부채 안에서 재분류를 허용하지 않고, 계약조건이 변경되어 현금흐름이 유의적으로 수정된 경우가 아니면 내재파생상품의 분리 여부를 나중에 다시 검토하는 것도 금지된다. 제1032호의 요소 분류와 제1109호의 분리 판단이 각각 따로 후속 재검토를 막는 셈이다. 전환되지 않을 것이 확실해졌다면 그 요소의 가치가 작아질 뿐이고 분류는 그대로다.

1.4. 부채요소의 범위 (문단 31·AG31, 제1109호 문단 4.3.3·B4.3.5)

복합금융상품의 최초 장부금액은 전체 공정가치에서 부채요소를 뺀 나머지를 자본요소에 배분해 정하며, 자본요소가 아닌 파생상품의 특성에 해당하는 가치는 부채요소의 장부금액에 포함한다. 그렇게 배분하는 최초 인식시점에는 어떠한 손익도 생기지 않는다(문단 31).

전환사채에는 전환권 말고도 발행자의 조기상환권이나 보유자의 조기상환청구권이 붙는 경우가 많다. 이런 특성은 자본요소가 아니어서 잔여로 남을 자격이 없고, 갈 곳이 부채요소밖에 없다.

최초 인식시점에 전환권이 외가격 상태에 있더라도 전환권의 가치는 존재하지만 (문단 AG31), 자본에 올라가는 금액은 그 가치가 아니라 잔여금액이다.

부채요소에 넣어 함께 재는 것과 주계약에서 분리해 따로 회계처리하는 것은 다른 판단이다. 분리는 세 요건을 모두 충족할 때만 한다(문단 4.3.3).

주계약에 내재된 콜·풋·중도상환옵션은 원칙적으로 밀접하게 관련되어 있지 않지만, 행사가격이 행사일 현재 주계약의 상각후원가와 거의 같으면 예외로 밀접하다고 본다. 같은 조문이 비교의 기준점도 정한다. 전환채무상품의 자본요소를 분리하기 전 상태를 놓고 그 옵션이 주채무계약과 밀접한지를 본다 (문단 B4.3.5).

회신이 이 기준점을 전환사채에 적용했다. 조정이 붙는다.

사채와 독립적으로 양도할 수 있는 권리는 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품이므로 그것을 뺀 뒤 비교한다. 회계단위 규칙은 15편이 세우고, 이 회차가 받는 것은 그 판정이 부채요소의 범위와 자본요소 잔여를 바꾼다는 결과다.

1.5. 부채요소 측정에서 자본요소를 배제하는 방법 (문단 32)

보통주로 전환될 수 있는 사채의 발행자는 부채요소의 장부금액을 먼저 정하는데, 그 기준은 자본요소가 빠지고 비자본요소인 파생상품의 특성이 모두 포함된 비슷한 사채의 공정가치다 (문단 32).

문단 31과 32는 같은 배분을 앞뒤에서 규율한다. 31은 부채요소의 범위를, 32는 측정의 기준을 정한다. 자본요소가 잔여이므로 부채요소의 측정치 하나가 자본요소를 반대 방향으로 그대로 정한다.

여기서 실무 문제가 생긴다. 상환권은 자본요소가 아니어서 부채요소 안에 남지만, 그 금액이 나오는 과정에 전환권의 가치가 스며들면 측정 대상이 규정이 요구한 것과 달라진다.

주가변동성을 변수로 삼아 전환권과 상환권을 연동해 평가하는 이항모형은 두 권리가 서로 영향을 주고받는 관계를 반영하도록 설계되어 있다. 전환권을 뺀 상태를 재도록 만들어진 모형이 아니다. 평가모형의 선택은 계산 편의가 아니라 배분 규정을 지켰는지의 문제다.

1.6. 전환권이 파생금융부채가 될 때 (제1109호 문단 B4.3.5, 제1001호 문단 76A·76B)

전환권이 확정 수량 요건을 벗어나면 자본요소가 아니라 파생금융부채다. 분리할지는 밀접 관련성으로 따로 정하는데, 주계약인 채무상품에 내재된 지분연계 원리금 지급계약은 위험이 서로 달라 밀접하지 않다 (문단 B4.3.5).

자본요소가 사라지면 문단 31의 잔여배분이 성립하지 않고 주계약에서 내재파생상품을 분리하는 체계로 넘어간다. 이 전환은 12편이 짚었으므로 여기서는 결론만 받는다. 파생요소를 공정가치로 먼저 측정하고 남는 금액이 주계약 부채가 되어 잔여의 자리가 자본에서 부채로 옮겨 앉으며, 자본에 올린 전환권과 달리 파생금융부채가 된 전환권은 매 보고일 다시 측정한다.

이 회차가 더할 것은 그 결론이 표시에 남기는 파급이다. 유동·비유동 분류에서 부채의 결제에는 자기지분상품을 이전하는 것이 포함되고(문단 76A), 그 이전 조건은 옵션을 지분상품으로 분류해 복합금융상품의 자본요소로 부채와 분리 인식한 경우에만 유동·비유동 분류에 영향을 미치지 아니한다(문단 76B). 자본요소 자체는 애초에 유동·비유동 구분의 대상이 아니므로 이 판단은 부채 자리에서만 이뤄진다.

이 회신은 조기상환청구권이 붙고 전환권이 확정대확정을 못 갖춘 전환사채를 다뤘다. 12개월 이상 결제를 미룰 권리가 없다면 조기상환 청구 가능 시점을 고려해 주계약 사채와 전환권을 모두 유동부채로 본다는 것이다.

회신 밖에서는 이렇게 읽는다. 동인은 회사가 결제를 미룰 권리가 있는지이므로, 그 청구권이 없는 계약에서는 전환을 청구할 수 있는 시점이 그 자리를 대신한다.

1.7. 최초 측정 금액의 두 갈래 (문단 25·BC12, 제1113호 문단 47, 제1109호 문단 5.1.1·4.2.2·4.3.5)

발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 미래 사건에 따라 현금 등을 인도해 결제하는 금융상품은 세 가지 예외를 빼면 금융부채이고(문단 25), 조건부 의무의 전체 금액을 금융부채로 회계처리한다(문단 BC12). 분류 규칙은 10·11편의 몫이므로 여기서 문제되는 것은 분류가 아니라 측정이다.

요구불 특성을 지닌 금융부채라면 그 공정가치가 지급을 요구받을 수 있는 첫날을 기준으로 할인한 금액보다 낮아질 수 없다(문단 47). 요구불 특성의 정의와 하한 규칙은 15편이 정리하므로, 이 회차는 그 하한이 기한이익 상실조항에 닿는지만 본다.

일반 원칙은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하는 것이고, 당기손익-공정가치 측정 항목이 아닐 때에만 발행에 직접 든 거래원가를 함께 가감한다(문단 5.1.1).

요소를 쪼개지 않는 길도 있다. 복합계약에 내재파생상품이 들어 있으면 두 가지 배제 사유에 해당하지 않는 한 전체를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있고(문단 4.3.5), 금융부채의 지정은 최초 인식시점에만 할 수 있으며 한번 하면 취소할 수 없다 (문단 4.2.2).

지정하면 요소를 쪼개는 작업이 없어지고 거래원가는 전액 즉시 비용이 되며 자기신용위험 변동분은 원칙적으로 기타포괄손익에 표시된다. 대신 계약 전체가 매기 재측정되어 손익 변동성이 커진다.

2. 사례 1: 특수강 열처리 회사 — 요소 식별과 조기상환권의 자리

2.1. 배경

아침열처리는 자동차와 건설기계에 쓰이는 특수강 부품의 열처리를 맡아 하는 회사다. 20X6년 4월 1일에 아래 내용으로 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 180억원에 발행했고 만기는 4년이다. 발행금액과 발행일 공정가치는 같다.
• 표시이자 연 1.5%(연 2억 7,000만원)를 매년 현금으로 지급하고 만기에 액면금액을 상환한다.
• 보유자는 언제든 전환을 청구할 수 있다. 전환가격은 주당 12,000원으로 고정되어 있고 조정 조항이 없어 전환 대상 주식 수는 1,500,000주다.
• 회사는 발행일부터 2년이 지난 시점에 사채를 되살 수 있고, 그때 지급할 금액은 액면금액에 발행일부터 연 3%를 복리로 계산한 보장수익률을 더해 정한다. 이 권리는 사채와 따로 넘길 수 없다.
• 전환권과 조기상환권이 모두 없는 같은 조건 사채의 발행일 시장이자율은 연 7.2%이고, 그 사채의 공정가치는 145억 4,036만원이다. 회사가 가진 조기상환권의 공정가치는 1억 8,470만원이다.

2.2. 이슈사항

1. 이 전환사채는 몇 개의 요소로 나누며 각 요소는 왜 금융부채이고 왜 자본인가?
2. 회사의 조기상환권은 어느 요소에 들어가며, 주계약에서 분리할지는 무엇을 기준으로 판단하는가?
3. 그 조기상환권을 회사가 지정한 제삼자가 행사할 수 있고 사채와 따로 넘길 수도 있다면 요소 구성이 어떻게 달라지는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 요소 식별과 요소별 판정

이 사채가 만든 요소는 둘이다(개념 1.1). 매년 2억 7,000만원의 이자와 만기 180억원은 회사가 물러설 수 없는 지출이므로 원리금 지급의무는 첫 항목에서 금융부채로 간다.

전환권 쪽은 다르다. 회사가 받는 금액이 180억원, 내줄 주식 수가 1,500,000주로 각각 정해져 있고 전환가격을 움직이는 조항이 없다(개념 1.2). 결제방법을 고를 권리도 회사에 없으므로 이 요소는 자본이다.

배경의 145억 4,036만원은 전환권과 조기상환권이 모두 없는 사채의 값이어서 그대로 부채요소가 되지는 않는다.

이슈 2 — 조기상환권의 자리

회사의 조기상환권은 자본요소가 아니므로 부채요소 측정에 함께 들어가고(개념 1.4), 회사에 유리한 권리여서 부채요소를 그만큼 줄인다. 부채요소는 145억 4,036만원에서 1억 8,470만원을 뺀 143억 5,566만원이고, 자본요소 잔여는 그만큼 늘어난다.

분리 여부는 이와 별개의 판단이다. 비교 대상은 자본요소를 분리하기 전 상태의 채무상품이며, 그 상태의 상각후원가와 행사가격이 거의 같은지가 갈림길이 된다(문단 B4.3.5).

자본요소를 떼기 전 이 회사의 채무는 받은 금액 그대로인 180억원이다. 발행금액과 공정가치가 같아 그 상태의 유효이자율이 표시이자율 연 1.5%와 같으므로 상각후원가가 액면에서 움직이지 않고, 2년이 지난 시점에도 180억원이다. 행사가격은 190억 9,620만원이니 차이는 10억 9,620만원, 상각후원가의 약 6%다.

이 사실관계에서는 분리한다. 6%는 경계 수준이지만, 초과분이 표시이자 위에 보장수익률을 얹어 주는 대가여서 상각후원가를 되돌려 주는 수준으로 보기 어렵다. 보장수익률이 표시이자율에 가까워지면 같은 조항에서도 결론이 달라지므로 판정 근거를 문서로 남긴다.

비교 대상을 뒤로 옮겨 부채요소 143억 5,566만원을 굴린 값에 대면 격차가 30억원대로 벌어져 경계선을 따질 일이 없다.

분리해도 배분은 그대로다. 부채요소 143억 5,566만원이 주계약과 파생상품으로 다시 갈릴 뿐이고 자본요소 잔여는 움직이지 않는다.

이슈 3 — 제삼자가 행사할 수 있는 조기상환권

사채와 독립적으로 양도할 수 있게 되면 그 권리는 별도의 금융상품이라 배분 대상이 달라진다(개념 1.4). 회사는 그 권리를 파생상품자산으로 인식하고, 부채요소는 그 권리가 없는 사채의 값인 145억 4,036만원이 된다.

공정가치를 잴 때 쓰는 변수도 달라진다. 부채요소 안에 머무는 조기상환권은 전환권이 없는 사채의 가치와 행사가격, 그 사채의 시장이자율과 회사의 신용위험만 본다. 별도의 금융상품이 되면 전환사채 자체를 살 권리이므로 전환권의 가치까지 들어가 값이 커진다.

그 값이 4억 7,180만원이라면 받은 현금 180억원에 그 자산을 더한 184억 7,180만원이 부채요소 145억 4,036만원과 자본요소 39억 3,144만원에 배분된다.

보유자의 조기상환청구권이 함께 있었다면 그 분리 여부는 제삼자가 행사할 권리를 먼저 뺀 뒤 판단한다.

2.4. 결론

이슈 1

두 요소다. 원리금 지급의무는 금융부채, 확정 금액 180억원과 확정 수량 1,500,000주를 맞바꾸는 전환권은 자본이다.

이슈 2

부채요소에 들어간다. 부채요소는 143억 5,566만원(145억 4,036만원에서 조기상환권 1억 8,470만원을 차감)이고 자본요소는 발행금액에서 이를 뺀 36억 4,434만원이다. 분리 여부는 자본요소를 떼기 전 채무상품 180억원을 기준으로 판단하며, 행사가격 190억 9,620만원이 그 금액을 10억 9,620만원(약 6%) 넘어선다. 경계 수준이지만 초과분의 성격을 보아 분리한다. 분리해도 두 요소의 금액은 그대로다.

이슈 3

배분 대상이 세 자리가 된다. 조기상환권을 파생상품자산 4억 7,180만원으로 따로 인식하고 부채요소는 145억 4,036만원, 자본요소는 39억 3,144만원이다.

3. 사례 2: 데이터센터 냉각설비 회사 — 부채요소 측정에 쓸 평가모형의 선택

3.1. 배경

오름공조는 데이터센터의 항온항습 설비와 냉각설비를 설계해 시공하는 회사다. 20X6년 7월 1일에 아래 내용으로 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 96억원, 만기 6년이며 표시이자 연 2%(연 1억 9,200만원)를 매년 지급한다.
• 전환가격은 주당 8,000원으로 고정되어 있고 조정 조항이 없어 전환 대상 주식 수는 1,200,000주다. 회사는 전환권이 자본 요건을 충족한다고 보아 자본으로 분류했다.
• 보유자는 2년이 지난 뒤 조기상환을 청구할 수 있고 회사는 3년이 지난 뒤 사채를 되살 수 있으며, 두 권리 모두 사채와 따로 넘길 수 없다.
• 전환권과 두 상환권이 모두 없는 같은 조건 사채의 시장이자율은 연 6.5%이고 그 사채의 공정가치는 75억 890만원이다. 발행금액과 발행일 공정가치는 같다.
• 평가법인은 두 상환권을 합한 순액을 두 가지로 산출했다. 주가변동성을 넣어 두 권리를 함께 푸는 이항모형 으로는 7억 4,110만원, 전환권을 배제한 모형으로는 3억 2,110만원이다.

3.2. 이슈사항

1. 전환권을 자본요소로 분류해 둔 상태에서 상환권을 전환권과 연동해 평가한 값을 배분에 써도 되는가?
2. 전환권이 파생금융부채가 되는 계약이었다면 같은 모형의 적정성이 달라지는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 평가모형과 배분 규정의 정합

문단 32가 지목한 측정 대상은 자본요소가 빠진 같은 조건의 사채다(개념 1.5). 두 상환권이 부채요소 안에 머무는 것은 맞다. 문제는 그 금액이 나온 방식이다.

표의 부채요소는 전환권과 상환권이 없는 사채 75억 890만원에 각 모형의 상환권 순액을 얹은 금액이다. 배경의 두 평가액이 4억 2,000만원 차이가 나므로 그만큼 부채요소가 커지면 자본요소가 같은 폭으로 줄어 두 자리가 동시에 어긋난다.

배분에 쓸 값은 전환권을 배제하고 평가한 78억 3,000만원이다. 전환권을 자본에 올려 놓고 부채요소를 전환권 연동 모형으로 재면 분류 판단과 측정이 서로 다른 전제 위에 선다. 평가 결과만 받아 배분에 쓰기 쉬우니, 모형이 전환권을 어떻게 다뤘는지를 배분 전에 확인해야 한다.

이슈 2 — 전환권이 부채였다면

같은 모형의 적정성이 반대가 된다. 전환권이 파생금융부채라면 두 상환권과 한 덩어리로 묶여 복합내재파생상품 하나가 되므로, 상호 연동을 넣어 푼 값이 오히려 측정 대상과 맞는다.

배분 순서도 함께 바뀐다(개념 1.6). 그 구조는 사례 3에서 본다.

3.4. 결론

이슈 1

적절하지 않다. 부채요소는 78억 3,000만원, 자본요소는 17억 7,000만원이다. 연동해 평가한 값을 쓰면 82억 5,000만원과 13억 5,000만원이 되어 전환권을 자본요소로 본 판단과 어긋난다.

이슈 2

달라진다. 전환권이 파생금융부채라면 두 상환권과 한 덩어리가 되므로 상호 연동을 넣은 모형이 측정 대상과 맞고, 배분도 파생요소를 앞세우는 순서가 된다.

4. 사례 3: 의류 부자재 제조사 — 전환단가가 시가로 정해지는 전환사채

4.1. 배경

잔디파스너는 의류에 쓰이는 지퍼와 단추를 만들어 국내 브랜드와 해외 바이어에 공급하는 회사다. 20X6년 9월 1일에 아래 내용으로 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 45억원, 만기 2년이며 표시이자 연 1%(연 4,500만원)를 매년 지급하고 만기에 액면금액을 상환한다.
• 보유자는 언제든 전환을 청구할 수 있다. 전환으로 지급할 금액은 액면금액으로 고정되어 있으나, 인도할 주식 수는 그 금액을 청구일 직전 일정 기간의 거래량가중평균 주가로 나누어 정한다.
• 회사에는 결제방법을 고를 권리가 없어, 전환 청구가 들어오면 계약대로 주식을 인도해야 한다.
• 외부감사에서 한정의견을 받거나 원리금을 제때 갚지 못하는 등 회사가 통제할 수 없는 사유가 생기면 기한의 이익을 잃고 즉시 갚아야 한다는 조항이 있다. 발행일 현재 그 사유는 발생하지 않았다.
• 전환권이 없는 같은 조건 사채의 시장이자율은 연 8.4%다. 전환권의 발행일 공정가치는 5억 9,058만원이며, 발행금액과 발행일 공정가치는 같다.

4.2. 이슈사항

1. 이 전환사채의 전환권은 자본요소인가 파생금융부채인가, 그리고 그 판정이 배분 순서를 어떻게 바꾸는가?
2. 주계약 부채와 전환권은 유동부채와 비유동부채 중 무엇으로 분류하는가?
3. 기한이익 상실조항 때문에 최초 측정에 요구불 하한이 걸리는가? 요소를 쪼개지 않는 갈래는 없는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 요소 구성과 배분 순서

지급할 금액이 고정되어 있어도 그 금액을 나눌 단가가 시장 주가로 정해지면 주가가 내려갈수록 내줘야 할 주식이 늘어나 확정 수량 요건이 깨진다(개념 1.2). 발행자에게 결제방법 선택권이 있어 전환권이 부채가 되는 경로는 12편이 다뤘는데, 이 사채는 그 선택권이 없는데도 같은 결론에 이르렀다.

분리 여부도 확인해야 한다. 전환권의 값은 회사 주가로, 주계약의 값은 시장이자율과 신용위험으로 정해져 성격이 다르므로 밀접하지 않다(개념 1.6). 따라서 별도로 회계처리한다.

배분 순서는 개념 1.6에서 본 대로 반대가 된다. 전환권의 공정가치 5억 9,058만원을 앞세우고, 발행금액에서 이를 뺀 39억 942만원이 주계약 부채로 들어간다. 그 금액은 시장이자율 연 8.4%로 할인한 값과 사실상 같다.

이슈 2 — 유동성 분류

자기지분상품 이전 조건을 유동성 분류에서 빼고 볼 수 있는 것은 그 옵션을 자본요소로 분리 인식한 경우뿐인데(개념 1.6), 이 전환권은 자본요소가 아니다. 보유자가 언제든 전환을 청구할 수 있어 회사에는 결제를 열두 달 넘게 미룰 권리가 없으므로 주계약 부채와 전환권이 모두 유동부채다. 발행일에는 두 자리로 끝나지만, 뒤에 미지급 이자가 쌓이면 그 이자는 전환 대상이 아니어서 전환권의 분류와 무관하게 유동부채로 따로 선다.

사례 1이었다면 결론이 반대다. 전환권이 자본요소로 분리 인식되어 있어 보유자가 언제든 청구할 수 있어도 주계약 부채를 비유동으로 둘 수 있다.

이슈 3 — 기한이익 상실조항과 최초 측정

이 조항이 조건부 결제조항의 정의를 충족한다는 데까지는 다툼이 없다. 상실 사유는 양쪽 모두 통제할 수 없는 미래 사건이기 때문이다. 다툼은 그다음이다.

견해 1은 그 사유가 발행 직후에도 생길 수 있으므로 이 사채가 요구불 특성을 지닌다고 본다. 그렇게 보면 회사는 상품 전체를 첫날 기준 금액 아래로 잴 수 없다. 견해 2는 그 조항이 갚을 시기를 불확실하게 만들 뿐이고 사유가 생기기 전에는 채권자가 갚으라고 요구하지 못한다고 본다.

어느 쪽을 강제할 근거가 현행 기준서에 없다. 회계정책을 개발해 방법을 정하고 일관 적용하며 근거를 문서로 남겨야 한다.

다만 이 사채에서는 두 견해가 같은 금액에서 만난다. 발행금액과 공정가치가 같아 견해 1의 첫날 기준 금액 45억원이 배분 합계와 맞아떨어지기 때문이다. 갈리는 자리는 발행금액이 공정가치와 어긋나는 계약, 그리고 상실 사유가 생긴 뒤의 측정이다.

이 사채의 사실관계에는 견해 2가 더 맞는다. 상실 사유가 생기기 전에는 회사가 채권자의 지급 요청을 곧바로 들어줘야 할 무조건적 의무를 지지 않기 때문이다. 다만 견해 1을 배제할 규정도 없으므로 반대로 정할 여지는 남아 있다.

두 번째 물음의 답은 이렇다(개념 1.7). 복합계약을 통째로 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정하면 전환권을 앞세워 재고 주계약을 잔여로 인식하는 작업이 없어진다. 다만 이 지정은 발행 단계 한정이고 취소도 불가능하므로, 계약 전체가 매기 재측정되는 것을 받아들일 수 있는지 발행 전에 판단해야 한다.

4.4. 결론

이슈 1

파생금융부채로 분류한다. 전환권의 공정가치 5억 9,058만원을 먼저 재고, 발행금액 45억원에서 이를 뺀 39억 942만원을 주계약 부채로 인식한다. 두 금액의 합계가 발행금액과 같아 최초 인식시점에 손익이 생기지 않는다.

이슈 2

발행일에 인식하는 주계약 부채 39억 942만원과 전환권 5억 9,058만원이 모두 유동부채다. 전환권이 자본요소로 분리 인식되지 않아 조기 전환 가능성을 유동성 분류에서 뺄 수 없기 때문이다.

이슈 3

걸리지 않는다고 본다. 발행일 현재 상실 사유가 없어 즉시 변제할 무조건적 의무가 없기 때문이다. 발행일의 공정가치로 측정하되, 규정이 없는 사안이므로 택한 방법을 회계정책으로 남기고 일관 적용한다. 복합계약을 통째로 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 갈래는 발행 단계에서만 고를 수 있다.

5. 실무 체크포인트

1. 상품 전체를 놓고 한 번에 분류하지 않고 요소를 나눈 뒤 요소마다 정의를 적용했는가?
2. 전환권을 자본으로 본 근거가 인도할 주식 수의 확정인가? 전환가격을 시가나 환율에 연동시키는 조항이 없는지 계약서로 확인했는가?
3. 조기상환권·조기상환청구권을 부채요소 측정에 포함했는가? 주계약에서 분리할지 따질 때 자본요소를 떼기 전 채무상품의 상각후원가를 기준으로 삼았는가?
4. 부채요소를 잰 평가에서 전환권의 가치가 반영되지 않았는지 확인했는가?
5. 전환권이 파생금융부채가 되었다면 배분 순서가 뒤바뀌고 주계약과 전환권이 모두 유동부채가 되는가?
6. 기한이익 상실조항이 붙은 계약의 최초 측정 방법을 회계정책에 담았는가? 복합계약 전체를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할지도 발행 전에 검토했는가?