[전환사채] (4) 조기상환·조기전환 유도와 교환

전환사채는 만기까지 가지 않고 없어지는 경우가 많다. 값을 치르고 사들이기도 하고, 조건을 고쳐 전환을 앞당기게 하기도 하며, 다른 상품을 주고 바꾸기도 한다. 어려움은 없어지는 것이 부채 하나가 아니라는 점이다. 전환권이 자본이면 대가를 하나의 금액으로 보고 부채 장부금액과 견줄 때 자본요소 몫까지 당기손익에 섞인다. 18편이 유도 없는 전환을 다루고, 이 회차는 대가를 나누어야 하는 경우만 본다.

1. 핵심 개념

1.1. 소멸 사유의 두 갈래와 조기상환 규정의 적용 경계 (문단 30·AG32·AG33)

발행자가 미래에 원리금을 지급할 의무는 전환, 만기의 도래, 그 밖의 거래로 없어지기 전까지 남아 있다(문단 30). 앞의 둘은 계약이 적어 둔 결말이다. 만기에 전환되면 부채를 제거하고 자본으로 인식할 뿐 인식할 손익이 없고, 최초 자본요소는 계속 자본으로 남는다 (문단 AG32). 자본 안의 항목 대체는 18편이 다룬다.

'그 밖의 거래'가 이 회차의 자리다. 최초 전환권이 그대로인 상태에서 조기상환이나 재매입으로 상품이 없어지면, 지급한 대가와 거래원가를 그 시점의 두 요소에 나눈다 (문단 AG33).

두 갈래를 가르는 것은 거래의 이름이 아니라 그 소멸이 계약이 예정한 결말인지, 만기 전에 상품을 사들인 것인지다. 문단 AG33이 대상으로 삼은 것은 조기상환·재매입이므로, 아무 날에나 쓸 수 있는 전환권의 중도 행사로 끝난 소멸은 그 규정에 걸리지 않고 나눌 대가도 없다.

1.2. 대가와 거래원가의 배분, 손익의 자리 (문단 28·31·32·AG34·33·35·36)

문단 AG33은 배분이 발행 시점과 일관될 것을 요구한다. 발행자는 상품의 조건을 평가해 두 요소를 모두 담고 있는지 판단하고(문단 28), 전체 공정가치에서 부채요소를 뺀 나머지를 자본요소에 배분하며 자본요소가 아닌 파생상품 특성은 부채요소에 포함한다 (문단 31). 부채요소는 그 특성이 모두 든 비슷한 사채의 공정가치로 먼저 정한다(문단 32).

소멸 시점에도 순서가 같다.

1. 소멸 시점의 시장이자율로 남은 현금흐름을 할인해 부채요소의 공정가치부터 구한다.
2. 대가에서 그 금액을 뺀 나머지가 자본요소의 몫이고, 거래원가도 같은 비율로 나눈다.

순서를 뒤집어 자본요소를 먼저 재는 방식은 허용되지 않는다.

배분이 끝나면 부채요소에 관련된 손익은 당기손익으로, 자본요소와 관련된 대가는 자본으로 인식한다 (문단 AG34). 자본 쪽에 손익이 없는 이유는 자기지분상품 거래의 손익을 당기손익으로 인식하지 않고 대가를 자본으로 직접 인식하며(문단 33), 금융부채 상환·차환 손익은 당기손익이지만 지분상품 상환·차환은 자본의 변동이기 때문이다 (문단 36).

위 회신은 자본으로 인식했던 신주인수권을 사들인 사안에서 매입가액과 장부금액의 차이를 자본으로 인식한다고 답했다.

거래원가를 배분된 발행금액에 비례해 나누는 것은 발행 시점의 규칙이고 (문단 38), 자본거래의 거래원가는 자본에서 차감하므로 (문단 35) 전액을 비용으로 처리하면 자본에서 뺄 몫이 당기손익에 들어간다. 상환손익의 부호를 정하는 것은 소멸 시점의 시장이자율이어서, 금리가 올랐으면 다시 잰 값이 장부금액을 밑돌아 이익이, 내렸으면 손실이 난다.

1.3. 계약이 준 상환권이 행사된 경우의 두 회계정책 (문단 AG33, 제1109호 문단 B5.4.6)

개념 1.2는 합의로 매입한 거래를 전제한다. 최초 계약에 들어 있던 상환권이 그대로 작동해 상품이 없어진 경우에는 처리가 하나로 정해져 있지 않다.

정책 1 — 현금흐름 추정치가 달라진 것으로 보는 길

발행자가 상환 의사를 굳히면 최초 유효이자율로 상각후원가를 상환금액까지 다시 계산하고 조정금액을 당기손익으로 인식한다(제1109호 문단 B5.4.6). 이 절차는 18편이 세운 것이고, 상환 국면에는 아래 정책 2도 열려 있어 여기서는 정책 1의 전제가 된다.

정책 2 — 조기상환·재매입 규정을 준용하는 길

상환에 가장 가까운 규정이 문단 AG33이라고 보면 개념 1.2의 순서를 쓴다.

위 회신은 보유자가 조기상환청구권을 행사해 전환사채가 소멸한 사안에서 문단 AG33을 준용해 지급한 대가와 거래원가를 나누라고 답했다. 조기상환청구권은 부채요소에 넣어 배분하는데, 최초 인식 때 그 특성을 부채요소에 담았던 것과 맞추기 위해서다. 회신은 병존을 말하지 않고 이 답 하나를 냈고, 질의의 상환청구권은 주계약에서 분리된 것이어서 아래 요건 둘째와 다르다.

병존이 허용되는 범위

두 정책 가운데 하나를 고를 수 있는 범위는 아래 셋이 함께 갖추어질 때다.

• 전환권이 자본으로 분류되어 있다.
• 상환권을 주계약에서 분리하지 않았다.
• 최초 계약이 정한 조건에 따라 상환된다.

이 셋은 기준서가 정한 요건이 아니라 두 갈래가 함께 서는 조건을 실무가 추린 것이고, 발행 이후 협상해 매입한 거래에는 배분 규정만 남는다.

행사 주체로 절차가 갈리는 것도 정책 1에서다. 발행자가 상환권을 쓰면 장부금액을 상환금액까지 먼저 맞추지만, 보유자의 청구에는 그 절차가 없어 그 시점 상각후원가가 제거 대상이 된다.

두 정책의 결과 차이는 대체로 작다. 상환금액이 확정되어 있고 상환이 결정된 뒤라면 부채요소 공정가치가 그 금액에 수렴해 자본요소로 갈 잔여가 거의 없기 때문이다. 다만 문단 AG33은 시장가격에 따라 값을 치르는 거래를 염두에 둔 문언이어서, 상환금액이 미리 정해진 거래에 적용하면 일관성이라는 근거가 서지 않는다는 지적이 있다. 상환권의 분리 판단은 제1109호 시리즈가 다룬다.

1.4. 조기전환 유도 대가의 측정과 상대 계정 (문단 AG35, 제1102호 문단 2·4·6·14)

발행자는 더 유리한 전환비율을 제시하거나 특정 시점 이전의 전환에 추가 대가를 주기로 해서 전환을 앞당기게 할 수 있다. 이때 조건이 변경되는 시점에, 변경된 조건과 원래 조건에 따라 전환으로 보유자가 수취하게 되는 대가의 공정가치 차이는 손실이며 당기손익으로 인식한다 (문단 AG35).

재는 대상이 변경 전후 대가의 공정가치 차이여서 더 주는 것이 없어도 전환비율만 유리해지면 손실이 생기고, 인식 시점은 전환일이 아니라 조건이 변경되는 시점이다. 손실이 계약이 예정한 결제가 아니라 새로 붙인 대가에서 나오므로 전환에서 손익을 인식하지 않는 원칙과 어긋나지 않는다. 14편은 이 규정을 분류가 바뀌지 않는 조건변경의 준용 근거로 들었지만, 유도 자체가 목적이면 직접 적용되는 자리다.

견해 1 — 주식기준보상 기준서를 적용하는 견해

조기전환에 응한다는 조건을 붙여 주식을 주므로, 발행자가 경제적 이익을 얻으려고 특정 행위의 대가를 준 거래로 본다. 이 기준서는 재화나 용역을 식별할 수 있는지와 무관하게 적용되며 (제1102호 문단 2), 부여되자마자 가득되면 부여일에 전부 인식한다 (문단 14).

견해 2 — 문단 AG35를 직접 적용하는 견해

유도 대가는 재화나 용역을 받은 대가가 아니라 이미 맺어 둔 금융상품 계약의 조건을 바꾸어 준 대가이고, 제1032호는 그 조건변경을 문단 AG35로 직접 규율한다. 주식기준보상 기준서가 지분상품 보유자 자격으로 참여하는 거래(문단 4)와 다른 기준서가 규율하는 계약에 따른 거래 (문단 6)를 적용범위에서 빼 둔 것도 같은 방향이다. 다만 두 조문이 든 예는 그 종류의 지분상품을 이미 가진 종업원과 비금융항목 매매계약이어서 전환사채 보유자에게 그대로 대입되지는 않는다.

이 국면에서는 견해 2가 타당하다. 문단 AG35가 유도를 정면으로 규율해 다른 기준서를 끌어올 공백이 없기 때문이다. 다만 확정 수량의 주식을 더 주면 두 견해의 결과가 같고, 갈릴 수 있는 곳은 측정기준이다. 문단 AG35는 변경 전후 대가의 차이를, 주식기준보상 기준서는 부여한 지분상품의 공정가치를 잰다.

지급수단에 따른 상대 계정

지급수단이 주식이라는 사실만으로 자본 처리가 정해지지 않는다. 분기점은 인도 수량의 확정 여부여서, 확정 수량의 주식은 자본을 늘리지만 주가에 연동되는 주식은 파생상품, 확정 금액의 현금은 금융부채가 된다. 그 요건 자체는 5·6편이 세웠다.

1.5. 교환에서 제거 판단의 대상 단위와 새 지분상품 (제1109호 문단 3.3.1·3.3.2·3.3.3·B3.3.6, 제2119호 문단 3·6·9)

금융부채는 소멸한 경우에만 제거하고(제1109호 문단 3.3.1), 채무를 맞바꾸면서 조건이 실질적으로 달라졌거나 기존 부채의 조건이 그렇게 달라진 경우에도 최초의 금융부채를 제거하고 새 금융부채를 인식하며(문단 3.3.2), 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익이다(문단 3.3.3). 이 규정을 복합금융상품 전체에 대고 볼지 부채요소에만 대고 볼지는 적혀 있지 않다.

단위 1 — 복합금융상품 전체

교환 시점에 전환권이 보유자에게 경미하지 않은 가치를 가지고 있었다면, 전환권이 사라진 새 상품은 실질적으로 다른 조건이므로 기존 전환사채 전체가 제거된다. 다만 이 사유는 질적 판단이어서 양적 기준만 쓰는 정책에서는 쓸 수 없다.

단위 2 — 부채요소만

제거 요건이 금융부채 규정이므로 부채요소에만 적용한다고 본다. 배분액만 따져 전환권 소멸이 판단에서 빠지므로 조건변경으로 끝날 수도 있다.

위 회신은 조기상환청구권을 분리하지 않은 사채의 조건변경에서, 계약상 만기가 아니라 그 권리까지 넣어 추정한 기대만기로 변경 전후 현금흐름의 현재가치를 견주라고 답했다. 10% 기준의 소재는 문단 B3.3.6이고, 테스트의 수행 절차는 제1109호 시리즈의 몫이다.

주식이 섞이면 규정이 하나 더 붙는다. 부채를 없애려고 채권자에게 발행한 지분상품은 공정가치로 재고 (제2119호 문단 6), 없어진 부채의 장부금액에서 그 대가를 뺀 차액을 당기손익에 반영한다(문단 9). 채권자가 주주 자격에서 행동하거나 주식 발행이 최초 조건에 따른 것이면 적용하지 않는데(문단 3), 교환은 그 제외 사유에 걸리지 않는다.

위 회신은 채권을 상계해 유상증자 대금을 납입한 사안에서, 확정 수량의 주식으로 금융부채를 결제하기로 확정했다면 그날의 활성시장 공시가격을 조정 없이 쓴 공정가치로 자본을 인식한다고 답했다. 제2119호의 적용 여부는 쟁점으로 보지 않았으므로 새 주식을 언제의 값으로 재는지에 대한 참고로 쓴다.

2. 사례 1: 산림 바이오매스 펠릿 제조사 — 합의로 사들인 전환사채

2.1. 배경

겨레펠릿은 산림 부산물로 목재 펠릿을 만들어 발전소와 난방설비에 판다. 20X4년 1월 1일에 발행한 전환사채를 20X6년 1월 1일에 사채권자와 합의해 사들였다.

• 액면금액 84억원(발행가액도 같다), 만기 4년, 표시이자 연 2%(연 1억 6,800만원)를 매년 말에 지급하고 전환가격이 확정되어 전환권은 자본요소다.
• 발행일 시장이자율은 연 6.4%여서 부채요소의 최초 장부금액은 71억 3,094만원, 자본요소는 잔액인 12억 6,906만원이고, 20X5년 말 이자 지급 직후 상각후원가는 77억 2,616만원이다.
• 20X6년 1월 1일에 양쪽은 전환조건을 둔 채 전액을 90억 3,000만원에 사들이기로 합의했고 거래원가 5,600만원이 들었다. 같은 날 잔여 2년 사채의 시장이자율은 연 4.8%여서, 그 이자율로 할인한 부채요소의 공정가치는 79억 6,142만원이다.

2.2. 이슈사항

지급한 대가와 거래원가를 어떻게 나누고, 그 결과 당기손익과 자본에 각각 얼마가 반영되는가?

2.3. 실무해설

전환권이 그대로인 상태에서 합의로 매입했으므로 문단 AG33이 곧바로 적용되고(개념 1.1), 계약이 준 상환권이 작동한 경우가 아니어서 정책을 고를 여지도 없다(개념 1.3).

배분은 부채요소를 먼저 재는 순서로 한다(개념 1.2). 연 4.8%로 잔여 2년을 할인한 79억 6,142만원이 부채요소의 공정가치이고, 대가에서 이를 뺀 10억 6,858만원이 자본요소의 몫이며, 거래원가도 표의 비율로 나뉜다.

부채요소에서 생긴 차이만 당기손익이 된다. 상각후원가와 배분액의 차이 2억 3,526만원이 상환손실이고, 부채 쪽 거래원가를 더하면 2억 8,463만원이다. 시장이자율이 내려 다시 잰 값이 장부금액보다 커진 결과다. 자본 쪽은 손익을 만들지 않아, 자본요소 배분액과 자본 쪽 거래원가가 차감되어 최초 자본요소 가운데 1억 9,385만원이 남는다.

2.4. 결론

부채요소의 공정가치 79억 6,142만원을 먼저 정하고 잔액 10억 6,858만원을 자본요소에 배분한다. 당기손익에는 2억 8,463만원의 손실이 반영되고, 최초 자본요소 가운데 1억 9,385만원이 자본에 남는다.

3. 사례 2: 인쇄회로기판 원판 제조사 — 상환권 행사와 전환 청구가 맞물린 경우

3.1. 배경

솔빛소재는 인쇄회로기판의 바탕이 되는 동박적층 원판을 만든다. 20X5년 7월 1일 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 96억원(발행가액도 같다), 만기 5년, 표시이자 연 3%(연 2억 8,800만원)를 매년 6월 30일에 지급하고 전환가격이 확정되어 전환권은 자본요소다.
• 보유자는 20X6년 7월 1일부터 만기일까지 아무 날에나 전환을 청구할 수 있고, 회사는 20X8년 6월 30일에 액면금액으로 조기상환할 권리를 가진다. 이 상환권은 주계약과 밀접해 분리하지 않았다.
• 발행일 시장이자율은 연 5.6%여서 부채요소의 최초 장부금액은 85억 3,705만원, 자본요소는 잔액인 10억 6,295만원이고, 20X8년 6월 30일 이자 지급 직후 상각후원가는 91억 3,981만원이다.
• 회사는 같은 날 상환권 행사를 통지했다. 그 시점 부채요소의 공정가치는 95억 7,000만원이고, 보유자는 통지일부터 15일 안에 전환을 청구할 수 있다.

3.2. 이슈사항

1. 계약이 준 상환권의 행사로 전환사채가 소멸하면 지급한 대가를 요소별로 배분해야 하는가?
2. 상환 통지 뒤 보유자가 전환을 청구하면 조기상환 규정을 적용해야 하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 병존 요건의 확인과 두 정책의 결과

전환권이 자본으로 분류되어 있고, 상환권을 분리하지 않았으며, 최초 계약이 정한 조건대로 상환하므로 병존 요건 셋이 모두 갖추어진다(개념 1.3).

정책 1은 상환 결정을 현금흐름 추정치의 변경으로 본다. 상환금액 96억원이 즉시 지급되므로 다시 잰 상각후원가도 96억원이고, 차이 4억 6,019만원이 조정액으로 당기손익에 들어간다. 제1109호 문단 B5.4.6은 이를 수익이나 비용이라고만 할 뿐 표시 과목까지 정하지는 않는다.

정책 2는 부채요소를 공정가치로 먼저 재고 잔액 3,000만원을 자본요소에 배분하므로 부채 쪽 차이 4억 3,019만원이 상환손실이 된다. 차이가 그 3,000만원에 그친 것은 상환금액이 확정되어 부채요소 공정가치가 거기에 수렴했기 때문이며(개념 1.3), 구조적으로 늘 그렇다. 행사 주체가 보유자였다면 조정 없이 상각후원가를 제거하므로 같은 금액이 상환손익이 된다.

이슈 2 — 조기상환 규정을 적용할 경우인지의 경계

정책 1을 택한 경우로 놓고 본다. 상환 통지 시점에 반영되는 것은 회사 자신의 의사뿐이고, 보유자가 15일 안에 전환할지는 아직 일어나지 않은 사건이어서 넣지 않는다. 뒤이어 전환이 청구되면 96억원으로 조정된 부채가 전액 자본으로 옮겨져 손익이 없고, 전환하지 않으면 전환권 금액은 자본에 남는다.

반대 견해는 전환이 예상되면 조정을 미루었다가 전환 시점에 91억 3,981만원을 자본으로 옮기자고 하는데, 그러면 조정액이 나타나지 않는다. 앞의 처리가 타당하다. 예상되는 결말을 앞당기는 것보다 확정된 발행자의 의사를 반영하는 편이 사건의 순서에 맞다.

전환 자체는 성격이 다르다. 전환으로 끝난 소멸은 문단 AG33이 대상으로 삼은 조기상환·재매입이 아니어서 대가를 나눌 경우가 아니고(개념 1.1), 상환 통지가 앞서 있었더라도 그대로다. 부채에 조기상환 성격이 들어 있다는 이유로 추정치를 다시 잡아 손익을 만들지도 않는다. 보유자가 응하지 않아 상환으로 끝나면 이슈 1의 두 갈래로 돌아가며, 전환의 처리는 18편이 다룬다.

3.4. 결론

이슈 1

배분해야 하는 것은 아니다. 병존 요건 셋이 갖추어지므로 두 정책 중 하나를 골라 일관 적용한다. 정책 1에서는 조정액 4억 6,019만원만 당기손익에 들어가고, 정책 2에서는 상환손실 4억 3,019만원과 자본 차감 3,000만원으로 갈리되 총효과는 같다.

이슈 2

적용하지 않는다. 정책 1에서는 통지 시점에 회사의 상환 의사만 반영해 장부금액을 96억원으로 조정하고, 이어진 전환에서는 그 96억원이 전액 자본으로 옮겨져 손익이 없다. 조정을 미루는 견해를 택했다면 남긴다.

4. 사례 3: 화훼 유통회사 — 전환가격을 낮춘 조기전환 유도

4.1. 배경

미쁨원예는 절화와 분화를 화훼공판장에서 사들여 소매점에 넘기는 회사다. 20X5년 3월 1일에 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 45억원(발행가액도 같다), 만기 5년, 표시이자 연 1.8%(연 8,100만원)를 매년 지급한다. 전환가격 주당 6,000원이 확정되어 전환권은 자본요소이고, 전환 대상 보통주는 750,000주다.
• 발행일 시장이자율이 연 7.6%여서 부채요소의 최초 장부금액은 34억 4,682만원, 자본요소는 잔액인 10억 5,318만원이며, 20X8년 3월 1일 상각후원가는 40억 3,200만원이다.
• 회사는 화훼 유통센터를 신축하려고 신청한 정책자금의 자기자본비율 요건에 미치지 못했다. 그래서 20X8년 3월 1일 사채권자집회 결의로 45일 안에 전환을 청구하는 보유자의 전환가격을 25% 내린 주당 4,500원으로 정했고, 전환 대상은 1,000,000주가 된다. 그날 주가는 5,600원이다.
• 전환가격을 그대로 두고 같은 기간에 전환하는 보유자에게 현금을 더 주는 방안도 검토했다.

4.2. 이슈사항

1. 이번 조건변경으로 인식할 손실의 금액과 시점은 어떻게 되는가?
2. 유도 대가를 현금으로 바꾸면 인식할 항목이 어떻게 달라지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 유도 손실의 측정과 인식 시점

전환을 앞당기게 하는 것 자체가 목적이므로 문단 AG35가 직접 적용되고(개념 1.4의 견해 2), 확정 수량의 주식을 더 주는 이 사례에서는 견해 1을 따르더라도 결과가 같다.

재는 것은 변경 전후 대가의 공정가치 차이다. 조건변경일 주가 5,600원으로 재면 차이는 14억원으로, 전환가격 인하로 늘어난 250,000주의 그날 시가와 같다. 따로 현금을 주지 않았는데도 손실이 나는 것은 전환비율만 유리해져도 규정이 걸리기 때문이다. 인식 시점은 조건이 변경된 20X8년 3월 1일이고, 뒤이은 전환에서 그날의 부채요소를 자본으로 옮길 때는 손익이 없다.

이슈 2 — 현금으로 유도할 때의 처리

전환가격을 그대로 두고 현금 14억원을 주기로 했다면 손실의 금액과 시점은 같지만, 현금을 넘길 의무는 자본의 정의를 충족하지 못해 금융부채가 생긴다(개념 1.4). 조건변경일에 전액을 부채로 세우는 길과 보유자가 응한 비율만큼만 세우는 길이 갈리는데, 앞의 길이 문단 AG35의 인식 시점과 맞는다.

보유자가 응해 전환하면 현금을 지급하며 그 부채가 없어지고, 45일이 지나도록 아무도 응하지 않으면 부채를 제거하고 14억원의 이익을 인식한다. 주식 유도에서는 자본이 이미 늘어난 뒤여서 이런 되돌림이 없다. 더 줄 주식의 수를 전환일 주가에 맞추면 인도 수량이 확정되지 않아 그 약정이 파생상품이 되고, 공정가치 변동이 당기손익에 나타난다.

4.4. 결론

이슈 1

손실은 14억원이고 인식 시점은 20X8년 3월 1일이다. 변경 후 대가 56억원과 변경 전 42억원의 차이이며 같은 금액만큼 자본이 늘고, 이어지는 전환에서는 손익이 없다.

이슈 2

비용은 같지만 상대 계정이 금융부채가 되고, 조건변경일에 전액을 세우는 길이 문단 AG35의 인식 시점과 맞는다. 아무도 응하지 않으면 부채를 제거하며 같은 금액의 이익을 인식하고, 줄 주식의 수가 주가에 따라 달라지면 그 약정은 파생상품이 된다.

5. 사례 4: 어린이 교구 제조사 — 새 사채와 신주로 바꾸어 준 전환사채

5.1. 배경

너른교구는 유아·초등용 수학·과학 교구를 만드는 코스닥 상장사다. 20X4년 9월 1일에 발행한 전환사채를 20X6년 9월 1일에 다른 상품으로 바꾸어 주었다.

• 액면금액 64억원, 만기 4년이며 전환가격이 확정되어 전환권은 자본요소다. 20X6년 9월 1일 현재 부채요소의 장부금액은 58억 4,000만원, 자본요소는 6억 8,000만원이다(발행 시점의 배분과 상각 이력은 이 사례의 논점이 아니다).
• 같은 날 양쪽은 이를 만기 5년인 전환권 없는 새 사채와 신주로 바꾸기로 합의했다. 새 사채의 공정가치는 47억원, 신주 300,000주의 공정가치는 합의일 종가 주당 7,000원을 적용한 21억원이다.
• 합의일 현재 전환권 없는 비슷한 사채로 잰 기존 부채요소의 공정가치는 59억 6,000만원이고, 기존 전환권은 보유자에게 경미하지 않은 가치를 가지고 있었다.
• 회사는 금융부채 제거를 양적 기준과 질적 요인을 함께 보아 판단하는 회계정책을 두고 있다.

5.2. 이슈사항

1. 제거 요건을 적용할 대상 단위를 무엇으로 정하는가?
2. 부채요소 배분액을 새 사채와 신주에 어떤 방법으로 나누는가?

5.3. 실무해설

이슈 1 — 대상 단위의 선택과 공통 절차

회사가 질적 요인을 함께 보는 정책을 두어 두 단위가 모두 열려 있다(개념 1.5). 양적 기준만 쓴다면 전환권 소멸이라는 질적 사유를 쓸 수 없어 단위 2만 남는다. 이 사실관계에서는 단위 1이 더 정합하다. 새 상품에 전환권이 남지 않아 기존 전환권의 위험과 보상이 끝났기 때문이며, 기존 전환사채 전체가 제거되고 새 사채는 47억원으로 최초 인식된다.

대가를 나누는 절차와 자본요소 쪽 차이를 자본에서 차감하는 처리는 단위와 무관하지만 부채요소 쪽은 갈린다. 단위 1에서는 표의 1억 2,000만원이 제거손익이 되고, 단위 2를 택해 실질적 변경이 아니라고 보면 조건변경으로 끝나 최초 유효이자율로 다시 계산한 조정액이 들어가 금액이 달라진다. 10% 테스트는 제1109호 시리즈가 다룬다.

이슈 2 — 부채요소 몫을 다시 나누는 두 방법

단위 1에서는 기존 상품 전체가 이미 제거되므로 표의 비율은 제거 요건을 다시 따지는 값이 아니라 신주가 없애는 부분을 특정해 제2119호를 적용할 금액을 정하는 값이고, 제거 요건의 대상이 되는 것은 단위 2를 택했을 때다. 방법 1에서는 자본요소 몫 8억 4,000만원도 같은 비율로 5억 8,059만원과 2억 5,941만원으로 갈린다.

방법 2를 두고 흔히 드는 논거는 지분요소를 잔여로 정하는 문단 31·AG33의 배분 구조와 방향이 같다는 것이다. 다만 그 구조는 부채요소와 자본요소를 가르는 데까지 미칠 뿐 부채요소 몫을 두 상품에 다시 나누는 문제는 규율하지 않는다. 실제로 두 방법 모두 자본요소를 잔여로 잡아 8억 4,000만원에서 만나고, 갈리는 것은 제거 요건을 따질 비율과 제2119호를 적용할 금액뿐이다.

이 사실관계에서는 방법 2가 더 정합하다. 신주가 없애는 부채를 새 사채가 채우고 남은 부분으로 특정하면 그 금액이 계약상 대체 관계에서 바로 나오기 때문이며, 방법 1도 허용되므로 회계정책으로 정해 일관 적용한다.

5.4. 결론

이슈 1

복합금융상품 전체(단위 1)를 대상으로 삼는다. 전환권이 경미하지 않았고 새 상품에는 전환권이 없어 실질적으로 다른 조건이기 때문이다. 68억원을 부채요소 59억 6,000만원과 자본요소 8억 4,000만원으로 나누는 절차와 자본 차감 1억 6,000만원은 단위와 무관하지만, 당기손실 1억 2,000만원은 단위 1의 제거손익이어서 단위 2에서 조건변경으로 끝나면 달라진다.

이슈 2

새 사채 47억원을 먼저 채우는 방법 2를 적용해, 제거 요건을 따질 대상이 기존 부채요소의 78.9%, 신주가 없애는 부분이 12억 6,000만원이 된다. 방법 1을 택하면 비율이 69.1%로 낮아지고 신주 몫이 커져 제2119호를 적용할 금액이 달라지므로 회계정책으로 정한다.

6. 실무 체크포인트

1. 만기 전 소멸이 계약이 예정한 결말인지, 사들인 것인지 구분했는가? 전환으로 끝난 소멸을 조기상환으로 처리하고 있지는 않은가?
2. 대가를 나눌 때 부채요소를 공정가치로 먼저 재고 남는 금액을 자본요소로 보고, 거래원가도 같은 비율로 나누었는가?
3. 계약이 준 상환권이 행사된 경우 어느 정책을 골랐는지를 남기고, 정책 1이라면 발행자 행사에서 상환 의사를 반영하는 절차를 앞세웠는가?
4. 조기전환 유도 손실을 조건이 변경되는 시점에 인식하고, 상대 계정을 인도 수량의 확정 여부로 정했는가?
5. 교환에서 제거 요건의 대상 단위와 부채요소 배분액을 다시 나누는 방법을 정했는가?